Saint-Gobain et Wendel, premier actionnaire du fabricant de matériaux de construction, ont établi les principes et les objectifs de leur coopération à long terme. Concerne la gouvernance, le conseil d'administration de Saint-Gobain compte aujourd'hui trois représentants de Wendel sur seize administrateurs. Cette représentation sera maintenue. Si Wendel venait à détenir moins de 10% des

droits de vote de Saint-Gobain, sa représentation serait ramenée à un seul administrateur. De plus, un administrateur représentant Wendel a été nommé à chacun des comités du conseil d'administration.

Cette participation sera également maintenue. Wendel et la direction de Saint-Gobain se concerteront en temps utile, notamment sur tout projet de résolution destiné à être présenté aux assemblées générales d'actionnaires. Aucun des deux groupes ne diffusera de communiqué ni ne prendra de position publique concernant l'autre sans l'en avoir préalablement informé.

Wendel confirme qu'elle n'entend pas faire évoluer sa participation, détenue directement ou indirectement, seule ou de concert, au-delà de 21,5% du capital de Saint-Gobain.

Toutefois, ces dispositions concernant l'évolution de la participation de Wendel cesseront de s'appliquer en cas de franchissement du seuil de 11% du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique visant Saint-Gobain.

Enfin, Wendel est d'accord pour ne pas s'associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le conseil d'administration de Saint-Gobain, pour s'abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d'une telle offre publique ainsi que pour s'abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins.

Dans le cas où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5% du capital de Saint-Gobain, à un nombre limité d'acquéreurs, Wendel informera Saint-Gobain de son intention. Saint-Gobain disposera alors d'une semaine pour faire, pour une durée raisonnable, une proposition d'acquisition par un tiers ou par Saint-Gobain des titres dont la vente est envisagée.

Après discussions entre les deux présidents, Wendel pourra retenir cette proposition ou poursuivre une offre alternative dont elle jugerait de bonne foi les caractéristiques financières et

stratégiques importantes plus conformes à ses intérêts.

Saint-Gobain pourra demander à Wendel de lui faire rencontrer préalablement le ou les acquéreurs qu'elle aurait identifiés. Enfin, en cas d'offre publique sur Saint-Gobain, ce droit de première offre ne s'appliquera pas pour l'apport par Wendel de titres Saint-Gobain à une offre publique déclarée conforme par l'autorité de marché.

Les engagements prévus ci-dessus s'appliqueront pour une période de 10 ans à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011.