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Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
EURO DISNEY S.C.A.
annonce les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée dans le cadre de la
mise en oeuvre de la proposition de recapitalisation et de réduction de
l'endettement du groupe Euro Disney annoncée le 6 octobre 2014
(Marne-la-Vallée, le 17 février 2015) Euro Disney S.C.A. (la "Société"),
société mère d'Euro Disney Associés S.C.A., société d'exploitation de
Disneyland(r) Paris, a annoncé aujourd'hui les résultats de son augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(l' "Augmentation de Capital avec DPS"). Les caractéristiques de l'Augmentation
de Capital avec DPS ont fait l'objet d'une description détaillée dans la note
d'opération faisant partie du prospectus ayant reçu de l'Autorité des
marchés financiers (l' "AMF") le visa n°15-021 en date du 14 janvier 2015 (le
"Prospectus").
L'Augmentation de Capital avec DPS s'inscrit dans le cadre de la mise en oeuvre
de la proposition de recapitalisation et de réduction de l'endettement du
groupe Euro Disney (le "Groupe"), tel qu'annoncée le 6 octobre 2014, visant à
améliorer la situation financière du Groupe et à permettre ainsi la poursuite
de ses investissements dans Disneyland Paris pour améliorer la satisfaction de
ses visiteurs (la "Proposition").
Le produit brut de l'Augmentation de Capital avec DPS s'élève à 350 788 410
euros et se traduit par l'émission de 350 788 410 actions ordinaires nouvelles
d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune.
A l'issue de la période de souscription, qui était ouverte du 19 janvier au
6 février 2015 (inclus), le taux de souscription s'est élevé à 94,86 %,
représentant 332 755 740 actions ordinaires nouvelles de la Société
souscrites sur exercice des droits préférentiels de souscription par leurs
titulaires. Conformément à son engagement unilatéral de souscription (dit de
"backstop"), EDL holding Company LLC ("EDL Holding"), actionnaire principal et
filiale indirectement détenue à 100 % par The Walt Disney Company ("TWDC"), a
souscrit à l'intégralité des actions émises dans le cadre de l'Augmentation
de Capital avec DPS qui n'avaient pas été souscrites par les autres titulaires
de droits sur exercice, à titre irréductible, de leurs droits préférentiels
de souscription, soit 18 032 670 actions ordinaires nouvelles. Il est à cet
égard précisé qu'EDL Holding a, en outre, exercé la totalité des droits
préférentiels de souscription attachés aux 15 504 236 actions de la Société
qu'elle détenait le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la
période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS. EDL Holding a
ainsi souscrit un nombre total de 157 570 794 actions de la Société dans le
cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS.
Dans le cadre de la mise en oeuvre de la Proposition, la Société procédera
également à deux augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription, au bénéfice de Euro Disney Investments S.A.S.
("EDI S.A.S.") et EDL Corporation S.A.S. ("EDLC S.A.S."), toutes deux filiales
indirectement détenues à 100 % par TWDC, pour un montant total de 492 millions
d'euros (prime d'émission incluse), par émission de 393 600 000 actions
ordinaires nouvelles, au prix de 1,25 euro par action (les "Augmentations de
Capital Réservées", ensemble avec l'Augmentation de Capital avec DPS, les
"Augmentations de Capital de la Société"). Les caractéristiques de ces
Augmentations de Capital Réservées, dont la souscription par EDI S.A.S. et
EDLC S.A.S. interviendra le 20 février 2015, ont également fait l'objet d'une
description détaillée dans le Prospectus.
Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre
de l'Augmentation de Capital avec DPS et des Augmentations de Capital
Réservées, de même que leur admission aux négociations sur Euronext Paris
interviendront le 20 février 2015 (la "Date de Règlement-Livraison").
A l'issue des Augmentations de Capital de la Société et en vertu des
dispositions légales et réglementaires, EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC
S.A.S., agissant de concert, auront, du fait de l'accroissement de leur
participation dans le capital de la Société, l'obligation de déposer à la
Date de Règlement-Livraison une offre publique sur la totalité des actions de
la Société qu'elles ne détiendront pas à cette date (l' "Offre Publique
Obligatoire").
Une fois l'Offre Publique Obligatoire réalisée, afin d'offrir aux actionnaires
de la Société la possibilité de ne pas être dilués du fait des
Augmentations de Capital Réservées, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. offriront, sous
certaines conditions, aux personnes physiques ou morales (autres qu'EDL Holding,
EDI S.A.S. et EDLC S.A.S.) ayant la qualité d'actionnaire de la Société à
chacune des trois dates suivantes (i) le dernier jour de bourse précédant
l'ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS
(soit le 16 janvier 2015), (ii) à la Date de Règlement-Livraison et (iii) le
jour de bourse suivant immédiatement la date de publication des résultats
finaux de l'Offre Publique Obligatoire la faculté d'acquérir des actions
souscrites par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées (le "Droit d'Acquérir des Actions de la Société"). Les
modalités d'attribution et d'exercice du Droit d'Acquérir des Actions de la
Société font l'objet d'une description détaillée dans le Prospectus.
Information du public
Pour plus d'informations sur la Proposition, se référer aux communiqués de
presse publiés par la Société les 6 octobre 2014 et 14 janvier 2015,
disponibles sur le site internet du Groupe
(http://corporate.disneylandparis.fr).
Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société, 1 rue
de la Galmy - 77700 Chessy, sur le site Internet du Groupe susvisé, ainsi que
sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il
contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux
Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans
certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est
diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois
et règlements.
Si elle était réalisée, l'Offre Publique Obligatoire mentionnée dans le
présent communiqué ne serait pas faite, directement ou indirectement, par
l'intermédiaire des courriers, des moyens ou instruments du commerce
international ou entre états, ou des infrastructures d'une bourse nationale,
aux Etats-Unis d'Amérique et ne pourrait être acceptée qu'en dehors des
Etats-Unis d'Amérique.
Contact Presse
Euro Disney - Cathy Pianon
e-mail : cathy.pianon@disney.com
Brunswick
Tel : +331 53 96 83 83
e-mail : eurodisneyparis@brunswickgroup.com
Relations Investisseurs
Yoann Nguyen
Tel : +331 64 74 58 55
Fax : +331 64 74 56 36
e-mail : yoann.nguyen@disney.com
Prochain communiqué de presse le 20 février 2015 : annonce de la réalisation
définitive de l'Augmentation de Capital avec DPS et des Augmentations de
Capital Réservées
Toutes les informations financières peuvent être consultées sur notre site
internet
http://corporate.disneylandparis.fr
code isin : FR0010540740
Code Reuters : EDLP.PA
Code Bloomberg : EDL: FP
Le Groupe exploite le site de Disneyland(r) Paris qui comprend le Parc
Disneyland(r), le Parc Walt Disney Studios(r), sept hôtels à thèmes d'une
capacité totale d'environ 5 800 chambres (sans tenir compte d'environ 2 300
chambres des hôtels exploités par des partenaires tiers, localisés sur le
site), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village(r)
et un golf. L'activité du Groupe comprend également le développement d'un
site de 2 230 hectares, dont la moitié reste à développer. Les actions d'Euro
Disney S.C.A. sont inscrites et cotées sur Euronext Paris.
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