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Information Réglementée : Communiqué établi conformément à l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2016-04 du 21 octobre 2016

Lundi 14 Nov 2016 à 09:00

INFORMATION REGLEMENTEE

Communiqué établi conformément à l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2016-04 du 21 octobre 2016

Apports en nature de 41.530 actions de la société findbox GmbH

Augmentation de capital de Store Electronic Systems par émission de

265.114 actions ordinaires nouvelles

Dans le cadre du projet d'acquisition par Store Electronic Systems (« SES ») de la société findbox GmbH (« findbox ») annoncé le 12 septembre 2016 et le 3 octobre 2016, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SES sera amenée à se prononcer le 30 novembre 2016 sur la réalisation d'apports en nature portant sur 41.530 actions de la société findbox, représentant 61,62% de son capital et de ses droits de vote (les « Apports »).

Ces Apports s'inscrivent dans le cadre du processus global d'acquisition par SES de 100% de findbox sur une période de trois ans. Cette acquisition serait réalisée en deux étapes, conformément au protocole d'accord conclu entre SES et les actionnaires de findbox le 14 septembre 2016.

La première étape (objet du présent communiqué) prévoit l'acquisition par SES, par voie d'apports en nature, de 61,62% des actions de Findbox, ce qui portera la participation de SES – compte tenu des 5,38% qu'elle détient déjà - à 67% de son capital. Cette opération sera rémunérée intégralement par émission de 265.114 nouvelles actions SES sur la base d'une valeur de 21,50 € par action, soit une dilution de 2,27%[1]. La seconde étape prévue en 2019 verra la participation de SES portée à 100% par l'acquisition du solde des titres Findbox encore détenus par les fondateurs et les actionnaires de la société. Cette dernière transaction payée en numéraire sera d'un montant variable selon l'atteinte de critères de performance sur les exercices 2017 et 2018 (sans pouvoir excéder 11 M€).

SES et les actionnaires de findbox ont ainsi conclu un traité d'apport le 18 octobre 2016 fixant les conditions et modalités des Apports portant sur 41.530 actions de findbox, pour une valeur d'apport de 5.700.000 euros, en contrepartie de l'émission par SES de 265.114 actions ordinaires nouvelles de SES.

Les motifs et modalités de l'opération sont décrits ci-après.

  1. Motifs de l'opération

Les Apports s'inscrivent dans le cadre du processus global d'acquisition de findbox par SES.

Cette acquisition est destinée à créer un leader mondial sur le marché des étiquettes électroniques de gondole, avec une forte présence en Allemagne, et à renforcer les activités de findbox au sein du groupe de sociétés de SES.

Bien que findbox continuera de fonctionner comme une société indépendante, findbox et SES bénéficieront de la complémentarité technologique de leurs actifs et de leurs implantations géographiques pour développer des synergies opérationnelles.

  1. Modalités de l'opération
  1. Parties à l'opération

Emetteur – Bénéficiaire de l'Apport

Store Electronic Systems, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 479 345 464.

Apporteurs

Monsieur Michael Unmüßig, né le 7 janvier 1971, domicilié à Ettenheim (77955), Allemagne ;

Monsieur Thomas Schwarz, né le 30 octobre 1980, domicilié à Hohberg (77749), Allemagne ;

Beying Verwaltungsgesellschaft mbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, dont le siège social est sis Kandelstraβe 7, 79206 Breisach am Rhein, Allemagne, immatriculée au Registre du Commerce de la Cour Locale de Freiburg sous le numéro HRB 707771 ;

M. Roland Schuler, né le 22 avril 1953, domicilié à Hergiswil (6052), Suisse.

Société dont les titres sont apportés

Findbox GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand, dont le siège social est sis à Bundesstraβe 16, 77955 Ettenheim, Allemagne, immatriculée au registre du commerce de la cour locale de Freiburg i.B. sous le numéro HRB 708587.

  1. Titres objet des Apports

Les titres qui feront l'objet des Apports, soit 41.530 actions, représentent 61,62% du capital et des droits de vote de findbox (les « Titres Apportés »), et seront apportés comme suit :

  • 24.479 actions findbox par Monsieur Michael Unmüßig ;
  • 8.141 actions findbox par Monsieur Thomas Schwarz ;
  • 7.730 actions findbox par la société Beying Verwaltungsgesellschaft GmbH ;
  • 1.180 actions findbox par Monsieur Roland Schuler.
  1. Modalités des Apports

Les Apports seront effectués par voie d'apport en nature au sens de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Les Titres Apportés ont été évalués à leur valeur réelle fixée d'un commun accord des parties à 5.700.000 euros et seront rémunérés par l'émission par SES au profit des actionnaires de findbox de 265.114 nouvelles actions ordinaires de SES (les « Nouvelles Actions SES ») d'une valeur nominale de deux euros chacune, entièrement assimilables aux actions SES existantes (sous réserve de certains engagements de conservation convenus entre les parties), ainsi que par le versement d'une soulte en espèces de 49 euros.

Les Nouvelles Actions SES feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions SES existantes (code ISIN FR0010282822).

Le montant de l'augmentation de capital de SES qui en résulterait est de 530.228 euros, ce qui porterait ainsi le capital social de SES à 23.907.572 euros, divisé en 11.953.786 actions ordinaires.

La différence entre la valeur d'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission des Nouvelles Actions SES, à savoir, un montant de 5.169.772 euros, sera comptabilisée dans les états financiers de SES en tant que prime d'apport.

  1. Appréciation de la valeur et de la rémunération des Apports

Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'Autorité des marchés financiers, M. Hugues Jouslin de Pisseloup de Noray a été désigné en qualité de commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») pour les besoins des Apports, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 26 septembre 2016. La mission du Commissaire aux Apports a été étendue à l'appréciation de l'équité de la rémunération des actions findbox apportées. Le rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur des apports fera l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre dans les délais légaux.

  1. conclusions du Commissaire aux Apports sur la valeur des Apports

Dans son rapport sur la valeur des Apports du 28 octobre 2016, le Commissaire aux Apports indique que : « Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur d'apport retenue, s'élevant à 5.700.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majoré de la prime d'émission ».

  1. conclusions du Commissaire aux Apports sur la rémunération des Apports

Dans son rapport sur la rémunération des Apports du 28 octobre 2016, le Commissaire aux Apports indique que : « Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 265.114 actions de la société SES Imagotag présente un caractère équitable ».

SES – Contacts

Thierry Lemaitre
Directeur Financier / CFO

Téléphone : +33 (0) 1 46 95 62 27

Mail: thierry.lemaitre@ses-imagotag.com | www.ses-imagotag.com
Store Electronic Systems | 55 Place Nelson Mandela | CS 60106 - 92024 Nanterre CEDEX

A propos de Store Electronic Systems (marque commerciale SES-imagotag)

Store Electronic Systems est spécialiste des solutions digitales pour le commerce physique et leader mondial des systèmes d'étiquetage électronique. Le Groupe conçoit et commercialise tous les composants de ses solutions (logiciel, infrastructure radio-fréquence, étiquettes et fixations), offrant ainsi une solution clé en main à ses clients. La gamme des produits et services proposés par SES-imagotag permet aux commerçants de dynamiser la gestion des prix de vente, d'améliorer la productivité en magasin et de développer de nouveaux usages sans contact pour les consommateurs.

Store Electronic Systems est cotée au compartiment B d'Euronext™ Paris

Code Mnemo : SESL – code isin : FR0010282822 – Reuters : SESL.PA – Bloomberg : SESL

 
 

www.ses-imagotag.com

Contact

NewCap - Relations Investisseurs & Communication Financière

Marc Willaume / Tristan Roquet Montégon : Tél. : 01 44 71 00 13 / ses@newcap.eu

 

[1] Les actions à émettre représenteront 2.21% du capital après réalisation des apports.



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