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Acquisition de Norbert Dentressangle par XPO Logistics

Mercredi 29 Avr 2015 à 10:30

PR Newswire/Les Echos/

XPO Logistics acquiert Norbert Dentressangle SA, leader en logistique,
transport et freight-forwarding

XPO intègre le top 10 mondial de la logistique et devient un leader européen
dans la logistique E-commerce.

L'acquisition permettra à XPO de tripler son ebitda annualisé en le portant à
545 millions de dollars, pour un chiffre d'affaires d'environ 8,5 milliards de
dollars. XPO atteint quasiment les objectifs 2017 de son business plan avec deux
ans d'avance.

La complémentarité des offres de services et des implantations géographiques
permettra de générer des synergies commerciales auprès d'un large
portefeuille de clients internationaux.

La transaction s'établit au total à 3,24 milliards d'euros (3,53 milliards de
dollars), et sa réalisation est attendue au deuxième trimestre 2015.

Le conseil de surveillance de Norbert Dentressangle SA a approuvé à
l'unanimité le protocole d'accord relatif à l'offre publique d'achat.

Une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs se tiendra le
29 avril 2015 à 14h00 heure française.

Greenwich, USA et Lyon, France, le 28 avril 2015, XPO Logistics Inc. (" XPO
Logistics " ou " XPO ") (NYSE : XPO), et Norbert Dentressangle SA (" Norbert
Dentressangle ") (Euronext : GND) ont annoncé aujourd'hui avoir signé un
accord définitif prévoyant l'acquisition par XPO Logistics de la majorité des
actions Norbert Dentressangle SA et le lancement d'une offre publique d'achat
sur le capital restant.

Norbert Dentressangle est un leader mondial de la logistique (notamment dans
l'e- commerce), du transport, de l'affrètement, ainsi que du
freight-forwarding. La société, dont le siège social se situe à Lyon, compte
662 sites et 42 350 collaborateurs. Ses clients, de tout premier rang, figurent
parmi les plus grands groupes internationaux. Les activités de transport et
affrètement, de logistique et de freight-forwarding de Norbert Dentressangle et
de XPO sont très complémentaires. Au 31 décembre 2014, Norbert Dentressangle
a réalisé un chiffre d'affaires annuel pro forma, de 5,1 milliards d'euros
(5,5 milliards de dollars).

Caractéristiques de la transaction

* La valeur offerte aux actionnaires de Norbert Dentressangle la totalité des
actions est de 2,17 milliards d'euros, sur une base pleinement diluée de 9,9
millions d'actions en circulation. La valeur totale de la transaction
s'établit à environ 3,24 milliards d'euros, incluant une dette nette de
1,08 milliard d'euros. Le directoire de XPO et le Conseil de Surveillance de
Norbert Dentressangle ont unanimement approuvé la transaction.

* XPO s'est engagé irrévocablement à acquérir l'intégralité des titres
détenus par M. Norbert Dentressangle et sa famille dans Norbert Dentressangle
SA, représentant 67% des actions en circulation. Le prix d'offre par action a
été fixé à 217,5 euros, coupon de 1,80 euros par action détaché. Après
l'obtention des autorisations réglementaires usuelles, XPO lancera une offre
publique d'achat simplifiée entièrement en numéraire visant le reste des
actions de Norbert Dentressangle. Les actionnaires de Norbert Dentressangle
recevront 217,5 euros en numéraire pour chaque action ordinaire détenue, en
supposant que l'offre soit lancée postérieurement au détachement du
dividende. Si à l'issue de l'offre publique d'achat les actionnaires n'ayant
pas apporté leurs titres à l'offre ne représentent pas plus de 5% du capital
et des droits de vote de Norbert Dentressangle, XPO a l'intention de procéder
à un retrait obligatoire et de retirer de la cote les actions de Norbert
Dentressangle. Ces transactions sont structurées conformément à la
réglementation de l'Autorité des marchés financiers et aux lois gouvernant
les marchés financiers applicables aux Etats-Unis.

* La valeur totale de la transaction induite par le prix d'offre représente un
multiple de 9.1 fois l'EBITDA 2015 de 357 millions d'euros tel qu'estimé par
le consensus des analystes (environ 388 millions de dollars). Le prix d'achat
par action représente une prime d'environ 34% (35% coupon attaché) par
rapport au cours de clôture de Norbert Dentressangle au 27 avril 2015.

* La transaction n'est pas conditionnée à son financement. Un engagement de
financement a été obtenu auprès de Morgan Stanley pour un montant maximum de
2,6 milliards de dollars (2,4 milliards d'euros). XPO dispose de liquidités
disponibles d'un montant supérieur à 1 milliard de dollars et d'une ligne de
crédit ABL revolver non tirée de 415 millions de dollars. La réalisation de
la transaction n'est conditionnée qu'à l'obtention des autorisations des
autorités en charge du contrôle des concentrations aux Etats-Unis et en
Allemagne.

* Hervé Montjotin, Président du Directoire de Norbert Dentressangle deviendra
ceo des activités européennes de XPO Logistics et " President " du Groupe.

* XPO entend maintenir à son niveau actuel le nombre d'employés à temps plein
en France, sur une période minimum de 18 mois à compter de la clôture de
l'acquisition. Les centres de décision européens de Norbert Dentressangle
resteront situés en France, à Lyon pour le siège social, Malakoff
(Hauts-de-Seine) pour la Logistique et Beausemblant (Drôme) pour le Transport.

Bradley Jacobs, Chairman et CEO de XPO Logistics a déclaré : " Il s'agit d'un
moment clé dans la croissance de XPO. L'acquisition prévue de Norbert
Dentressangle va propulser XPO parmi les 10 premiers groupes de logistique dans
le monde. Elle nous permettra de tripler notre EBITDA ajusté en le portant à
545 millions de dollars, et d'atteindre un chiffre d'affaires d'environ 8.5
milliards de dollars une fois l'offre publique finalisée, nous donnant ainsi
près de deux ans d'avance sur les objectifs fixés dans notre business plan.
L'acquisition de Norbert Dentressangle est un important bond en avant, mais nous
sommes toujours dans les premières étapes de notre plan de croissance à long
terme.

Acquérir Norbert Dentressangle, c'est acquérir une entreprise construite
pierre par pierre pendant quatre décennies. Je me réjouis que le Président du
Directoire de Norbert Dentressangle, Hervé Montjotin, ait accepté de prendre
la tête de NOS activités européennes et de devenir " President " de XPO
Logistics. Je suis impatient de pouvoir travailler avec Hervé à la mise en
oeuvre de notre stratégie de déploiement international. "

Hervé Montjotin, Président du Directoire de Norbert Dentressangle, a déclaré :
" En rejoignant XPO, nous nous inscrivons dans un projet de développement
conforme à l'ambition qui nous a guidés depuis la création de Norbert
Dentressangle il y a 36 ans : devenir un partenaire mondial capable
d'accompagner nos clients dans la gestion globale de leur supply-chain, au plan
local comme à l'échelle internationale et en soutien de leur propre
développement. Fortes de leur bonne dynamique, les activités de Norbert
Dentressangle deviennent la plateforme de croissance du nouveau Groupe XPO en
Europe au bénéfice de nos clients et de nos collaborateurs. C'est avec fierté
que je continuerai à en assurer la responsabilité avec l'ensemble du
Directoire de Norbert Dentressangle. "

Logique du rapprochement et synergies commerciales

* Norbert Dentressangle propose une gamme de services similaires à celle de
XPO : logistique contractuelle, notamment en e-commerce ; affrètement ;
réseau de distribution à la palette ; pilotage et gestion de fret ; parc de
véhicules poids lourds dédié et détenu en propre ; freight-forwarding à
l'international. Norbert Dentressangle sera la plateforme de croissance de XPO
en Europe.

* XPO prévoit que ce rapprochement générera d'importantes opportunités de
ventes croisées à l'échelle du Groupe.

* En 36 ans, Norbert Dentressangle a construit un portefeuille de clients
fidèles, parmi lesquelles figurent des entreprises internationales leaders
dans leurs secteurs et qui ne sont pas encore, pour la plupart d'entre elles,
clientes de XPO. Celles-ci auront la possibilité de renforcer leurs liens avec
le nouveau Groupe XPO, bénéficiant d'un point d'entrée unique pour les
accompagner à l'échelle mondiale dans la gestion de leur supply-chain.
Dentressangle est notamment présent dans les secteurs suivants : grande
distribution, industrie alimentaire, fabrication, chimie, agriculture,
e-commerce et technologie. Son principal client représente moins de 4% des
ventes.

* Avec un chiffre d'affaires de 242 millions d'euros et une croissance organique
de 31%, l'offre Red Online de Norbert Dentressangle est leader sur le marché
européen des services à destination de l'e-commerce, qui représente dans son
ensemble 5 milliards d'euros. Elle s'adresse à la fois à des clients B2B et
B2C au Royaume Uni, en Espagne et en France. Norbert Dentressangle dispose
d'une expertise et de ressources reconnus en reverse logistics, un marché en
forte croissance.

* Les services transport de XPO en affrètement et gestion de flottes, deux de
ses activités-clés, atteindront une taille mondiale, s'appuyant sur des
technologies et des expertises propres. XPO déploiera en Europe sa plateforme
propriétaire d'optimisation du fret pour améliorer le sourçage des
transporteurs et le service client. Norbert Dentressangle réalise actuellement
plus d'1 milliard d'euros de chiffre d'affaires annuel en affrètement et
pilotage de flux (asset-light transportation). Les marchés anglais, espagnol
et français du transport routier représentent environ 95 milliards d'euros.

* L'opération donnera à XPO accès au plus grand réseau de transport en
Europe, avec une flotte de 7 700 camions en propre et 3 200 camions affrétés,
et l'accès à 12 000 transporteurs indépendants. XPO bénéficiera d'un
maillage couvrant environ 90% des régions productrices en Europe. Les
activités de transport de Norbert Dentressangle incluent 250 millions d'euros
de chiffres d'affaire provenant du transport dédié.

* Les activités de Norbert Dentressangle ont un faible niveau d'intensité
capitalistique, les investissements annuels se montant en moyenne à 2,5% du
chiffre d'affaires.

* La transaction permettra la création d'un des dix premiers groupes mondiaux
en logistique en termes de chiffre d'affaires et de surface d'entreposage,
avec 12 millions de mètres carrés. La plupart des implantations font l'objet
d'un crédit-bail et sont dédiées à des opérations d'entreposage à forte valeur
ajoutée, parmi lesquelles la logistique de la chaîne du froid ou la reverse
logistic. Générant 2,6 milliards d'euros de chiffre d'affaires, l'activité de
logistique contractuelle de Norbert Dentressangle repose sur de solides
relations clients, comme en témoigne son taux de renouvellement client de 97%.
Environ 26% des ventes de logistique contractuelle sont réalisées aux
Etats-Unis.

* L'alliance des deux entreprises permettra à XPO d'augmenter le chiffre
d'affaires de ses activités de freight-forwarding à l'international de près
de 425 millions de dollars par an et de développer les lignes Asie - Europe.
XPO compte sur les volumes additionnels ainsi générés pour proposer une offre
Air & Sea plus compétitive à ses clients.

* XPO envisage de réaliser d'importants investissements de croissance dans ses
nouvelles activités européennes, notamment dans le développement
technologique. XPO prévoit un montant total d'investissement dans les
technologies d'environ 225 millions de dollars par an à l'échelle du nouveau
Groupe.

* XPO se projette hors de l'Amérique du Nord afin de tirer parti d'un contexte
porteur : un rebond de l'économie dans la zone Euro qui en fait un moment
opportun ; un dollar fort par rapport à l'euro ; et des opportunités
d'acquisitions sur le marché européen du transport et de la logistique, très
fragmenté, sur lequel Norbert Dentressangle a bâti des positions de premier
plan.

* L'ensemble de l'équipe de direction devrait rejoindre XPO après finalisation
de la transaction.

* La dimension internationale acquise par les opérations de XPO renforceront
l'attractivité du Groupe en tant qu'employeur de choix, animé par l'excellence
opérationnelle et le partage du savoir-faire, et offriront à ses
collaborateurs de nombreuses opportunités de mobilité en Europe et entre
l'Europe et l'Amérique du Nord.

* Après la clôture de l'opération, l'ensemble des activités acquises
rejoindra la marque XPO Logistics. Le nouveau Groupe réunira 52 350
collaborateurs et comptera 863 sites dans 27 pays.

Conseils

Morgan Stanley agit en qualité de conseil financier de XPO Logistics. Wachtell,
Lipton, Rosen & Katz et Darrois Villey Maillot Brochier agissent en tant que
conseil juridique de XPO Logistics.

Rothschild et JP Morgan sont les conseils financiers de Norbert Dentressangle et
Bredin Prat agit en tant que conseil juridique.

Conférence téléphonique

XPO Logistics tiendra une conférence téléphonique pour présenter
l'opération envisagée, mercredi 29 avril à 14h00 (heure de Paris). Les
participants pourront se connecter au 1-800- 708-4539 (numéro vert) depuis les
Etats-Unis et le Canada et au +1-847-619-6396 pour les participants
internationaux. Un webcast de la conférence sera également accessible en
direct sur la page Relations Investisseurs de la société,
www.xpologistics.com/investors.
Un replay vidéo sera disponible jusqu'au 29 mai 2015. Un replay audio sera
également disponible au 1-888-843-7419 (numéro vert) depuis les États-Unis et
le Canada et au +1- 630-652-3042 pour les audiences internationales. Le code
d'accès participant est le suivant : 39598058.

À propos de XPO Logistics, Inc.

Avec plus de 37 000 livraisons effectuées chaque jour, XPO Logistics, Inc.
(NYSE: XPO) est l'un des acteurs de la logistique les plus actifs d'Amérique du
Nord. XPO est un leader international de la logistique contractuelle de haute
technologie, le deuxième opérateur de courtage de fret, le troisième
fournisseur de services intermodaux, le premier fournisseur de logistique sur le
dernier kilomètre pour les marchandises lourdes et le premier opérateur
d'envois accélérés. En outre, le Groupe connait une forte croissance dans les
activités de transports gérés, de freight-forwarding et de courtage de
marchandises légères.

XPO, dont le siège est situé à Greenwich, Connecticut, USA, dispose de 201
agences et compte environ 10 000 salariés. Ses deux activités - le transport
et la logistique - offrent des solutions multimodales associant des partenaires
dans le transport routier, ferroviaire, maritime et aérien, pour servir plus de
15 000 clients opérant dans les secteurs du textile, de l'industrie, de la
grande distribution, des technologies, de l'aéronautique, de la santé ou
encore des services publics.

XPO Logistics s'appuie sur une flotte de plus de 4 900 camions affrétés pour
déployer ses activités de camionnage et d'expédition-livraison sur le dernier
kilomètre. Le Groupe dispose de capacités additionnelles grâce à plus de 30
000 autres transporteurs partenaires.

Pour plus d'informations : www.xpo.com

A propos de Norbert Dentressangle

Norbert Dentressangle est un acteur international de la Logistique, du Transport
et de l'Air & Sea avec au 31 décembre 2014, un chiffre d'affaires pro forma de
5.1 Mds EUR dont 64% produits hors de France, 42 350 collaborateurs et une
présence dans 24 pays. La société propose des solutions de gestion de la
supply chain à environ 20 000 clients, parmi lesquels figurent certains des
plus grands groupes mondiaux.
Norbert Dentressangle fait partie des indices CAC Small et CAC All Tradable.

Euronext Paris (catégorie A) / Euronext London, Code GND - Isin FR0000052870

Pour plus d'informations : www.norbert-dentressangle.com

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la
Section 27A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et au sens de la
règlementation boursière française et de la Section 21E du U.S. Securities
Exchange Act de 1934, tel que modifié, notamment les dates de réalisation
anticipées des transactions, l'impact anticipé de l'acquisition et du
financement lié, y compris l'impact anticipé sur le résultat opérationnel et
l'EBITDA de XPO Logistics, le maintien de l'équipe de direction de Norbert
Dentressangle, la capacité projetée à intégrer les opérations et les
plateformes technologiques et à réaliser des ventes croisées de services, et
la capacité projetée à préserver l'activité de Norbert Dentressangle et
faire croitre l'activité de XPO et de Norbert Dentressangle. Toutes les
déclarations autres que des déclarations se rapportant à des faits
historiques sont, ou pourraient constituer, des déclarations prospectives. Dans
certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par
l'utilisation de termes prospectifs tels que " anticiper ", " estimer ", "
croire ", " continuer ", " pourrait ", " avoir l'intention de ", " prévoir ",
" potentiel ", " prédire ", " devrait ", " sera ", " s'attendre à ",
" objectif ", " projection ", " prévision ", " but ", " indication ",
" perspective ", " s'efforcer ", " viser ", de leur forme négative ou d'autres
termes similaires. Cependant, l'absence de ces termes ne signifie pas que les
déclarations ne sont pas prospectives. Ces déclarations prospectives sont
basées sur certaines hypothèses et analyses que nous avons formulées ou
réalisées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances
historiques, de l'ENVIRONNEMENT actuel et des développements futurs anticipés,
ainsi que d'autres facteurs que nous estimons adéquats compte tenu des
circonstances.

Ces déclarations prospectives sont sujettes à des risques connus et inconnus,
des incertitudes et des hypothèses qui peuvent avoir pour conséquence que les
résultats, niveaux d'activité, performances ou réalisations réelles
s'écartent significativement des résultats, niveaux d'activité, performances
ou réalisations exprimés ou découlant de ces déclarations prospectives. Les
facteurs susceptibles de causer ou de contribuer à un écart comprennent ceux
évoqués dans les dpcuments déposés par XPO auprès de la SEC et ce qui suit
: les conditions économiques en général ; la situation concurrentielle ; la
capacité de XPO d'identifier des opportunités d'acquisitions et d'exécuter sa
stratégie d'acquisition ; les effets attendus de l'acquisition de Norbert
Dentressangle, y compris celui sur le résultat des opérations de XPO ; la
capacité à obtenir les autorisations réglementaires requises ; la capacité
de XPO à achever avec succès l'offre publique et le retrait obligatoire
envisagés sur les actions de Norbert Dentressangle ; la capacité à intégrer
avec succès et à réaliser les synergies et économies en rapport tant avec
Norbert Dentressangle qu'avec les autres entreprises acquises ; la capacité de
XPO à lever de la dette et du capital ; la capacité de XPO à attirer et
fidéliser des dirigeants et salariés à même d'exécuter sa stratégie de
croissance, en ce compris la fidélisation de l'équipe de direction de Norbert
Dentressangle ; des litiges, en ce compris celui relatif à d'éventuelles
requalifications de sous-traitants indépendants ; la capacité à développer
et mettre en oeuvre un système d'information performant ; la capacité à
maintenir des relations de qualité avec le réseau de transporteurs
indépendants de XPO et de Norbert Dentressangle ; la capacité à retenir les
principaux clients de XPO, Norbert Dentressangle et des autres entreprises
acquises ; les changements affectant les réseaux ferroviaires et autres; les
conditions climatiques et les autres motifs d'interruption de services; et
l'environnement réglementaire. Toutes les déclarations prospectives figurant
dans ce communiqué de presse sont formulées sous ces réserves et il ne peut
être donnée aucune garantie que les résultats ou développements projetés
seront réalisés ou, même s'ils sont réalisées en grande partie, qu'ils
auront les conséquences ou effets attendus sur XPO, Norbert Dentressangle ou
leurs activités ou opérations respectives. Les déclarations prospectives
figurant dans ce document ne valent qu'à la date des présentes et ni XPO ni
Norbert Dentressangle ne s'engage à mettre à jour ces déclarations
prospectives pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles
circonstances, d'évolutions dans les anticipations ou de la survenance
d'événements imprévus sauf si la loi l'exige.

Conformément au droit français, la documentation relative à l'offre publique
simplifiée visant la société Norbert Dentressangle qui, si elle est
déposée, comportera les termes et conditions de l'offre, sera soumise à
l'AMF. L'Offre ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par
l'AMF. Les informations concernant Norbert Dentressangle figurant dans ce
communiqué de presse sont basées sur des sources publiques.

Contacts:

XPO Logistics, Inc.
Tavio Headley, +1-203-930-1602
tavio.headley@xpo.com

Norbert Dentressangle SA
Thierry Leduc, +33 4 72 83 66 00
thierry.leduc@norbert-dentressangle.com
Clémence Choutet, +33 4 72 83 65 94
clemence.choutet@norbert-dentressangle.com

Brunswick Group - New-York
Gemma Hart, +1-212-333-3810
xpo@brunswickgroup.com
Brunswick Group - Paris
Laurent Perpere, +33 1 53 96 83 83
Aurélia de Lapeyrouse, +33 1 53 96 83 83
xpoparis@brunswickgroup.com

DGM Conseil
Paris - Olivier Labesse, +33 1 40 70 11 89
ol@dgm-conseil.fr
Hugues Schmitt +33 1 40 70 11 89
h.schmitt@dgm-conseil.fr
Thomas de Climens +33 1 40 70 11 89
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