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Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 6 mai 2011

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
PROPRES

Emetteur Foncière des Régions

Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A

Titres concernés Actions Foncière des Régions
(Code ISIN : FR0000064578)

Autorisation de l'opération Assemblée générale mixte du 6 mai 2011

Décision de mise en oeuvre Décision du Directeur Général du 25 mai 2011

Rachat maximum autorisé 150.000.000 euros

Prix d'achat unitaire maximum 100 euros

Principaux objectifs
du programme de rachat - Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services
d'investissement dans les conditions et
selon les modalités fixées par la
réglementation et les pratiques de marché
reconnues ;

- Attribution aux salariés et aux mandataires
sociaux ;

- Remise d'actions lors de l'exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution d'actions ;

- Conservation et remise en paiement ou
en échange dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, fusion,
scission ou apport ;

- Annulation d'actions ;

- Utilisation dans le cadre de toute autre
pratique qui viendrait à être reconnue par
la loi ou l'Autorité des marchés financiers
ou tout autre objectif permettant de
bénéficier de la présomption de légitimité.

Durée du programme 18 mois à compter de l'assemblée générale,
soit le 6 novembre 2012

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 6 mai 2011 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des
actionnaires.

RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d'actions autorisés par l'assemblée
générale mixte du 6 mai 2011 sont les suivants :

- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société
et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le
cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii)
du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de
l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi
que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que
le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du
Conseil d'Administration appréciera ;

- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à
l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d'Administration appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en
échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion,
scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par
l'Autorité des marchés financiers ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du
capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de
l'adoption par la présente assemblée générale de la douzième résolution
ci-dessous ;

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la
tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance,
dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et
les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue
par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel
que prévu par la directive 2003/6/CE.

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'Administration, a décidé
en date du 25 mai 2011 de reconduire et poursuivre le contrat de liquidité
conclu le 11 juillet 2005 avec Exane BNP Paribas (prestataire de services
d'investissement) et modifié par avenant du 25 janvier 2010, afin de permettre
l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Foncière des
Régions au moyen d'un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la règlementation et les
pratiques de marché reconnues.

Dans le cadre de la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en
oeuvre du présent programme, le montant affecté au compte de liquidité
s'établit à 8.267.977,54 EUR.

2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR FONCIERE DES REGIONS - REPARTITION PAR
OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS

Antérieurement au 25 mai 2011, il existait un programme de rachat d'actions
autorisé par les assemblées générales mixtes des actionnaires de Foncière
des Régions des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011, dont les modalités ont été
décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 17 juin 2010 et
actualisé à la suite du changement de mode d'administration et de direction de
la Société du 31 janvier 2011.

Au 25 mai 2011, 52.033 actions Foncière des Régions sont détenues par Exane
BNP Paribas dans le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière des Régions ne
détient, à la date du présent descriptif, aucune autre action propre.

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L.
225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de celles du
Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la septième
résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 6 mai 2011.

4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de
même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du
marché Euronext Paris - Compartiment A.

4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par Foncière des Régions

Conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte des
actionnaires de Foncière des Régions du 6 mai 2011, le nombre d'actions que la
Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions
composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l'affectant postérieurement à l'assemblée), sous réserve du respect des
dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE,
soit 5.493.532 actions à la date du présent descriptif.

Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de
fusion, scission ou apport, ne pourra excéder 5% du capital social de la
Société.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 EUR (hors frais
d'acquisition).

Dans l'hypothèse de l'achat de 5.441.499 actions au prix d'achat maximum
(après déduction des 52.033 actions détenues à la date du présent
descriptif), le montant maximal global susceptible d'être affecté à la
réalisation du programme de rachat d'actions s'élèverait à un montant
maximum de 549.353.200 EUR, en ce compris le montant qu'il est prévu d'affecter
au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu'au terme de la septième
résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 6 mai 2011, le montant maximum des achats susceptibles d'être
effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder
150.000.000 EUR.

4.3 Modalités de rachat

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être
effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les
limites de la réglementation, et par tous moyens, c'est-àdire sur le marché
ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des
options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le
recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de
marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration de la
Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme.

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, les prix d'achat et de vente susvisés seront ajustés par décision du
Conseil d'Administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations
sur la valeur de l'action.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une période
de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires,
soit au plus tard jusqu'au 6 novembre 2012.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Foncière des Régions ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les
besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

5. DOCUMENT DE REFERENCE

Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l'exercice clos
le 31 décembre 2010 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 31 mars 2011 sous le numéro D.11-0208.

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