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CUSTOM SOLUTIONS - BALO - Avis de convocation AG - 29 mars 2018

Mercredi 14 Mar 2018 à 18:00

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 31

CUSTOM SOLUTIONS

Société anonyme au capital de 5 479 260 €

Siège Social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier

13790 ROUSSET

RCS AIX EN PROVENCE B 500 517 776

_________________

Avis de convocation

Et rectificatif à l'avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 21 février 2018 bulletin n° 23 annonce n° 1800344

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 29 mars 2018 à 10 heures au siège social de la Société, 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier – 13790 ROUSSE T, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

- Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;

- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;

- Affectation du résultat de l'exercice ;

- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;

- Approbation des conventions selon les articles L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées;

- Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Françoise Perriolat et décision à prendre sur son renouvellement;

- Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Véronique Beaumont et décision à prendre sur son renouvellement;

- Nomination de Madame Laurence Houdeville comme administrateur ;

- Nomination de Monsieur Julien Braun comme administrateur ;

- Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions;

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

- Modification de l'objet social de la Société ;

- Changement de dénomination sociale de la Société ;

- Transfert du siège social;

- Examen et approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche d'activité Marketing de la Société au profit de la société Custom Smart Promotion;

- Modification de l'article 14 des statuts en vue de relever les montants de franchissement de seuil de détention du capital et droits de vote ;

- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ;

- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au ii de l'article L.411-2 du code monétaire et financier ;

- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider une augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

- Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes avec autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires;

- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;

- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales

L'ordre du jour et le texte des résolutions ont été publiés dans l'avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 21 février 2018 Bulletin n°23, étant précisé toutefois qu'il convient de rectifier la rédaction de la 13ème résolution relative à la proposition d'approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche d'activité Marketing de la Société au profit de la société Custom Smart Promotion à la suite du changement de dénomination sociale de la société Custom Smart Promotion qui est dénommée désormais QWAMPLIFY ACTIVATION.

Dès lors il convient de lire le projet de texte de la treizième résolution tel que suit, avec les modifications portées en gras dans le texte (‘Qwamplify Activation' au lieu de ‘Custom Smart Promotion') :

« Treizième résolution (Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions de la branche d'activité Marketing de la Société au profit de la société Qwamplify Activation)- L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L 236-2 et L 236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L 236-6-1 et L 236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

- du traité d'apport partiel d'actif (le « Traité d'Apport ») établi par acte sous seing privé en date 15 février 2018, entre la Société et Qwamplify Activation, société par actions simplifiée intégralement détenue par la Société, au capital de 1000 euros, dont le siège social est sis Zone Industrielle de Rousset-Peynier – 135 Avenue Victoire – 13790 ROUSSET, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Aix-en-Provence sous le numéro 832 225 122 aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l'article 7 du Traité d'Apport, que la Société apporte à Qwamplify Activation, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son Activité Marketing Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport), dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L236-6-1 et L236-22 du Code de commerce (l' « Apport ») ;

- du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L 236-9, alinéa 4 et R 236-5 du Code de commerce;

- de l'avis de la Délégation Unique du Personnel de la Société rendu le 22 décembre 2017;

- des rapports visés aux articles L 236-10 et L 225-147 du Code de commerce établis par Monsieur Julien JOUVE dont le cabinet est sis Acticentre – Actimart II - 1140 rue André Ampère – Pôle d'Activité Aix-Les Milles – 13851 Aix-en-Provence Cedex 3 en qualité de Commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de d'Aix-en-Provence du 1er février 2018 ;

- des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de Qwamplify Activation conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

1. approuve le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations, et l'Apport qui y est convenu, et en particulier :

- la valeur réelle de l'actif net apporté par la Société à Qwamplify Activation qui s'établit à 3 087 544 euros, étant précisé que, conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, s'agissant d'une opération de filialisation d'une branche d'activité appelée à être transférée à une société sous contrôle distinct, l'Apport est réalisé à la valeur réelle ;

- les modalités de rémunération de l‘Apport par l'émission par Qwamplify Activation, à titre d'augmentation de capital, de 3 087 544 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, soit un montant nominal total de 3 087 544 euros (l'« Augmentation de Capital ») ;

- l'absence de solidarité entre la Société et Qwamplify Activation conformément à l'article L 236-21 du Code de commerce ;

- le fait que la réalisation définitive de l'Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 7 du Traité d'Apport, à la date de l'assemblée générale de Custom Smart Promotion appelée à se prononcer sur l'Apport (la « Date de Réalisation ») ;

- le fait que l'Apport prendra effet du point de vue fiscal et comptable, à la Date de Réalisation, conformément à l'article L 236-4 du Code de commerce ;

- le fait que les actions nouvelles émises par Qwamplify Activation seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Qwamplify Activation ;

Les actions nouvelles seront émise avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d'émission ;

- le fait que la Société procédera à un apport en numéraire complémentaire dans l'hypothèse où la valeur définitive de l'apport est inférieure à la valeur provisoire de l‘Apport établie dans le Traité d'Apport ;

- le fait que la prime d'apport comptabilisée au crédit du compte (« prime d'apport ») au bilan de Qwamplify Activation fera l 'objet d'un ajustement à la hausse dans l'hypothèse où la valeur définitive de l'Apport est supérieure à la valeur provisoire de l'Apport établie dans le Traité d'Apport, étant précisé que le montant de l'Augmentation de capital ne sera en aucun cas modifié ;

2. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à l'effet en tant que de besoin ;

-de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l'Apport ;

- de réaliser et/ou coopérer avec Qwamplify Activation pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;

- et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l'Apport. »

Le reste du texte des projets de résolutions demeure inchangé.

___________________

1 – Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 27 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

De même, conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le 27 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l'article R 225-85 du Code de commerce.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Mode de participation à l'assemblée

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;

2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

3) voter à distance.

La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance.

Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à CUSTOM SOUTIONS - A l'attention de Marc Langlet - , 135 avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET, déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.

Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social CUSTOM SOLUTIONS - A l'attention de Marc Langlet - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale (s'il s'agit d'un formulaire électronique, il pourra être reçu par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris à l'adresse suivante : investisseurs@customsolutions.fr ).

Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante.

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

2 - Dépôt des questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l'assemblée générale conformément aux articles L 225-108 et R 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la société CUSTOM SOLUTIONS - 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, (à l'attention de M. Marc Langlet), par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l'adresse électronique investisseurs@customsolutions.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 mars 2018. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

3 - Droit de communication

Les documents et informations prévus à l'article R 225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://qwamplify.com/fr/documents-financiers.

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de CUSTOM SOLUTIONS, auprès de Marc Langlet, 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, à compter de la convocation à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration



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