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Mise en place d'un financement obligataire flexible par émission réservée d'OCABSA pour un montant nominal maximum d'environ 32,5 MEUR sur 31 mois

Jeudi 13 Avr 2017 à 18:30

Auplata (Alternext - FR0010397760 - ALAUP), 1er producteur d'or français coté en Bourse, (la « Société ») annonce avoir émis ce jour :

  • 426 obligations convertibles en actions (« OCA ») d'un montant nominal de 5 000 € chacune, représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 130 000 € (constituant la première tranche de l'emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») ; et
  • 19 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission »), chaque Bon d'Emission donnant accès à 320 OCABSA, représentant potentiellement un montant nominal total d'emprunt obligataire de 30 400 000 €, au profit du fonds Bracknor Fund Ltd. (l' « Investisseur ») sur le fondement de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016.

L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 50 096 200 € :

  • 30 578 200 € correspondant à la souscription de la totalité des OCA, et
  • 19 518 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

 

Jean-François Fourt, Président du Conseil d'administration d'Auplata, déclare : « Cette ligne de financement obligataire permet à Auplata de financer sa politique de croissance tant interne qu'externe. »

 

Pierre Vannineuse, CEO et co-fondateur de Bracknor Investment Group, déclare : « Nous sommes ravis d'intégrer Auplata à notre portefeuille d'investissements au travers de cet engagement de financement et de soutenir sa politique de croissance. »

 

Objectifs de l'opération

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCABSA vise à (i) augmenter la capacité d'investissement d'Auplata dans de futures autorisations d'exploitation (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement et Autorisation d'Ouverture de Travaux Miniers), (ii) permettre la réalisation de nouveaux programmes de prospection pour accroître et certifier ses réserves ainsi qu'à (iii) financer la croissance externe du groupe.

 

Modalités de l'opération

Cadre juridique de l'opération

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 8ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 11 avril 2017, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016, a approuvé le principe d'une émission d'OCABSA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 32 530 000 €, et a délégué au Directeur général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission (i) de la première tranche d'OCABSA de 2 130 000 € représentée par 426 OCABSA et (ii) de 19 Bons d'Emission, au profit de l'Investisseur.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission sont attribués gratuitement à l'Investisseur.

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 31 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à souscrire à une tranche d'OCABSA, à raison de 320 OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 1 600 000 € chacune et pour un montant maximum global de 30 400 000 €.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCABSA puisse être réalisé à la demande de la Société à la première des dates suivantes : (i) le jour de Bourse suivant l'expiration d'une période de 34 jours de Bourse à compter du tirage de la première tranche ou bien l'expiration d'une période de 24 jours de Bourse à compter du tirage des tranches suivantes (la « Période de Récupération ») ou (ii) à compter de la date à laquelle la totalité des OCA émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur. Il est précisé que l'Investisseur aura également la possibilité de demander à la Société l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA, s'agissant des 10 premiers Bons d'Emission uniquement.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 5 000 € chacune et seront émises à 94% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation devront impérativement être converties en actions par l'Investisseur. Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles ordinaires de la Société à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties en actions :

N = Vn / P

« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles AUPLATA à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale de l'OCA) ;

« » : correspondant à 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AUPLATA (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze jours de Bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion (et ne pouvant être inférieur au prix plancher fixé par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016, égal à 35% du plus petit des cours pondéré par les volumes des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de conversion).

Les OCA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque émission d'OCA auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 60% du montant nominal de la tranche, soit 1 278 000 € pour la première tranche et 960 000 € pour les tranches suivantes.

Les BSA seront composés de deux catégories :

- les BSA 1 dont le nombre à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera déterminé comme suit : 30% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA 1 (déterminé dans les conditions définies ci-après), et

- les BSA 2 dont le nombre à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera déterminé comme suit : 30% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA 2 (déterminé dans les conditions définies ci-après).

Les BSA seront émis sous la forme de titres au nominatif et immédiatement détachés des OCA. Ils pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le prix d'exercice des BSA 1 sera égal :

  • Pour la première tranche, à 1,04 € ;
  • Pour les tranches suivantes, à 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les dix (10) jours de Bourse précédant immédiatement le jour de la Requête concernée.

Le prix d'exercice des BSA 2 sera égal à 3 €.

Les BSA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur ou conversion en titres au porteur), feront éventuellement l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 12 avril 2017 (soit 0,79 €), la valeur théorique d'un BSA1 est égale à 0,1626 € et la valeur théorique d'un BSA2 est égale à 0,0142 €.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'AUPLATA et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (ISIN : FR0010397760).

Incidence théorique future de l'émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la société le 12 avril 2017, à savoir 0,79 €)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 avril 2017, soit 53 793 358 actions) :
  Quote-part des capitaux propres par action (en €)
  Base non diluée Base diluée (après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA 0,22 0,29
Après émission de 2 792 508 actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des seules 426 OCA émises 0,25 0,32
Après émission de 612 204 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA1 attachés aux 426 OCA émises 0,26 0,32
Après émission de 213 000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA2 attachés aux 426 OCA émises 0,27 0,33
Après émission de 39 855 524 actions ordinaires nouvelles supplémentaires de la Société issues de la conversion de l'intégralité des OCA résultant de l'exercice des Bons d'Emission 0,47 0.50
Après émission de 8 737 557 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA1 attachés aux OCA résultant de l'exercice des Bons d'Emission 0,52 0,55
Après émission de 3 040 000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA2 attachés aux OCA résultant de l'exercice des Bons d'Emission 0,59 0,61
 
  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 avril 2017 soit 53 793 358 actions) :
  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée (après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA 1 0,94
Après émission de 2 792 508 actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des seules 426 OCA émises 0,95 0,89
Après émission de 612 204 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA1 attachés aux 426 OCA émises 0,94 0,88
Après émission de 213 000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA2 attachés aux 426 OCA émises 0,94 0,88
Après émission de 39 855 524 actions ordinaires nouvelles supplémentaires de la Société issues de la conversion de l'intégralité des OCA résultant de l'exercice des Bons d'Emission 0,55 0,53
Après émission de 8 737 557 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA1 attachés aux OCA résultant de l'exercice des Bons d'Emission 0,51 0,49
Après émission de 3 040 000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA2 attachés aux OCA résultant de l'exercice des Bons d'Emission 0,49 0,48

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le cours moyen pondéré des volumes des quinze dernières séances de Bourse précédant le 13 avril 2017, soit 0,8029 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

 

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCABSA par l'Investisseur :

  • Aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
  • La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action AUPLATA à la clôture le jour du tirage.

 


Bracknor en bref

Bracknor Capital LTD est le gestionnaire de placements de Bracknor Investment (Dubai, Emirats Arabes Unis). Le mandat de Bracknor est d'investir à l'échelle globale en fonds propres dans les PME qu'il considère comme ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement.

Pour plus d'information sur Bracknor : www.bracknor.com.

 


Auplata en bref

Basé en Guyane française, Auplata est le 1er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.

Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.

Le capital social d'Auplata est composé de 53 793 358 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.


Contacts :

ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes Relations investiseurs 01 53 67 36 92
Nicolas Bouchez Relations presse 01 53 67 36 74


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