Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte dans les locaux de l'Hôtel Le Manhattan, 115 Avenue Gabriel Péri, 93400 Saint Ouen, le 31 mars 2017, à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour
Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire :
- Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
- Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, ainsi que sur les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et sur les principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
- Rapport du Commissaire aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce ;
- Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
- Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 et du rapport de gestion ;
- Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
- Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
- Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;
- Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société ;
- Consultation sur la rémunération du Président du Directoire ;
- Consultation sur la rémunération du Directeur Général ;
- Constatation de la démission de deux membres du Conseil de Surveillance et nomination d'un nouveau membre ;
Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
- Rapport du Directoire ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes ;
- Délégation au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées au profit des salariés adhérents au Plan d'épargne d'entreprise, établi conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ;
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
PROJETS DE RESOLUTIONS
Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2016, faisant apparaître un bénéfice de 6 889 516,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 31 137 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).
L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes).
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
| d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2016, s'élevant à la somme de :…………………………………………………………………………………. 6 889 516,26 € auquel est ajoutée la somme de …………………………….. …………..................3 208,80 € figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total.....................................................................……..........................6 892 725,06 € de la manière suivante : - Une somme de …………………………………………………………………..2 510 608,80 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". - Le solde, soit ……………………………………………………..…………….....4 382 116,26 € est viré à la réserve ordinaire. Le dividende revenant à chaque action serait ainsi fixé à ……………….......................2,10 € |
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende brut sera, sous réserve des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, soumis obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du Code Général des Impôts). Comme indiqué ci-dessus, l'assiette des prélèvements sociaux ne bénéficie pas de l'abattement de 40 %.
Sous réserve des règles particulières applicables aux titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 % (taux forfaitaire sur la base du montant brut du dividende versé), imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. Les Actionnaires dont le revenu fiscal de référence de leur FOYER fiscal est, au titre de l'avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'Actionnaire formule sa demande de dispense, sous sa propre responsabilité, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 €.
Il est précisé que les règles fiscales susvisées sont susceptibles de modifications rétroactives opérées par les collectifs budgétaires de fin d'année.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement | |
| Dividendes | Autres revenus distribués | ||
| 2012/2013 | 4 005 018,8 € | / | / |
| 2013/2014 | 2 510 608,80 € | / | / |
| 2014/2015 | 2 510 608,80 € | / | / |
Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
- de régulariser le cours de bourse de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008,
- de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008
Elle fixe :
- à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d'achat d'actions,
- à 120 euros le prix maximum d'achat desdites actions.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité d'Entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.
Sixième résolution (Consultation sur la rémunération du Président du Directoire).
L'Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Président du Directoire telle qu'exposée dans le rapport de gestion, approuve le montant et la nature de ladite rémunération.
Septième résolution (Consultation sur la rémunération du Directeur Général).
L'Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Directeur Général telle qu'exposée dans le rapport de gestion, approuve le montant et la nature de ladite rémunération.
Huitième résolution (Constatation de la démission de deux membres du Conseil de Surveillance et nomination d'un nouveau membre)
L'Assemblée Générale, prend acte de la démission de Messieurs Henri CYNA et Roland ROC, membres du Conseil de Surveillance, à effet à l'issue de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale, afin de respecter les règles de l'article L 225-69-1 du Code de commerce relatif à la mixité du Conseil de Surveillance, décide de nommer, à compter de ce jour, comme nouvel Administrateur :
- Madame Marie-Paule ARMAND épouse ROC,
Née le 24 février 1944 à ALBERTVILLE (Savoie),
Demeurant à LA COMBE DE LANCEY (38190), Mas La Rue.
pour une durée de SIX (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022.
Madame Marie-Paule ROC, déclare qu'elle accepte les fonctions de membres du Conseil de Surveillance, qu'elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Neuvième résolution (Modification de l'article 23 des statuts).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que la participation au capital de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représente moins de 3% du capital, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de Commerce, ainsi que des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du Travail :
- Délègue au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la Société ;
- Fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 72 000 euros ;
- Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
- Décide de supprimer au profit des salariés visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;
- Décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l'effet de :
- Arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations d'augmentation du capital social ;
- Mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ;
- Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- Et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.
- Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure de même nature.
Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
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Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée.
Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :
- donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ;
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
- voter par correspondance.
Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
- Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ;
- Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.
Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 24 mars 2017 (compte tenu des règles de computation de délais).
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 28 mars 2017.
Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société Caceis Corporate Trust susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.
Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 10 mars 2017.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
Le Directoire
Retrouvez l'intégralité de l'information financière sur www.gea.fr ou www.actusnews.com
Code ISIN : FR 00000 53035
