Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres. L'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
Prix de l'Offre :
12,50 euros par action
Durée de l'Offre :
10 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général
Le présent communiqué, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 3 janvier 2017 auprès de l'AMF, est établi et diffusé par SiegCo en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
| AVIS IMPORTANT Le projet d'offre publique d'achat simplifiée ouvre à SiegCo la possibilité de mettre en œuvre la procédure de transfert obligatoire à un actionnaire existant (« compulsory transfer to an existing shareholder ») prévue par l'article 75 des statuts de Valtech conformément au Companies Act de 2006, sous réserve de l'émission par le conseil d'administration de Valtech d'un avis d'acceptation de la proposition d'offre qui a été adressée par SiegCo au conseil d'administration de Valtech le 30 décembre 2016. Conformément aux dispositions de cet article, SiegCo, qui détient au moins 80% du capital de Valtech, aura la faculté, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, de requérir de Valtech un « avis de vente des actions restantes » (« Remainder Sale Notice ») aux termes duquel les actionnaires minoritaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'offre publique devront les vendre à l'actionnaire majoritaire au même prix que l'offre publique (il ne s'agit donc pas de la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF). |
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SiegCo (www.siegco.be) et peut être obtenu sans frais auprès de SiegCo (18, place Flagey – 1050 Bruxelles - Belgique) et d'Oddo & Cie (12, boulevard de la Madeleine - 75440 Paris Cedex 09).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SiegCo feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1 Conditions générales de l'Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, SiegCo, société anonyme de droit belge ayant son siège social situé 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0872.680.888 (l'« Initiateur » ou « SiegCo »), s'engage irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Valtech, société européenne au capital de 3.333.233,31 euros, dont le siège social est situé 46 Colebrook Row, N1 Londres, Royaume Uni, immatriculée au registre des sociétés de la Companies House sous le numéro SE 000106 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0011505163 (« Valtech » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Valtech au prix unitaire de 12,50 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).
L'Initiateur agit de concert avec son actionnaire majoritaire, la société Verlinvest, dont le siège social est établi au 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.030.364 (« Verlinvest »).
A la date du projet de note d'information, ces deux sociétés détiennent ensemble 24.305.831 actions Valtech représentant 91,40% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur détenant quant à lui 22.430.831 actions Valtech représentant 84,35% du capital et des droits de vote de la Société1.
L'Offre vise :
- la totalité des actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par SiegCo ou Verlinvest, soit 2.286.139 actions existantes à la date du projet de note d'information ;
- les actions nouvelles de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre sur exercice des BSAR 1, soit un nombre maximum de 259.301 actions à la date du projet de note d'information ; et
- les actions nouvelles de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre sur exercice des BSAR 2, soit un nombre maximum de 67.307 actions à la date du projet de note d'information ;
soit un nombre total maximum de 2.612.747 actions de la Société.
Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les BSAR émis par la Société (BSAR 1, BSAR 2, NBSAR et NBSAR Canada), dans la mesure où ceux-ci sont incessibles.
Il n'existe aucune action auto-détenue par la Société ni aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.
L'Offre est présentée par Oddo & Cie qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
1.2 Contexte et motifs de l'Offre
1.2.1 Contexte de l'Offre
Au cours de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 30 juin 2016, les actionnaires ont approuvé le projet de transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers le Royaume-Uni et ont modifié corrélativement l'intégralité des statuts de la Société, afin que ceux-ci soient conformes au droit anglais.
Le transfert de siège a été définitivement réalisé le 25 novembre 2016, date d'immatriculation de la Société au Companies House britannique2. Depuis cette date, la Société est régie par les dispositions communautaires, le droit anglais et les nouveaux statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2016.
Le 16 décembre 2016, SiegCo a publié un communiqué de presse indiquant son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions Valtech au prix de 12,50 euros par action au cours des prochaines semaines.
Le projet d'Offre ouvrira à SiegCo la possibilité de mettre en œuvre la procédure de transfert obligatoire à un actionnaire existant (« compulsory transfer to an existing shareholder ») prévue par l'article 75 des statuts de la Société conformément au Companies Act de 2006, sous réserve de l'émission par le conseil d'administration de la Société d'un avis d'acceptation des termes de l'Offre.
Conformément aux dispositions de cet article, un actionnaire détenant au moins 80% du capital de la Société à l'issue d'une offre publique a la faculté de requérir de la Société l'émission d'un « avis de vente des actions restantes » (« Remainder Sale Notice »), aux termes duquel les actionnaires minoritaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'offre publique devront les vendre à l'actionnaire majoritaire au même prix que l'offre publique (le « Transfert Obligatoire »).
Les conditions de la mise en œuvre du Transfert Obligatoire sont présentées dans le paragraphe 1.2.2 ci-après.
C'est dans ce cadre que l'Initiateur a adressé le 30 décembre 2016 une proposition d'offre (« Offer Proposal ») au conseil d'administration de la Société, dans laquelle il indiquait les conditions de l'offre publique d'achat (« Qualifying Offer ») qu'il souhaitait déposer sur l'ensemble des actions de la Société, telles que figurant dans le projet de note d'information.
Le conseil d'administration de la Société, après avoir examiné la proposition d'offre, le projet de note d'information et le rapport qui sera émis sur le fondement conjoint de (i) l'article 261-1 I, 1° du règlement général de l'AMF et (ii) l'article 75 des statuts de la Société, par Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard, en qualité d'expert indépendant, émettra au cours des prochains jours soit un avis d'acceptation de la proposition d'offre, soit un avis de rejet de ladite proposition.
En cas d'avis d'acceptation de la proposition d'offre, SiegCo demandera à la Société la mise en œuvre du Transfert Obligatoire à l'issue de l'Offre.
1.2.2 Procédure statutaire de Transfert Obligatoire
Conformément aux dispositions de l'article 75 des statuts de la Société, le Transfert Obligatoire ne peut être mis en œuvre que dans les conditions suivantes :
1. L'actionnaire majoritaire adresse au conseil d'administration de la Société une proposition d'offre (« Offer Proposal »), fixant les conditions dans lesquelles il propose de faire une offre publique d'achat (« Qualifying Offer ») portant sur l'ensemble des actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre.
2. Le conseil d'administration examine la proposition d'offre, et notamment si elle comprend un « prix équitable » (« fair price »), au regard d'un rapport qu'il sollicite auprès d'une banque d'investissement d'une bonne réputation, d'un conseil financier ou, le cas échéant, au regard du rapport de l'expert indépendant désigné dans le cadre de l'offre publique d'achat.
Le prix par action est apprécié « en supposant qu'il s'agit de la vente de l'intégralité du capital social émis de la Société, susceptible d'être conclue entre un acheteur et un vendeur consentants et agissant dans des conditions de concurrence normale sur le marché et, le cas échéant, sans intégrer de décote du fait que les actions visées par l'offre représentent une participation minoritaire ».
Le conseil d'administration rend alors soit un avis d'acceptation de la proposition d'offre, soit un avis de rejet de ladite proposition.
3. Lorsque le conseil d'administration se prononce favorablement, l'offre publique d'achat initiée par l'actionnaire majoritaire (« Qualifying Offer ») peut alors être lancée dans un délai de vingt (20) jours ouvrables.
4. Si, à l'issue de l'offre publique d'achat (« Qualifying Offer »), l'actionnaire majoritaire et les actionnaires qui ont apporté leurs actions à l'offre publique d'achat détiennent ensemble au moins 80% du capital de la Société émis à la date du lancement de l'offre publique d'achat, l'actionnaire majoritaire peut requérir de la Société, dans un délai de dix (10) jours ouvrables, la mise en œuvre du Transfert Obligatoire en demandant à la Société l'émission d'un « avis de vente des actions restantes » (« Remainder Sale Notice ») à destination des actionnaires restants.
L'actionnaire restant qui ne transfèrerait pas ses actions conformément audit avis sera réputé avoir désigné un mandataire (déterminé à l'avance par le conseil d'administration ou l'actionnaire majoritaire) chargé d'accepter l'« avis de vente des actions restantes » et de signer tout document aux fins de transférer lesdites actions à l'actionnaire majoritaire en lieu et place de l'actionnaire restant.
Dans un tel cas, la Société recevra en dépôt la somme due à l'actionnaire restant dont les actions auront été vendues à l'actionnaire majoritaire à l'issue de la procédure de Transfert Obligatoire et sera dépositaire de ces fonds pour le compte de cet actionnaire. Par la suite, la Société procédera à l'enregistrement des cessions d'actions au profit de l'actionnaire majoritaire initiateur de l'offre publique d'achat.
1.2.3 Répartition actuelle du capital de la Société
Il est rappelé que SiegCo a déposé le 15 décembre 2015 un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions de Valtech et que cette offre a fait l'objet d'une déclaration de conformité de l'AMF en date du 7 janvier 2016.
A la date du projet de note d'information, le capital et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
| Nombre d'actions et de droits de vote | % du capital et des droits de vote |
|
| SiegCo(1) | 22.430.831 | 84,35% |
| Verlinvest | 1.875.000 | 7,05% |
| Sous-total SiegCo / Verlinvest | 24.305.831 | 91,40% |
| Public | 2.286.139 | 8,60% |
| Total | 26.591.970 | 100,00% |
(1) La société SiegCo est détenue à 79,55% par Verlinvest, 13,63% par la société Cosmoledo et 6,82% par la société Luckyway, étant précisé que la société Cosmoledo est elle-même détenue à hauteur de 63% par Monsieur Sebastian Lombardo et la société Luckyway à 100% par Monsieur Laurent Schwarz.
1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
Il est précisé qu'au terme de la procédure de Transfert Obligatoire décrite au paragraphe 1.2.2 ci-avant, laquelle sera mise en œuvre à l'issue de l'Offre conformément aux termes de la proposition d'offre (« Offer Proposal ») qui a été adressée le 30 décembre 2016 par l'Initiateur au conseil d'administration de la Société et sous réserve de l'émission par le conseil d'administration de la Société d'un avis d'acceptation de la dite proposition, l'Initiateur détiendra, de concert avec son actionnaire majoritaire la société Verlinvest, 100% du capital et des droits de vote de la Société.
Il en résulte qu'au cours des douze (12) prochains mois, SiegCo sera le propriétaire de toutes les actions appartenant aux actionnaires minoritaires actuels de la Société, que celles-ci aient ou non été apportées à l'Offre, puisque, sous réserve de l'émission par le conseil d'administration de la Société d'un avis d'acceptation, elles auront en toute hypothèse été soumises à la procédure de Transfert Obligatoire. En conséquence, l'Initiateur souhaite se réserver la possibilité de procéder à toute opération et de prendre toute mesure qu'il jugera pertinente, sous réserve que celle-ci ne soit pas contraire à l'intérêt de la Société.
1.3.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société
Il est rappelé que SiegCo détient déjà directement, à la date du projet de note d'information, 84,35% du capital et des droits de vote de la Société. Quel que soit le nombre de titres qui seront apportés à l'Offre, celle-ci n'entraînera donc pas de changement de contrôle de la Société.
A priori, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne devrait pas être affectée par l'Offre.
Toutefois, comme indiqué ci-dessus, l'Initiateur se réserve la possibilité d'agir librement dans l'intérêt de la Société, ce qui pourra le cas échéant le conduire à changer de stratégie ou à modifier le champ de ses activités.
1.3.2 Orientation en matière d'emploi
A ce stade, l'Initiateur ne prévoit pas de modification de la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi, mais celle-ci restera libre d'adopter toute mesure conforme à son intérêt.
1.3.3 Composition des organes sociaux et de la direction
Bien qu'il n'ait pas d'intention particulière à ce sujet à la date du projet de note d'information, l'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.
1.3.4 Intérêt de l'Offre
L'Offre intervient douze (12) mois après une offre publique d'achat simplifiée qui avait été initiée par SiegCo au prix de 11,50 euros par action. Cette offre faisait ressortir une prime de 39,4% sur le cours de clôture de l'action en date du 14 décembre 2015, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'offre et des primes de 35,3% et 39,2% respectivement sur les cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois et 3 mois avant cette même date.
Dans ce contexte, le cours de bourse de la Société a évolué, à la hausse ou à la baisse, dans une zone centrée autour du prix de 11,50 euros depuis la clôture de cette dernière offre publique.
Dans un contexte de liquidité fortement réduite (le flottant ne représentant plus que 8,6% du capital et des droits de vote de la Société), l'Initiateur propose aux actionnaires minoritaires de Valtech de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 12,50 euros par action Valtech, soit à un prix supérieur de 9% au prix de la dernière offre publique et faisant apparaître une prime de 3,1% sur le cours de clôture de l'action Valtech du 16 décembre 2016, dernière séance de cotation avant l'annonce du projet d'Offre, et des primes de 5,0% sur les cours moyens pondérés par les volumes sur 20 jours et 60 jours avant la date d'annonce du projet d'Offre.
Il est par ailleurs précisé que le prix de l'Offre induit des multiples de valorisation de respectivement 26x et 20x l'EBITDA ajusté 2015 et 2016 de la Société, soit des multiples particulièrement élevés et supérieurs aux multiples moyens du secteur.
Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figure en section 3 du présent communiqué.
1.3.5 Synergies
Compte tenu de la nature de ses propres activités, l'Initiateur n'anticipe aucune SYNERGIE particulière liée à l'Offre.
1.3.6 Fusion et réorganisation juridique
Bien qu'il ne l'envisage pas à la date du projet de note d'information, l'Initiateur se réserve la possibilité de pouvoir procéder à une fusion avec la Société.
1.3.7 Retrait obligatoire
L'Initiateur n'envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire au sens des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF à la suite de l'Offre.
Il est cependant précisé que le projet d'Offre ouvrira à l'Initiateur, sous réserve de l'émission par le conseil d'administration de la Société d'un avis d'acceptation, la possibilité de mettre en œuvre la procédure de Transfert Obligatoire prévue par l'article 75 des statuts de la Société, ce qu'il a l'intention de faire à l'issue de l'Offre conformément aux termes de la proposition d'offre (« Offer Proposal ») qui a été adressée le 30 décembre 2016 par l'Initiateur au conseil d'administration de la Société (voir paragraphes 1.2.1 et 1.2.2 ci-avant).
1.3.8 Radiation du marché réglementé d'Euronext Paris
A l'issue de l'Offre, la radiation des actions Valtech du marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée à Euronext.
1.3.9 Politique de distribution de dividendes
La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société, qui sera déterminée par l'Initiateur, en sa qualité d'actionnaire majoritaire, en fonction de ses résultats, de ses perspectives et de son ENVIRONNEMENT économique et financier général.
1.4 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
A la connaissance de l'Initiateur, la Société a procédé à plusieurs émissions de bons de souscription d'actions remboursables (ensemble les « BSAR »), à savoir les BSAR 1, BSAR 2, NBSAR et NBSAR Canada, représentant un nombre total de 28.383.940 BSAR existants à la date du projet de note d'information.
Les principales caractéristiques des BSAR sont présentées à la section 2.1 ci-après.
Les actions nouvelles Valtech qui seraient émises sur exercice des BSAR après la clôture de l'Offre et la mise en œuvre du Transfert Obligatoire feront l'objet des mécanismes de liquidité suivants, qui seront mis en place par l'Initiateur au profit des porteurs de BSAR :
- BSAR exerçables à la date d'ouverture de l'Offre
Les porteurs de BSAR exerçables à la date d'ouverture de l'Offre bénéficieront d'une promesse d'achat qui leur sera consentie par l'Initiateur, portant sur les actions Valtech résultant de l'exercice desdits BSAR et exerçable à compter de la date d'exercice effective des BSAR par chaque titulaire de BSAR durant l'intégralité de la première période d'exercice, étant précisé que le prix de ladite promesse d'achat sera égal à celui proposé dans le cadre de l'Offre, soit 12,50 euros par action Valtech (le « Mécanisme A »).
- BSAR non exerçables à la date d'ouverture de l'Offre
Les porteurs de BSAR non exerçables à la date d'ouverture de l'Offre pourront opter pour l'un ou l'autre des mécanismes décrits ci-dessous.
Le premier mécanisme de liquidité (le « Mécanisme B ») consistera en :
- une promesse d'achat qui leur sera consentie par l'Initiateur, portant sur les actions Valtech résultant de l'exercice des BSAR et exerçable à compter de la date d'exercice effective desdits BSAR par chaque titulaire de BSAR pendant une période de trois (3) mois, étant précisé que le prix de ladite promesse d'achat sera déterminé annuellement par un expert, sur la base des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice précédent et selon une méthode multicritères (la « Promesse d'Achat n°1 ») ;
- une promesse d'achat qui leur sera consentie par l'Initiateur, portant sur les actions Valtech résultant de l'exercice des BSAR et exerçable en cas de cession par l'Initiateur à un tiers de tout ou partie de ses actions Valtech entraînant un changement de contrôle au niveau de la Société, aux mêmes conditions notamment de prix que celles proposées par ledit tiers à l'Initiateur dans le cadre du changement de contrôle (la « Promesse d'Achat n°2 ») ; et
- une promesse de vente consentie par les titulaires des BSAR à l'Initiateur, portant sur les actions Valtech résultant de l'exercice des BSAR et exerçable en cas de cession par l'Initiateur à un tiers de tout ou partie de ses actions Valtech entraînant un changement de contrôle au niveau de la Société, aux mêmes conditions notamment de prix que celles proposées par ledit tiers à l'Initiateur dans le cadre du changement de contrôle (la « Promesse de Vente »).
Alternativement, le second mécanisme de liquidité (le « Mécanisme C ») consistera en :
- une extension d'une durée de trois (3) ans de chacune des périodes d'exercice des BSAR ;
- une Promesse d'Achat n°2 ; et
- une Promesse de Vente.
Un courrier sera adressé par l'Initiateur aux porteurs de BSAR pour les informer des mécanismes de liquidité qui leur sont proposés. A défaut de réponse du porteur de BSAR indiquant à l'Initiateur la formule retenue (mécanismes A et B ou mécanismes A et C), dans le délai indiqué dans le courrier, seuls les mécanismes A et B seront applicables à ce porteur.
Il est par ailleurs précisé que la société Cosmoledo, contrôlée par Monsieur Sebastian Lombardo, s'est engagée auprès de l'Initiateur à ne pas exercer pendant la période d'Offre les BSAR exerçables qu'elle détient, soit 11.264.704 BSARs (dont 8.587.301 BSAR 1 et 2.677.403 BSAR 2), sur un total de 17.174.602 BSAR 1 et 5.354.807 BSAR 2 représentant 2.816.175 actions potentielles.
2. PRINCIPALES CARACTERISTIQUE DE L'OFFRE
2.1 Nombre et nature des titres visés par l'Offre
Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, SiegCo détient directement 22.430.831 actions Valtech représentant 84,35% du capital et des droits de vote de la Société et, de concert avec Verlinvest, 24.305.831 actions Valtech représentant 91,40% du capital et des droits de vote de la Société3.
L'Offre vise :
- la totalité des actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par SiegCo ou Verlinvest, soit 2.286.139 actions existantes à la date du projet de note d'information ;
- les actions nouvelles de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre sur exercice des BSAR 1, soit un nombre maximum de 259.301 actions à la date du projet de note d'information ; et
- les actions nouvelles de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre sur exercice des BSAR 2, soit un nombre maximum de 67.307 actions à la date du projet de note d'information ;
soit un nombre total maximum de 2.612.747 actions de la Société.
Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :
- les 21.444.130 BSAR non cotés émis par la Société le 12 juillet 2013 (les « BSAR 1 »), lesquels ne sont pas cessibles (sauf au profit de la société Cosmoledo) et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des BSAR 1 existants pourrait entraîner la création d'un nombre maximum de 2.680.516 actions Valtech, soit 2.421.215 en sus des actions nouvelles pouvant provenir de l'exercice des BSAR 1 exerçables qui sont déjà visées par l'Offre ;
- les 6.458.435 BSAR non cotés émis par la Société le 28 janvier 2015 (les « BSAR 2 »), lesquels ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des BSAR 2 existants pourrait entraîner la création d'un nombre maximum de 807.304 actions Valtech, soit 739.997 en sus des actions nouvelles pouvant provenir de l'exercice des BSAR 2 exerçables qui sont déjà visées par l'Offre ;
- les 411.375 BSAR non cotés émis par la Société le 15 juin 2015 (les « NBSAR »), lesquels ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des NBSAR existants pourrait entraîner la création d'un nombre maximum de 411.375 actions Valtech ;
- les 70.000 BSAR non cotés émis par la Société le 1er juillet 2015 (les « NBSAR Canada »), lesquels ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des NBSAR Canada existants pourrait entraîner la création d'un nombre maximum de 70.000 actions Valtech ;
dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous :
| BSAR 1 | BSAR 2 | NBSAR | NBSAR Canada | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de BSAR | 21.444.130 | 6.458.435 | 411.375 | 70.000 |
| Date d'émission | 12/07/2013 | 27/01/2015 | 15/06/2015 21/07/2015 |
03/07/2015 |
| Début de la 1ère période d'exercice* | 12/07/2016 | 12/07/2016 | 01/06/2018 | 01/06/2018 |
| Nombre maximum d'actions pouvant être émises durant la 1ère période d'exercice | 1.332.713 | 401.982 | 205.687 | 35.000 |
| Fin de la 1ère période et début de la 2ème période d'exercice | 12/07/2017 | 12/07/2017 | 01/06/2019 | 01/06/2019 |
| Fin de la période d'exercice | 12/07/2018 | 12/07/2018 | 31/05/2020 | 31/05/2020 |
| Nombre minimum d'actions pouvant être émises durant la 2ème période d'exercice | 1.347.803 | 405.322 | 205.688 | 35.000 |
| Nombre de BSAR nécessaires à la souscription d'une action | 8 | 8 | 1 | 1 |
| Prix d'exercice par BSAR | 0,27 € | 0,49 € | 7,32 € | 7,55 € |
* 25 à 50% des BSAR sont exerçables, en une seule fois, lors de la 1ère période d'exercice, le solde étant exerçable pendant la 2ème période d'exercice.
En outre, l'Offre ne porte pas sur les actions nouvelles Valtech susceptibles d'être émises sur exercice des BSAR 1 et BSAR 2 au cours de la 2ème période d'exercice, laquelle débutera à compter du 12 juillet 2017, et sur exercice des NBSAR et NBSAR Canada, puisque ces derniers ne seront exerçables qu'à compter du 1er juin 2018.
Il est par ailleurs précisé que la société Cosmoledo, contrôlée par Monsieur Sebastian Lombardo, s'est engagée auprès de l'Initiateur à ne pas exercer pendant la période d'Offre les BSAR exerçables qu'elle détient, soit 11.264.704 BSARs (dont 8.587.301 BSAR 1 et 2.677.403 BSAR 2), sur un total de 17.174.602 BSAR 1 et 5.354.807 BSAR 2 représentant 2.816.175 actions potentielles.
A la date du projet de note d'information, il n'existe aucune action auto-détenue par la Société ni aucun titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci autre que les actions Valtech et les BSAR susmentionnés.
2.2 Procédure d'apport à l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation.
Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour Société Générale Securities Services, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.
Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Valtech apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.
L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Oddo & Cie, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les ordres de présentation des actions Valtech à l'Offre seront irrévocables.
Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.
2.3 Interventions de SiegCo sur le marché des actions Valtech pendant la période d'Offre
A compter du début de la période d'Offre, soit le 3 janvier 2017, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'utiliser la faculté prévue à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF lui permettant d'acquérir, sur le marché et hors marché, des actions Valtech dans la limite de 30% des actions Valtech visées par l'Offre.
L'Initiateur se réserve également la possibilité d'acquérir des actions Valtech, hors marché, pendant la durée de l'Offre (soit entre l'ouverture et la clôture de l'Offre).
2.4 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :
| 22 novembre 2016 | Nomination de l'expert indépendant par la Société |
| 3 janvier 2017 | Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de l'Initiateur du projet de note d'information de l'Initiateur |
| Diffusion d'un communiqué de presse relatif au dépôt du projet de note d'information | |
| [9 janvier 2017] | Avis d'acceptation ou de rejet de la proposition d'offre (« Offer Proposal ») par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 75 des statuts |
| [10 janvier 2017] | Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant), mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse | |
| [17 janvier 2017] | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société |
| Mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur et de la note en réponse visée de la Société sur le site internet de l'AMF et respectivement sur les sites internet de l'Initiateur et de la Société | |
| [18 janvier 2017] | Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de SiegCo, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de l'Initiateur |
| Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Valtech, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société | |
| Diffusion d'un communiqué relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'information et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de l'Initiateur | |
| Diffusion d'un communiqué relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note en réponse et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de la Société | |
| Publication du calendrier de l'Offre par l'AMF et de l'avis d'Euronext | |
| [19 janvier 2017] | Ouverture de l'Offre |
| [1er février 2017] | Clôture de l'Offre |
| [2 février 2017] | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre |
| [3 février 2017] | « Avis de vente des actions restantes » (« Remainder Sale Notice ») émis par la Société à destination des actionnaires restants à l'issue de l'Offre conformément à l'article 75 des statuts (sous réserve de l'émission d'un avis d'acceptation de la proposition d'offre par le conseil d'administration de la Société) |
2.5 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être diffusés dans des pays autres que la France.
Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays autre que la France dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.
Les titulaires d'actions Valtech situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.
La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions Valtech peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.
Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est égal à 12,50 euros par action (le « Prix de l'Offre »).
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Oddo & Cie, banque présentatrice de l'Offre, sur la base de données publiques et d'informations communiquées par l'Initiateur et la Société. Ils sont fondés sur une approche multicritères mettant en œuvre des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées.
Le tableau ci-dessous constitue une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre :
| Méthodes retenues | Valeur par action Valtech induite (€) | Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre (%) |
| Méthodes retenues à titre principal | ||
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| Borne basse | 9,40 | 33,0% |
| Valeur centrale | 10,15 | 23,2% |
| Borne haute | 11,01 | 13,5% |
| Multiples de sociétés comparables cotées | ||
| Borne basse | 7,12 | 75,6% |
| Valeur centrale | 7,40 | 69,0% |
| Borne haute | 7,68 | 62,8% |
| Transactions récentes sur le capital | 11,50 | 8,7% |
| Méthodes retenues à titre indicatif uniquement | ||
| Analyse du cours de bourse | ||
| Cours de clôture au 16 décembre 2016 | 12,12 | 3,1% |
| CMP 20 jours | 11,91 | 5,0% |
| CMP 60 jours | 11,90 | 5,0% |
| CMP 120 jours | 11,49 | 8,8% |
| CMP 250 jours | 11,48 | 8,9% |
| Cours le plus haut au cours des 250 derniers jours | 13,26 | (5,7%) |
| Cours le plus bas au cours des 250 derniers jours | 9,85 | 26,9% |
1 - Sur la base d'un capital composé de 26.591.970 actions représentant autant de droits de vote.
2 - Communiqué de presse Valtech du 25 novembre 2016.
3 - Sur la base d'un capital composé de 26.591.970 actions représentant autant de droits de vote.
