AVIS IMPORTANT
Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 15 décembre 2015, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.
Le présent communiqué a été établi par Valtech SE. et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société SiegCo. ainsi que le projet de note en réponse de la société Valtech restent soumis à l'examen de l'AMF.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, SiegCo, société anonyme de droit belge ayant son siège social situé 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0872.680.888 (« SiegCo » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Valtech, société européenne au capital de 3.330.923,32 euros, dont le siège social est situé 30 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200337 (« Valtech » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011505163 (mnémonique LTE), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 11,50 euros (le « Prix de l'Offre ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce, l'Initiateur agit de concert avec Verlinvest, société de droit belge, dont le siège social est établi au 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.030.364 (« Verlinvest »).
A la date du présent projet de note en réponse, l'Initiateur détient, à la connaissance de la Société, de concert avec Verlinvest, 20.164.183 Actions représentant autant de droits de vote, soit 73,32% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 27.503.262 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur ou Verlinvest, à l'exception des 920.881 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil d'administration de la Société du 15 décembre 2015 de ne pas les apporter à l'Offre.
L'Offre ne porte pas sur :
- les bons de souscription d'actions remboursables non cotés émis par la Société le 12 juillet 2013 (les « BSAR 1 ») dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des BSAR 1, ils ne sont pas cessibles (sauf au profit de la société Cosmoledo) et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des BSAR 1 émis se traduirait par la création de 2.699.980 actions Valtech ;
- les bons de souscription d'actions remboursables non cotés émis par la Société le 28 janvier 2015 (les « BSAR 2 ») dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des BSAR 2, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des BSAR 2 émis se traduirait par la création de 810.644 actions Valtech ;
- les bons de souscription d'actions remboursables non cotés émis par la Société le 15 juin 2015 en vertu d'une décision du conseil d'administration de la Société du 21 avril 2015 (les « NBSAR »), dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des NBSAR, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des NBSAR émis se traduirait par la création de 422.625 actions Valtech ;
- les bons de souscription d'actions remboursables non cotés émis par la Société le 1er juillet 2015 (les « NBSAR Canada », ensemble avec les BSAR 1 et les BSAR 2 et les NBSAR, les « BSAR »)), dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des NBSAR Canada, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des NBSAR Canada émis se traduirait par la création de 70.000 actions Valtech.
En outre, l'Offre ne porte pas sur les actions Valtech qui résulteraient de l'exercice des BSAR, dans la mesure où ils ne sont pas exerçables à la date des présentes (les BSAR 1 et les BSAR 2 ne seront exerçables qu'à compter du 12 juillet 2016 ; les NBSAR et NBSAR Canada ne seront exerçables qu'à compter du 1er juin 2018).
L'Offre porte donc sur un nombre maximum de 6.418.198 actions représentant 23,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Valtech ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur mettra en œuvre, dans un délai maximum de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuera au même prix que l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE VALTECH
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 15 décembre 2015, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre.
L'ensemble des membres du Conseil, était présent, à savoir : Messieurs Sebastian Lombardo, Frédéric de Mevius, Daniel Grossmann (représentant permanent de Next Consulting SPRL) et Laurent Schwarz (représentant permanent de Astove SPRL).
Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Sebastian Lombardo en qualité de Président du Conseil d'administration.
Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'administration ont eu connaissance :
- du projet de note d'information établi par l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par DeGroof Petercam ;
- du rapport de l'expert indépendant (le cabinet Farthouat Finance) ; et
- du projet de note en réponse établi par la Société.
L'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration :
« Le Conseil d'administration relève notamment que :
- le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 39,4% sur le cours de clôture des actions Valtech en date du 14 décembre 2015, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'Offre, et des primes de 35,3% et 39,2% respectivement calculées par référence aux moyennes des cours de clôture des actions Valtech (pondérées par les volumes quotidiens échangés) sur 1 mois et 3 mois avant cette date ;
- les conditions financières de l'Offre représentent une opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif pour les actionnaires de la Société ;
- l'Offre traduit la volonté de l'Initiateur, agissant en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Valtech, et compte tenu du récent transfert du siège social de cette dernière au Grand Duché du Luxembourg, de se libérer des contraintes règlementaires et administratives de droit français, en retirant les actions de la Société de la cote du marché Euronext Paris. En outre, l'activité réalisée par le Groupe en France représentant une part résiduelle de son chiffre d'affaires consolidé, le maintien de la cotation sur le marché Euronext Paris n'est donc plus un atout, ni pour son développement, ni pour sa notoriété ;
- l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité opérationnelle de Valtech, l'Initiateur n'entendant pas modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société ;
- l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de Valtech en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines ;
- dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires, auto-détention exclue, ne détiendraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur procèdera à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnité de 11,50 euros par action ou à défaut, si les conditions le permettent, demandera la radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris ;
- le rapport de l'expert indépendant conclut que le prix de 11,50€ offre des primes sur tous les critères, y compris sur celui des transactions sectorielles et intègre la forte croissance attendue par le management notamment via des acquisitions qui par hypothèse ne peuvent être garanties ni quant à leur réalisation, ni quant à leur calendrier ou à leur coût. Par ailleurs, il conclut que ce prix de 11,50€ par action VALTECH est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui suivra si les conditions de détention sont atteintes.
À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment par l'Expert Indépendant, le Conseil d'Administration, statuant à l'unanimité, décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, et considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
Compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que cette Offre représente, à un prix particulièrement attractif, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, le Conseil d'administration, à l'unanimité, recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre.
A cet égard, les administrateurs qui détiennent des actions Valtech indiquent qu'ils ont l'intention de les apporter à l'Offre.
En effet :
- Monsieur Sebastian Lombardo s'est engagé à apporter à l'Offre les 344.556 actions qu'il détient à la date du présent projet de note d'information ;
- Monsieur Laurent Schwarz s'est engagé à apporter à l'Offre les 233.921 actions qu'il détient, directement et indirectement, à la date du présent projet de note d'information.
En outre, le Conseil d'administration décide que les 920.881 actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions à ce jour ne seront pas apportées à l'Offre. »
3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
En application des articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet Farthouat Finance a été désigné le 10 novembre 2015 par le conseil d'administration de Valtech en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et le retrait obligatoire éventuel.
Les conclusions de l'expert indépendant sur l'Offre sont les suivantes :
« Sur la base du prix offert, soit 11,5€ par action, VALTECH est valorisé un peu plus de 360M€ pour 100% du capital et, compte tenu de la trésorerie nette (ajustée notamment de l'apport lié à l'exercice potentiel des Bsar), la valeur d'entreprise ressort 319M€, soit des multiples 2015e de 1,8xCAet 22xEbitda estimé sur la base d'un Ebitda en fort redressement par rapport au passé récent du Groupe.
Tableau récapitulatif des valeurs
| Tableau récapitulatif des valeurs | Valeurs | Primes |
| Cours de bourse | ||
| Dernier | 8,4 | +38% |
| Moyenne 1 mois | 8,4 | +38% |
| Moyenne 3 mois | 8,5 | +35% |
| Moyenne 6 mois | 8,9 | +29% |
| Moyenne 12 mois | 7,6 | +51% |
| Objectifs de cours de bourse | ||
| Moyenne | 9,6 | +20% |
| Transactions comparables | ||
| 2014 | 8,5 | +35% |
| 2015 | 10,1 | +13% |
| DCF | ||
| Valeur centrale | 10,3 | +12% |
| Comparables boursiers (à titre indicatif) | ||
| Moyenne | 7,8 | +47% |
Le prix de 11,50€ offre des primes sur tous les critères, y compris sur celui des transactions sectorielles et intègre la forte croissance attendue par le management notamment via des acquisitions qui par hypothèse ne peuvent être garanties ni quant à leur réalisation, ni quant à leur calendrier ou à leur coût.
Le prix de 11,50€ par action VALTECH est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui suivra si les conditions de détention sont atteintes. »
4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Valtech (www.valtech.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| Valtech SE |
| 30 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg |
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Valtech seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.
Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
| CONTACT INVESTISSEURS Monsieur Sebastian Lombardo Président Directeur Général investors@valtech.com |
CONTACT PRESSE ACTUS – Nicolas Bouchez +33 1 53 67 36 74 nbouchez@actus.fr |
