COMMUNIQUE DE PRESSE
Dépôt d'un projet de note d'information établi par Prowebce en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par PWCE Participations
Le 9 juin 2015
Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 9 juin 2015 conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF.
Le présent communiqué a été établi et diffusé par Prowebce en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre déposé par PWCE Participations et le projet de note en réponse de Prowebce restent soumis à l'examen de l'AMF.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, PWCE Participations, société par actions simplifiée au capital de 51.856.204 euros, dont le siège social est situé 166-180, boulevard Gabriel Péri, 92240 Malakoff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 810 315 606 (« PWCE Participations » ou l'« Initiateur ») a déposé le 9 juin 2015 un projet d'offre publique d'achat simplifiée au terme duquel elle s'est engagée, de manière irrévocable auprès de l'AMF, à offrir aux actionnaires de Prowebce, société anonyme au capital de 397.485,20 euros, dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 421 011 875 (« Prowebce » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010355057, à acquérir la totalité des 1.987.426 actions de la Société, d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €) chacune (les « Actions Prowebce »), que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement, au prix unitaire de 52,90 euros par action Prowebce, dans les conditions ci-après (l'« Offre »).
L'Initiateur est une société nouvellement créée pour les besoins de l'Offre et de l'acquisition indirecte des titres de la Société l'ayant précédée. Son capital social est détenu (i) à hauteur de 33,66% par M. Patrice Thiry et sa famille, fondateur et président directeur général de Prowebce, des dirigeants de Prowebce, d'un actionnaire individuel historique et des personnes affiliées, (ii) à hauteur de 61,84% par Edenred France, société par actions simplifiée au capital de 464.966.992 euros dont le siège social est situé 166-180 boulevard Gabriel Peri, 92240 Malakoff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 393 365 135, et (iii) à hauteur de 4,51% par Secafi Diagnostic Stratégie Emploi, société par actions simplifiée au capital de 2.245.092,50 euros dont le siège social est situé 20 rue Martin Bernard, 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 312 938 483.
L'Initiateur détenant d'ores et déjà plus de 95 % du capital et des droits de vote de la société Prowebce a, en application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF, l'intention de mettre en œuvre, à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Prowebce non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 52,90 euros.
L'Offre porte sur la totalité des Actions Prowebce existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, 91.374 Actions Prowebce.
Ainsi l'Offre ne portera pas sur les Actions Prowebce souscrites le 14 juin 2010 dans le cadre du régime fiscal de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts (les « Actions TEPA ») et de ce fait soumises à un engagement de conservation jusqu'au 31 décembre 2015, ayant fait l'objet d'un accord distinct entre chacun de leurs titulaires et Prowebclub, ou pour lesquelles un accord distinct aura été conclu préalablement à l'ouverture de l'Offre entre chacun de leurs titulaires et l'Initiateur, aux termes desquels Proweclub a d'ores et déjà, ou l'Initiateur, aura consenti une promesse irrévocable d'acquérir desdits titulaires d'Actions TEPA et lesdits titulaires d'Actions TEPA ont d'ores et déjà ou auront consenti une promesse irrévocable de céder à l'Initiateur leurs Actions TEPA en cas de levée de la promesse d'achat ou de vente à l'expiration de la période de conservation légale (l' « Engagement de Liquidité »), considérées comme détenues par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce.
Seules les Actions TEPA ayant fait l'objet d'un Engagement de Liquidité avant la clôture de l'Offre, sous réserve que les Actions TEPA concernées soient inscrites en compte au nominatif pur, seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L 233-9° du Code de commerce et ne seront donc pas transférées à l'Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire, permettant à leurs titulaires de conserver l'avantage fiscal qui y est attaché.
Les titulaires d'Actions TEPA sont invités à prendre contact avec Aurel BGC, 15/17, rue Vivienne 75002 Paris, en indiquant sur leur courrier « Offre Publique sur Prowebce – Engagements de Liquidité », ou à adresser un courrier électronique à l'adresse suivante : opa@prowebce.com, s'ils souhaitent conclure de tels Engagements de Liquidité.
L'Offre s'inscrit dans le contexte de la réorganisation du capital de Prowebce ayant donné lieu à la signature d'un protocole d'accord (le « Protocole d'Accord ») le 24 mars 2015 relatif à l'acquisition (l' « Acquisition ») de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Prowebclub, société par actions simplifiée au capital de 30.224.488 euros dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 518 172 515 (« Prowebclub »), laquelle détenait à la date de l'Acquisition et détient à la date du présent communiqué 95,40% du capital social et 95,78% des droits de vote de Prowebce (en ce compris les actions de la Société détenues par assimilation au sens des dispositions de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce).
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et est déposée en application des articles 235-2 et suivants du Règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur détient à la date du dépôt de l'Offre plus de 50% du capital et des droits de vote de cette dernière.
2. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT
POUR LES ACTIONS PROWEBCE DANS LE CADRE DE L'OFFRE
Le Conseil d'administration de la Société a désigné lors de sa réunion en date du 7 avril 2015, le cabinet BM&A, représenté par Messieurs Eric Blache et Roland Clère, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, dans le cadre des dispositions des articles 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF.
L'expert indépendant a remis son rapport le 21 mai 2015, lequel est reproduit dans le projet de note en réponse disponible sur le site internet de la Société (www.prowebce.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Il ressort des travaux de l'expert indépendant que :
« La mise en œuvre d'une approche d'évaluation multicritères nous conduit à la conclusion que le prix de 52,90 € fait ressortir des primes comprises entre 17,9% et 14,3% par rapport aux valeurs centrales découlant de méthodes développées par nos soins à titre principal et secondaire, soit respectivement le DCF et les comparaisons boursières. Par ailleurs, il ressort une prime de 17,4% par rapport à la valeur centrale issue de la méthode des transactions, mise en œuvre à titre de simple recoupement.
Sur la base de ces résultats et de notre analyse des opérations connexes, notre opinion est que le prix de 52,90 € proposé dans la cadre d'une offre d'achat simplifiée et d'un retrait obligatoire portant sur les actions de ProwebCE, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROWEBCE :
Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 8 juin 2015 afin (i) de discuter du projet d'Offre et des intentions de l'Initiateur, (ii) de prendre connaissance du rapport de l'Expert Indépendant (voir la section 3 du présent projet de note en réponse) nommé par la Société pour établir un rapport d'expertise en application des dispositions de l'article 262-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et (iii) en conséquence, de rendre un avis motivé sur le projet d'Offre.
Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés, à l'exception de Monsieur Jacques André lequel était absent et excusé.
Tous les membres présents ou représentés ont pris part au vote de la résolution relative à l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés.
La séance était présidée par Monsieur Patrice Thiry en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.
« Le Président met les documents suivants à la disposition des administrateurs :
(i) le projet de note d'information établi par PWCE Participations tel que PWCE Participations envisage de le déposer auprès de l'AMF, contenant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparée par Aurel BGC, établissement présentateur de l'Offre ;
(ii) le rapport établi par le cabinet BM&A, représenté par Messieurs Eric Blache et Roland Clère, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») ; et
(iii) le projet de note en réponse de la Société prévu par l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF. »
[…]
« Examen des termes de l'Offre et avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur la Société, ses salariés et ses actionnaires
Après examen des documents visés ci-dessus, le Conseil a procédé à un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments, et a constaté que :
(i) PWCE Participations entend soutenir activement les dirigeants de la Société dans la poursuite des principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de renforcer sa position de leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des comités d'entreprise ;
(ii) PWCE Participations n'a pas l'intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir ;
(iii) PWCE Participations s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et l'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivi par Prowebce en matière d'emploi. La Société n'anticipe donc pas de changement au sein de ses effectifs ou dans le cadre de la politique d'emploi ou de ressources humaines de Prowebce ;
(iv) en cas de radiation du marché Alternext d'Euronext Paris, il est envisagé de transformer la Société en société par actions simplifiée, la direction générale de la Société restant confiée à la direction générale actuelle de la Société ;
(v) en application de l'article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, PWCE Participations a l'intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Prowebce non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre ;
(vi) le Prix de l'Offre est de 52,90 euros par action Prowebce ;
(vii) le Prix de l'Offre se compare favorablement à certains des critères de valorisation présentés dans le rapport de l'Expert Indépendant ;
(viii) les conclusions de l'Expert Indépendant précisent que « le prix de 52,90 € proposé dans la cadre d'une offre d'achat simplifiée et d'un retrait obligatoire portant sur les actions de ProwebCE, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société » ;
(ix) l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation en apportant leurs actions à l'Offre, cette liquidité étant offerte à un prix attractif au regard de la prime offerte par rapport à la valeur de la Société résultant des méthodes de valorisation multicritères ;
(x) PWCE Participations proposera aux porteurs d'Actions TEPA tenus à un engagement de conservation de conclure des engagements de liquidité portant sur les Actions TEPA qui n'en font pas encore l'objet, à un prix égal au prix de l'Offre, ce qui permettra d'exclure ces actions du retrait obligatoire et à leurs actionnaires de conserver les avantages fiscaux qui y sont attachés ;
(xi) la négociation des actions Prowebce sur le marché Alternext d'Euronext Paris n'est plus pertinente, notamment dans la mesure où le financement du développement de la Société pourra être assuré, le cas échéant, par PWCE Participations et ses actionnaires sans recours aux marchés financiers ; de même, les faibles volumes échangés dans le passé, la suspension du titre depuis 2012 et l'étroitesse du flottant (qui représente moins de 5% du capital et des droits de vote) démontrent que le maintien de la négociation des actions Prowebce sur le marché Alternext d'Euronext Paris n'est plus justifié alors qu'il représente un coût,
en particulier compte tenu des contraintes réglementaires et administratives qui y sont liées et des contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière ; et
(xii) le retrait des actions Prowebce du marché Alternext d'Euronext Paris, qui est l'objectif de PWCE Participations et sera mis en œuvre à l'issue de l'Offre, sera ainsi de nature à simplifier le fonctionnement de la Société en lui permettant de consacrer toutes ses ressources à son développement.
Le Conseil d'administration connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de PWCE Participations, et (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par Aurel BGC et dans le rapport de l'Expert Indépendant, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate. En conséquence,
les membres du Conseil d'administration recommandent à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions Prowebce à l'Offre. »
4. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACTS
Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de la société Prowebce (www.prowebe.com) et peut être obtenu sans frais auprès de la société Prowebce, à son siège social situé au 14, rue Chaptal à Levallois-Perret.
Le projet de note d'information de PWCE Participations est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
| PWCE Participations 166/180, boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff |
Aurel BGC 15/17, rue Vivienne 75002 Paris |
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de Prowebce seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités, au siège social de Prowebce et diffusées conformément aux dispositions de l'article 231-27 3° du Règlement général de l'AMF.
Contacts Prowebce :
Contact investisseurs: Patrice X. Thiry (01.41.49.95.95)
Contact Presse: Myriam Zammit (01.70.15.09.81)
Adresse électronique: opa@prowebce.com
