COMMUNIQUE DE PRESSE
Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société
Initiee par la société
PWCE PARTICIPATIONS
Présentée par
PRIX DE L'OFFRE : 52.90€ par action PROWEBCE
DUREE DE l'OFFRE : 15 jours de négociation
Le présent communiqué établi par PWCE Participations relatif à l'offre publique d'achat simplifiée, dont le projet de note d'information a fait l'objet d'un dépôt le 9 juin 2015 auprès de l'AMF, est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF. L'offre publique d'achat simplifiée qui sera suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).
L'attention des actionnaires de Prowebce ayant souscrits leurs titres en juin 2010 et ayant bénéficié d'une réduction d'impôt sur la fortune au titre du régime fiscal de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts (régime fiscal dit « TEPA ») est attirée sur le paragraphe I du présent communiqué.
- I. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du Règlement général de l'AMF, PWCE Participations, société par actions simplifiée au capital de 51.856.204 euros, dont le siège social est situé 166-180, boulevard Gabriel Péri, 92240 Malakoff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 810 315 606 (« PWCE Participations » ou l'« Initiateur ») a déposé le 9 juin 2015 un projet d'offre publique d'achat simplifiée au terme duquel elle s'est engagée, de manière irrévocable auprès de l'AMF, à offrir aux actionnaires de Prowebce, société anonyme au capital de 397.485,20 euros, dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 421 011 875 (« Prowebce » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010355057, à acquérir la totalité des 1.987.426 actions de la Société, d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20 €) chacune (les « Actions Prowebce »), que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement, au prix unitaire de 52,90 euros par action Prowebce, dans les conditions ci-après (l'« Offre »).
L'Initiateur est une société nouvellement créée pour les besoins de l'Offre et de l'acquisition indirecte des titres de la Société l'ayant précédée. Son capital social est détenu (i) à hauteur de 33,66% par M. Patrice Thiry et sa famille, fondateur et président directeur général de Prowebce, des dirigeants de Prowebce, d'un actionnaire individuel historique et des personnes affiliées, (ii) à hauteur de 61,84% par Edenred France, société par actions simplifiée au capital de 464.966.992 euros dont le siège social est situé 166-180 boulevard Gabriel Peri, 92240 Malakoff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 393 365 135, et (iii) à hauteur de 4,51% par Secafi Diagnostic Stratégie Emploi, société par actions simplifiée au capital de 2.245.092,50 euros dont le siège social est situé 20 rue Martin Bernard, 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 312 938 483.
L'Initiateur détenant d'ores et déjà plus de 95 % du capital et des droits de vote de la société Prowebce a, en application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF, l'intention de mettre en œuvre, à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Prowebce non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 52,90 euros.
L'Offre porte sur la totalité des Actions Prowebce existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, 91.374 Actions Prowebce.
Ainsi l'Offre ne portera pas sur les Actions Prowebce souscrites le 14 juin 2010 dans le cadre du régime fiscal de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts (les « Actions TEPA ») et de ce fait soumises à un engagement de conservation jusqu'au 31 décembre 2015, ayant fait l'objet d'un accord distinct entre chacun de leurs titulaires et Prowebclub, ou pour lesquelles un accord distinct aura été conclu préalablement à l'ouverture de l'Offre entre chacun de leurs titulaires et l'Initiateur, aux termes desquels Proweclub a d'ores et déjà, ou l'Initiateur, aura consenti une promesse irrévocable d'acquérir desdits titulaires d'Actions TEPA et lesdits titulaires d'Actions TEPA ont d'ores et déjà ou auront consenti une promesse irrévocable de céder à l'Initiateur leurs Actions TEPA en cas de levée de la promesse d'achat ou de vente à l'expiration de la période de conservation légale (l' « Engagement de Liquidité »), considérées comme détenues par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce.
Seules les Actions TEPA ayant fait l'objet d'un Engagement de Liquidité avant la clôture de l'Offre, sous réserve que les Actions TEPA concernées soient inscrites en compte au nominatif pur, seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L 233-9° du Code de commerce et ne seront donc pas transférées à l'Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire, permettant à leurs titulaires de conserver l'avantage fiscal qui y est attaché.
Les titulaires d'Actions TEPA sont invités à prendre contact avec Aurel BGC, 15/17, rue Vivienne 75002 Paris, en indiquant sur leur courrier « Offre Publique sur Prowebce – Engagements de Liquidité », ou à adresser un courrier électronique à l'adresse suivante : opa@prowebce.com, s'ils souhaitent conclure de tels Engagements de Liquidité.
L'Offre s'inscrit dans le contexte de la réorganisation du capital de Prowebce ayant donné lieu à la signature d'un protocole d'accord (le « Protocole d'Accord ») le 24 mars 2015 relatif à l'acquisition (l' « Acquisition ») de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Prowebclub, société par actions simplifiée au capital de 30.224.488 euros dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 518 172 515 (« Prowebclub »), laquelle détenait à la date de l'Acquisition et détient à la date du présent communiqué 95,40% du capital social et 95,78% des droits de vote de Prowebce (en ce compris les actions de la Société détenues par assimilation au sens des dispositions de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce).
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et est déposée en application des articles 235-2 et suivants du Règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur détient à la date du dépôt de l'Offre plus de 50% du capital et des droits de vote de cette dernière.
- II. MOTIFS DE L'OPERATION
L'opération envisagée est l'étape finale d'une alliance industrielle visant à donner au management historique de Prowebce, avec le soutien d'Edenred France, les moyens d'un développement soutenu sur le marché des comités d'entreprises estimé à près de 15 milliards d'euros. Elle permettra tant à Prowebce qu'à Edenred France d'enrichir leurs offres respectives à destination des comités d'entreprise et des salariés et créera de nouvelles perspectives de croissance grâce aux complémentarités commerciales.
L'Offre traduit la volonté de simplifier la structure du groupe et de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de Prowebce qui ne se justifient plus compte tenu de la faiblesse du flottant et de l'absence de liquidité de l'action Prowebce, dont le cours est suspendu depuis le 27 janvier 2012.
Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
- - Stratégie et activité future
En sa qualité d'actionnaire, l'Initiateur soutiendra activement les dirigeants actuels de Prowebce dans la poursuite des principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de renforcer sa position de leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des comités d'entreprise.
L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.
- - Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de Prowebce sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de Prowebce.
L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de Prowebce en matière de dividendes, tout en n'excluant pas de le faire en fonction des opportunités et des capacités financières de Prowebce.
- - Synergies
Prowebce et Edenred France, espèrent pouvoir réaliser des synergies commerciales dans le futur. Un contrat opérationnel a été mis en place entre les deux entités afin de régler les modalités pratiques de leurs interactions futures visant notamment à assurer la promotion des services et produits de la Société auprès de certains clients d'Edenred France.
- - Retrait obligatoire et retrait de la cote
À la date du dépôt du projet de note d'information, PWCE Participations détient d'ores et déjà plus de 95% du capital et des droits de vote de Prowebce. En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre, à l'issue de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Prowebce non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit un prix de 52,90 euros par action Prowebce.
- - Intentions en matière de fusion
À ce jour, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion avec la Société.
- - Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé de : Monsieur Patrice Thiry (Président directeur général), Monsieur Jacques René André (administrateur) et Monsieur Bertrand Berullier (administrateur).
Il est envisagé, à l'issue du retrait du marché Alternext d'Euronext Paris susvisé, une transformation de la forme sociale de Prowebce en société par actions simplifiée. Dans cette hypothèse, Monsieur Patrice Thiry continuera à exercer ses fonctions de Président directeur général de la Société.
Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires
L'Initiateur permet aux actionnaires de Prowebce qui le souhaiteraient de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation en apportant leurs actions à l'Offre. Cette liquidité est offerte à un prix attractif au regard de la prime offerte par rapport à la valeur de la Société résultant des méthodes de valorisation multicritères.
L'Initiateur considère en outre que la négociation des Actions Prowebce sur le marché Alternext d'Euronext Paris n'est plus pertinente, notamment dans la mesure où le financement du développement de la Société pourra être assuré, le cas échéant, par PWCE Participations et ses actionnaires sans recours aux marchés financiers. Par ailleurs l'Initiateur considère que les faibles volumes échangés dans le passé, la suspension du titre depuis 2012 et l'étroitesse du flottant (qui représente moins de 5% du capital et des droits de vote) démontrent que le maintien de la négociation des Actions Prowebce sur le marché Alternext d'Euronext Paris n'est plus justifié alors qu'il représente un coût, en particulier compte tenu des contraintes réglementaires et administratives qui y sont liées et des contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière. Le retrait des Actions Prowebce du marché Alternext d'Euronext Paris, qui est l'objectif de PWCE Participations et sera mis en œuvre à l'issue de l'Offre, sera ainsi de nature à simplifier le fonctionnement de la Société en lui permettant de consacrer toutes ses ressources à son développement.
Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
Sous réserve (i) des accords relatifs à l'Acquisition et (ii) des Engagements de Liquidité relatifs aux Actions TEPA conclus ou en cours de négociation, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
- III. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
Termes de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du Règlement général de l'AMF, Aurel BGC, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 9 juin 2015 le projet d'Offre auprès de l'AMF, laquelle prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
En conséquence, l'Initiateur s'engage de manière irrévocable à acquérir, au prix de 52,90 euros par action, les Actions Prowebce qui seront présentées à l'Offre, pendant une période de 15 jours de négociation.
Aurel BGC, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.
Nature et nombre de titres visés par l'Offre
À la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à la date du présent communiqué à 397.485,20 euros, réparti en 1.987.426 Actions Prowebce d'une valeur nominale unitaire de vingt centimes d'euro (0,20 €).
À la date du présent communiqué, l'Initiateur détient par l'intermédiaire de sa filiale Prowebclub, de manière effective et par assimilation, un nombre total de 1.896.052 Actions Prowebce, représentant 95,40 % du capital et 95,78 % des droits de vote de la Société, selon la répartition suivante :
| Répartition des actions Prowebce | Répartition des droits de vote Prowebce | |||
| Nombre | % | Nombre | % | |
| PWCE Participations (détention effective) via Prowebclub | 1 887 890 | 94,99 % | 3 681 627 | 95,44 % |
| PWCE Participations (détention par assimilation) via Prowebclub | 8 162 | 0,41% | 13 086 | 0,34% |
| Total PWCE Participations | 1 896 052 | 95,40% | 3 694 713 | 95,78% |
L'Offre vise l'ensemble des Actions Prowebce en circulation et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur. Ainsi, l'Offre vise, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, 91.374 Actions Prowebce.
À la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société autres que les titres visés ci-dessus.
Calendrier indicatif de l'Offre
9 juin 2015 Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF
Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF
23 juin 2015 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
24 juin 2015 Mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
Mise à disposition du document intitulé « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur
Mise à disposition du document intitulé « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
25 juin 2015 Ouverture de l'Offre
15 juillet 2015 Clôture de l'Offre
20 juillet 2015 Annonce du résultat définitif de l'Offre par un avis de l'AMF
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat : Mise en œuvre du retrait obligatoire
Rapport de l'expert indépendant
Le Conseil d'administration de Prowebce a désigné lors de sa réunion en date du 7 avril 2015 le cabinet BM&A, représenté par Messieurs Eric Blache et Roland Clère, en qualité d'expert indépendant, chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des Actions Prowebce, en application de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, dans la perspective de l'Offre et du retrait obligatoire.
Ce rapport sera reproduit dans la note en réponse de Prowebce.
- IV. FINANCEMENT DE L'OFFRE
Dans l'hypothèse où la totalité des Actions Prowebce visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en espèces devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions Prowebce à l'Offre (hors commission et frais annexes) s'élèverait à environ 4.833.684,60 euros.
Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions et honoraires des conseils externes financiers et juridiques ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication est estimé à environ 175.000 euros.
L'Initiateur ne prendra pas à sa charge les frais de négociation des actionnaires apportant leurs Actions Prowebce à l'Offre.
L'Offre sera intégralement financée par des fonds propres et quasi-fonds propres de l'Initiateur.
- V. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et le projet de note d'information peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
| PWCE Participations 166/180, boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff |
Aurel BGC 15/17, rue Vivienne 75002 Paris |
