OL GROUPE LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 53 MILLIONS D'EUROS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Mercredi 27 Mai 2015 à 07:45
Lyon, le 27 mai 2015
OL Groupe annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital d'environ 53 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Procédure de rachat des OCEANE à échéance 2015[1]
Parité de 5 actions nouvelles pour 2 actions existantes ;
Prix de souscription de 1,60 euro par action nouvelle ;
Période de souscription du 28 mai au 9 juin 2015 inclus ;
Participation des deux actionnaires de référence, ICMI et Pathé, à l'opération.
Faisant suite à son communiqué en date du 4 mai 2015, OL Groupe (la « Société » ou le « Groupe ») annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse de 52.965.144 euros, et d'une opération de rachat des OCEANE à échéance 2015 (les « OCEANE 2015 »).
Les deux actionnaires de référence d'OL Groupe, ICMI et Pathé, soutiennent l'opération. Ils entendent notamment souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de leur participation respective et participer à la procédure de rachat des OCEANE 2015.
Objectifs de l'opération
Les fonds levés seront affectés :
(i) au refinancement des OCEANE 2015, conformément aux engagements pris par la Société soutenue par ses principaux actionnaires, le 27 juin 2014, dans le cadre de la signature du nouveau crédit syndiqué d'exploitation du Groupe ; les fonds seront ainsi affectés au rachat des OCEANE 2015 puis au remboursement à l'échéance des OCEANE 2015 qui n'auraient pas été rachetées,
(ii) au développement du Groupe, notamment à la construction des nouveaux centres de formation et d'entraînement regroupés à Meyzieu et Décines, ainsi qu'à des travaux d'aménagement et de décoration intérieure du Grand Stade et
(iii) pour le solde, aux besoins généraux du Groupe.
(1) Obligations à OPTION de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises le 28 décembre 2010 pour un montant de 24.032.930,46 euros, à échéance le 28 décembre 2015.
« Cette augmentation de capital va permettre de faire évoluer notre projet de stade avec une décoration intérieure sans équivalent en France et d'accélérer la mise en œuvre du Parc Olympique Lyonnais, avec le financement des investissements relatifs au centre de formation et au centre d'entraînement qui, au travers de leur modernité et de leur structure mixte (masculin, féminin), constituent des axes stratégiques fondamentaux pour OL Groupe. Ces équipements permettront d'affirmer notre positionnement de pointe à l'échelle française, européenne, voire mondiale.
Cette levée de fonds intervient à un moment clé où notre groupe peut capitaliser sur la finalisation du Grand Stade et sur ses excellents résultats sportifs qui démontrent le bien fondé de notre stratégie. Elle offre à l'ensemble de nos actionnaires l'opportunité de participer au développement d'un club de football et d'un groupe de divertissement majeur en France et en Europe », déclare Monsieur Jean-Michel Aulas, président - directeur général d'OL Groupe.
Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 33.103.215 actions nouvelles au prix de 1,60 euro par action, dont 1,52 euro de valeur nominale et 0,08 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 52.965.144 euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 mai 2015, 2 DPS permettront aux titulaires de souscrire 5 actions nouvelles à titre irréductible.
Sur la base d'un cours de clôture de l'action OL Groupe le 25 mai 2015 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 4,74 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 2,24 euros et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,50 euros.
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 35,92% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit sur la base du cours de clôture de l'action OL Groupe au 25 mai 2015.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
Natixis dirige l'opération en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre.
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 28 mai 2015 et se terminera le 9 juin 2015 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012758753. Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 9 juin 2015, deviendront automatiquement caducs.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 18 juin 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er juillet 2014 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010428771.
Engagements de souscription
ICMI et Pathé se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital en exerçant à titre irréductible la totalité des DPS qui leur seront attribués, soit respectivement 4.524.008 et 3.954.683 DPS permettant la souscription de, respectivement, 11.310.020 et 9.886.705 actions nouvelles.
Garantie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
L'émission des actions nouvelles susceptibles d'être émises au titre des DPS attachés à l'ensemble des actions existantes de la Société (à l'exception de la quote-part faisant l'objet d'engagements de souscription d'ICMI et de Pathé), soit 11.906.490 actions nouvelles, fait l'objet d'un contrat de garantie entre la Société et Natixis en date du 26 mai 2015.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code du Commerce.
Procédure de rachat des OCEANE 2015
Le rachat des OCEANE 2015 (l'« Opération de Rachat ») consistera (i) en un rachat hors marché, conformément à des conventions de rachat signées le 26 mai 2015, des 1.417.462 OCEANE 2015 détenues par ICMI et des 1.243.999 OCEANE 2015 détenues par Pathé (représentant ensemble environ 80% de la souche) au prix de 7,50 euros par OCEANE 2015, correspondant au montant du nominal (7,26 euros) majoré des intérêts courus non-échus jusqu'à la date de règlement-livraison de ce rachat (cette date exclue) (0,24 euro),
et (ii) en une procédure de désintéressement du marché (le « Désintéressement ») pendant 5 jours de bourse consécutifs au même prix que celui qui sera versé à ICMI et à Pathé dans le cadre du rachat hors marché.
Le rachat des OCEANE 2015 d'ICMI et de Pathé aura lieu après la clôture d'Euronext Paris le même jour que celui du règlement-livraison de l'augmentation de capital, soit le 18 juin 2015, et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. En l'absence de réalisation de l'augmentation de capital, la Société n'envisagerait pas de procéder à l'Opération de Rachat.
Le Désintéressement débutera le jour de bourse suivant le règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE 2015 d'ICMI et de Pathé, soit le 19 juin 2015 et s'achèvera à la clôture du 5ème jour de bourse suivant, soit le 25 juin 2015 (inclus).
Les OCEANE 2015 acquises au terme de l'Opération de Rachat seront annulées.
Natixis intervient en tant que Dealer Manager dans le cadre de la procédure de Désintéressement et de règlement-livraison correspondants.
Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°15-221 en date du 26 mai 2015, est composé (i) du document de référence d'OL Groupe déposé auprès de l'AMF le 30 octobre 2014 sous le numéro D.14-1029 et son actualisation déposée auprès de l'AMF le 26 mai 2015 sous le numéro D.14-1029-A01, (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération, et présenté en annexe).
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'OL Groupe, situé au 350, avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon, sur le site internet de la Société (www.olweb.fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de Natixis, 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits aux pages 31 à 40 du document de référence, aux pages 43 à 48, 87 et 88 de l'actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.
OL Groupe
Tel : +33 4 26 29 67 00
Fax : +33 4 26 29 67 18
Euronext Paris - compartiment C
Indices : CAC Small - CAC Mid & Small - CAC All–Tradable - CAC All-Share – CAC Consumer Services – CAC Travel & Leisure Code ISIN : FR0010428771
Reuters : OLG.PA
Bloomberg : OLG FP
ICB : 5755 Services de loisirs
Avertissement Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par le Groupe d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.
Les actions du Groupe n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le Groupe n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance,
ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué.
Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Résumé du prospectus
Visa n°15-221 en date du 26 mai 2015 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Éléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A - Avertissement
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement Général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2
Consentement de l'Émetteur sur l'utilisation du Prospectus
Sans objet.
Section B - Émetteur
B.1
Raison sociale
Olympique Lyonnais Groupe (la « Société », « OL Groupe », ou l'« Émetteur »).
B.2
Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine
Société anonyme française à conseil d'administration soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 421 577 495.
Le siège social de la Société est situé 350, avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon.
Classification sectorielle : ICB 5755 Services de loisirs
B.3
Nature des opérations et principales activités
Organisé autour de l'Olympique Lyonnais (l'« OL »), club de football fondé en 1950 et dirigé par Jean-Michel Aulas depuis 1987, OL Groupe est un acteur leader du secteur des medias et du divertissement en France.
Depuis sa création en 1999, OL Groupe bâtit son développement sur un modèle précurseur qui allie récurrence et solidité financière autour de cinq produits d'activités complémentaires : billetterie, droits marketing TV, partenariats et publicité, produits de la marque (produits dérivés...), trading de joueurs.
Disposant d'un palmarès sportif exceptionnel, OL Groupe bénéficie d'une forte notoriété à l'international.
La société est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) depuis le 8 février 2007.
Fort des succès sportifs de l'OL, OL Groupe a entamé avec son introduction en bourse une nouvelle étape marquée par le renforcement de sa stratégie de diversification avec, notamment, le projet de construction d'un nouveau stade.
En juillet 2013, OL Groupe a lancé la construction, en pleine propriété, du grand stade (le « Grand Stade »). Ce stade ultra-moderne générera une nouvelle dynamique de croissance et de pérennisation des revenus du Groupe (tel que ce terme est défini ci-dessous à la rubrique B.5) lui permettant d'accroître sa compétitivité sportive et économique sur le plan européen. Le Groupe poursuit également sa stratégie de capitalisation sur son centre de formation. La réalisation du Grand Stade et la politique de formation constituent des axes majeurs d'amélioration de la performance économique à moyen et long termes.
B.4a
Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité
Résultats semestriels au 31 décembre 2014
Les produits des activités s'élèvent à 52,5 M€ au 31 décembre 2014 contre 65,6 M€ au 31 décembre 2013, soit une variation de – 13,1 M€, -20%.
Les produits des activités hors joueurs s'établissent à 48,6 M€ au 31 décembre 2014, en recul de 1,0 M€. Cette variation traduit principalement : le classement provisoire du club à la 2ème place du championnat de Ligue 1 (10ème place au 31 décembre 2013), la non-participation en phase de groupe d'Europa League après deux tours de barrages l'été dernier, ainsi qu'une forte hausse des revenus de partenariats consécutive à l'enregistrement d'un signing fee de 3 M€ en lien avec le projet Grand Stade (catering).
Conformément à la stratégie, le report du plan de cessions joueurs de l'été 2014 impacte fortement les revenus de trading joueurs qui s'établissent à 3,9 M€ sur la période. Ils intègrent les cessions des joueurs Naby Sarr (Sporting Portugal) et Alassane Pléa (OGC Nice) ainsi que des incentives. Au 31 décembre 2013, les produits de cessions de joueurs représentaient 16,0 M€ (Monzon, Bastos, Lisandro et incentives), en retrait de 12,1 M€.
La trésorerie globale, hors endettement, du Groupe s'établit à 34,6 M€ au 31 décembre 2014. L'emprunt obligataire lié au Grand Stade représente 102,1 M€ au 31 décembre 2014 en lien avec les deux premières émissions obligataires réalisées en février et septembre 2014 par la société Foncière du Montout, filiale à 100% d'OL Groupe. Ainsi, l'endettement net de trésorerie du Groupe, y compris le solde net entre les créances et les dettes joueurs (+2,4 M€) et hors obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») (23,0 M€), s'élève à 97,5 M€ au 31 décembre 2014.
L'Excédent Brut d'Exploitation (« EBE ») progresse de +1,9 M€ pour s'établir à –3,3 M€ (-5,2 M€ au 31 décembre 2013). L'EBE bénéficie de la poursuite du plan de réduction des frais de personnel (-0,7 M€ vs N-1) ainsi que de la baisse des achats et charges externes (-1,0 M€ vs N-1), mais subit l'impact de la non qualification en phase de groupe de coupe d'Europe sur les revenus (-7,3 M€ par rapport au 31 décembre 2013). Il reste encore pénalisé par la charge liée au dernier semestre de la taxe exceptionnelle sur les hautes rémunérations (« taxe à 75% ») qui représente 2 M€ au 31 décembre 2014 (au 31 décembre 2013,
elle représentait 4 M€ correspondant à l'année civile 2013). Le report du plan de cessions de joueurs se traduit par une baisse de 0,8 M€ de l'EBE sur contrats joueurs.
Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à -7,8 M€, s'améliorant de 6,2 M€ par rapport au premier semestre du précédent exercice. Il bénéficie d'une réduction des dotations aux amortissements joueurs de 3,0 M€, conformément à la stratégie mise en place, ainsi que d'une reprise de provision sur litiges de 2,2 M€.
Depuis 4 ans, le Groupe est ainsi parvenu à une diminution de 27% des frais de personnel (36,4 M€ au 31 décembre 2014 contre 49,6 M€ au 31 décembre 2010), essentiellement sur la masse salariale joueurs, et de 76% des amortissements joueurs (5,1 M€ au 31 décembre 2014 contre 21,7 M€ au 31 décembre 2010), soit une économie totale de près de 30 M€ par rapport au 31 décembre 2010.
Le résultat financier est stable et s'inscrit à -1,5 M€. Il intègre les charges financières liées aux OCEANE (1,3 M€), qui viendront à échéance le 28 décembre prochain.
Le résultat net part du Groupe est en amélioration de +4,7 M€ (+33%) et s'établit à -9,4 M€ (-14,1 M€ en N-1).
Résultats trimestriels au 31 mars 2015
Au 31 mars 2015, le total des produits des activités s'établit à 76,2 M€ contre 95,1 M€ au 31 mars 2014, pénalisé par l'absence de participation en phase de groupe de coupe d'Europe et par le report du plan de cessions de joueurs de l'été 2014. Il ne reflète pas encore la dynamique du Groupe portée à la fois par les bons résultats sportifs et par le bon déroulement de la construction et de la commercialisation du Grand Stade, qui devrait générer, à un HORIZON de cinq ans, un chiffre d'affaires supplémentaire de l'ordre de 70 M€ annuels.
Hors revenus de coupe d'Europe, les produits des activités hors cessions de contrats joueurs des 9 premiers mois de l'exercice sont en progression de + 3,7 M€, soit + 5,6% et s'élèvent à 70,2 M€ contre 66,5 M€ au 31 mars 2014.
Les produits des cessions des contrats joueurs s'établissent à 3,9 M€, à un niveau historiquement bas, le Conseil d'administration ayant décidé de reporter le plan de cessions de joueurs de l'été dernier afin de privilégier la performance sportive de la saison.
Produits des activités hors contrats joueurs
Les recettes de billetterie s'élèvent à 8,1 M€, en retrait de 1,1 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette variation s'explique par l'absence de participation à la phase de groupe de coupe d'Europe. Les recettes liées aux compétitions européennes représentent 0,2 M€ au 31 mars 2015 contre 1,2 M€ au 31 mars 2014.
Les produits de partenariats et de publicité sont en forte progression et s'établissent à 17,6 M€ contre 13,6 M€ au 31 mars 2014 (+ 4 M€, soit + 29%). Ils bénéficient d'un revenu de signing fee de 3 M€ en lien avec le Grand Stade (catering) ainsi que de la hausse des contrats de partenariats.
Les droits marketing et TV s'inscrivent au total à 34,6 M€ contre 44,2 M€ au 31 mars 2014. Les revenus domestiques (LFP-FFF) sont quasi-stables et s'élèvent 32,6 M€ contre 32,9 M€ au 31 mars 2014. Les revenus internationaux (UEFA) s'établissent quant à eux à 2,0 M€, en repli de 9,3 M€, suite à la non-qualification du club en phase de groupe de l'Europa League.
Les produits de la marque, dans un contexte économique toujours complexe, sont en légère progression, principalement sur les produits de merchandising, et s'élèvent à 12,1 M€ contre 12,0 M€ au 31 mars 2014.
Produits de cessions des contrats joueurs
Les produits des cessions des contrats joueurs s'inscrivent à 3,9 M€ contre 16,1 M€ au 31 mars 2014. Ils correspondent aux transferts réalisés en début de saison de 2 joueurs (Naby Sarr au Sporting Portugal et Alassane Pléa à l'OGC Nice), ainsi qu'à des incentives.
Tendances et perspectives
Les effets de la mise en œuvre du nouveau business model fondé sur les joueurs issus du centre de formation (l' « Academy OL ») et un abaissement des charges d'exploitation se poursuivent avec succès, en ligne avec les axes fondamentaux définis par le Financial Fair Play au niveau européen.
A moyen terme, l'Academy OL demeure au cœur de l'exécution du plan stratégique du Groupe, avec un renforcement toujours plus élaboré de la formation des jeunes joueurs talentueux issus du centre de formation, fournisseur officiel de l'équipe première et source de plus-values potentielles élevées.
La qualification en Champions League pour la saison 2015/2016 s'inscrit, avec le nouveau stade, dans une dynamique de développement, au service de la performance sportive et de l'essor économique du Groupe. La phase de groupe de Champions League pourrait générer, pour la saison 2015/2016, des recettes de droits marketing et TV comprises entre 28 et 35 M€ en fonction du parcours sportif du club et de ceux des autres clubs français disputant la compétition.
Par ailleurs, les résultats des derniers appels d'offre relatifs aux droits TV du football enregistrent de fortes hausses pour les saisons à venir tant sur le plan national (droits LFP : + de 20% pour la période 16/17 à 19/20, hors droits internationaux) qu'international (droits UEFA : environ +30% pour la période 15/16 à 17/18).
Fort de ces performances sportives, le Conseil d'administration a décidé de construire le centre d'entrainement professionnel masculin et féminin sur le site du Parc Olympique Lyonnais à Décines et le centre de formation sur la commune de Meyzieu dans la toute proximité de Décines, avec un objectif d'unité de lieu et d'optimisation de la formation et de la performance. Dans ce cadre, l'OL a annoncé la signature imminente d'un contrat de naming de l'Academy avec l'assureur Groupama Rhône-Alpes Auvergne, qui pourrait être complété par un contrat de naming du centre d'entrainement ultérieurement.
Dans le but de faciliter la commercialisation des prestations d'hospitalités du stade, le Conseil d'administration d'OL Groupe a également décidé de se donner les moyens de finaliser, autour de l'infrastructure principale à Décines, et maintenant Meyzieu, notamment l'aménagement et la décoration intérieure de l'infrastructure du stade.
Au global, les nouveaux investissements devraient représenter un montant maximum de 40 M€, dont la plus grande partie devrait être financée par la présente augmentation de capital, le solde serait couvert par des ressources de financements complémentaires.
La construction du « Parc Olympique Lyonnais » ouvert 365 jours par an, constitué du Grand Stade et de ses équipements connexes (hôtels, établissement hospitalier du sport, centre de remise en forme, centre de loisirs, immeubles de bureaux, etc…), devrait, à l'instar des autres grands stades modernes dans les deux hémisphères, générer une dynamique de croissance et de pérennisation des revenus du Groupe. Les premières simulations conduisent à une estimation de chiffre d'affaires supplémentaire de l'ordre de 70 M€ annuel à l'horizon de 5 ans.
A la date du présent prospectus, la commercialisation du Grand Stade se poursuit dans une dynamique très active : 41 loges ont d'ores et déjà été vendues ou réservées et plusieurs contrats de partenariats technologiques et fondateurs sont en cours de négociation. Les cessions de droits à construire relatifs aux infrastructures complémentaires sont en cours de finalisation.
L'arrivée dans le Grand Stade devrait également permettre d'intensifier la politique RSE du Groupe, déjà fortement engagée avec OL Fondation et le fonds de dotation, avec la mise en place prochaine, à côté du centre de formation, d'une cité des entreprises et de l'innovation sociale, et aussi pour les bénévoles des associations avec le Cénacle.
L'émission, par la société Foncière du Montout, de la dernière tranche des obligations qui seront souscrites par la Caisse de Dépôts et Consignations interviendra le 15 juin 2015, conformément aux contrats signés le 26 juillet 2013.
L'avancement des travaux sur le Grand Stade est conforme au calendrier établi par VINCI qui prévoit une réception définitive au plus tard le 31 janvier 2016, avec l'objectif néanmoins de pouvoir jouer les matchs du championnat de France dès le mois de janvier 2016.
Les perspectives, notamment financières, et les objectifs décrits ci-dessus reposent sur de nombreuses hypothèses et dépendent de nombreux facteurs qui, dans une large mesure, ne sont pas sous le contrôle du Groupe. Ces perspectives pourraient ne pas se réaliser et le Groupe pourrait ne pas atteindre ces objectifs pour de nombreuses raisons, notamment en raison des aléas relatifs aux résultats sportifs et à livraison du chantier du Grand Stade mais aussi d'autres facteurs de risques décrits à la rubrique D.1 du présent résumé.
B.5
Description du Groupe
A la date du présent Prospectus, la Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit (le « Groupe ») :
Organigramme simplifié du Groupe au 30 avril 2015
(Consulter le fichier PDF)
1) Trois actions de préférence VINCI 1, VINCI 2 et CDC ont été créées et sont non activées à la date d'établissement du présent document.
(2) Les modalités de fonctionnement de la Convention, conclue le 27 juin 2013 entre l'Olympique Lyonnais et l'Association Olympique Lyonnais, sont décrites en page 77 du Document de Référence 2013/14.
B.6
Actionnariat
Le capital social est fixé à la date du présent Prospectus et avant le règlement-livraison de la présente émission à 20 126 756,24 euros divisé en 13 241 287 actions de 1,52 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 Mars 2015 et avant le règlement-livraison de la présente émission :
Actionnaires
Nombre
d'actions
% Capital
% Droits
de vote(1)
ICMI
4 524 008
34,17
42,76
Pathé
3 954 683
29,87
29,57
Administrateurs
153 015
1,16
1,22
ND Investissement
149 341
1,12
1,41
Auto-détention
327 067
2,47
NA
Public
4 133 173
31,21
25,04
Total
13 241 287
100
100
(1) Hors droits de vote correspondant aux actions détenues par la Société.
Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés semestriels IFRS au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 et des comptes consolidés IFRS aux 30 juin 2014 et 30 juin 2013.
(En K€)
Semestre clos le 31 décembre (données non auditées)
Exercice clos le 30 juin (données auditées)
Du 01/07/14
au 31/12/14
Du 01/07/13
au 31/12/13
Du 01/07/13 au 30/06/14
Du 01/07/12 au 30/06/13
Produits des activités
52 520
65 633
120 548
137 631
Résultat opérationnel
(7 835)
(14 042)
(24 933)
(16 527)
Résultat financier
(1478)
(1 370)
(3 130)
(3 619)
Résultat avant impôt sur le résultat
(9 313)
(15 412)
(28 063)
(20 145)
Résultat net
(9 513)
(14 221)
(26 440)
(19 845)
Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère
(9 396)
(14 131)
(26 436)
(19 859)
Résultat net revenant aux intérêts minoritaires
(117)
(90)
(4)
15
(En K€)
Semestre clos le 31 décembre (données non auditées)
Exercice clos le 30 juin (données auditées)
2014
2013
2014
2013
Actif courant
121 292
119 599
116 313
75 514
Actif non courant
266 479
159 089
193 165
139 961
Total Actif
387 772
278 688
309 478
215 475
Capitaux propres
97 384
120 728
108 248
56 828
Passif courant
dont
111 373
113 106
95 679
113 913
Dettes Financières (part à -1 an)
6 840
28 522
2 331
29 646
Passif non courant
dont
179 014
44 854
105 550
44 733
Emprunts Oceane (part+1 an)
17 058
22 175
22 546
21 801
Emprunts obligataire Grand Stade
102 067
[--]
48 413
[--]
Emprunts & dettes financières (part+1an)
31 725
2 069
8 974
2 376
Total Passif
387 772
278 688
309 478
215 475
Au 31 mars 2015, le poste « Emprunts & dettes financières à plus d'un an » s'élevait à 67,9 millions d'euros (à comparer à 31,7 millions d'euros au 31 décembre 2014). Cette évolution est essentiellement due au premier tirage, pour un montant de 34 millions d'euros, effectué sur le crédit mini-perm de 136,5 millions d'euros destiné au financement partiel du Grand Stade signé le 26 juillet 2013 (voir Note 4.7.2 aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2014 figurant dans l'Actualisation).
(En K€)
Semestre clos le 31 décembre (données non auditées)
Exercice clos le 30 juin (données auditées)
Du 01/07/14
au 31/12/14
Du 01/07/13 au 31/12/13
Du 01/07/13 au 30/06/14
Du 01/07/12 au 30/06/13
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(24 271)
(38 023)
(11 466)
(21 592)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements
(55 411)
(19 813)
(58 044)
(11 645)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
87 444
75 271
59 975
25 726
Trésorerie d'ouverture
3 248
12 783
12 783
20 294
Variation de trésorerie
7 762
17 435
-9 535
-7 511
Trésorerie de clôture
11 009
30 218
3 248
12 783
B.8
Informations financières pro forma
Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice
Sans objet.
B.10
Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit
Sans objet.
B.11
Fonds de roulement net
Il est rappelé que dans le cadre du contrat de crédit syndiqué d'exploitation du 27 juin 2014, ICMI et Pathé, en leur qualité de principaux titulaires des OCEANE, se sont engagés à approuver sous certaines conditions le refinancement de leurs créances au titre desdites OCEANE afin qu'elles ne fassent pas l'objet d'un remboursement à ICMI et Pathé avant le 31 décembre 2017. La Société s'est ainsi engagée à mettre en place, un refinancement des OCEANE avant le 15 septembre 2015. Si la présente augmentation de capital n'était pas réalisée, la Société, ICMI et Pathé procéderaient néanmoins d'ici le 15 septembre 2015 au refinancement des OCEANE d'ICMI et de Pathé,
conformément aux engagements pris envers les banques du crédit syndiqué. La Société atteste donc que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe avant augmentation de capital objet de la présente note d'opération est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles
Les actions nouvelles dont l'admission est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er juillet 2014 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) à compter du 18 juin 2015. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010428771.
C.2
Devise d'émission
L'émission des actions nouvelles sera réalisée en euros.
C.3
Nombre d'actions émises et valeur nominale
33 103 215 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 1,52 euro, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4
Droits attachés aux actions
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :
droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices de l'Emetteur,
droit de vote,
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie,
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation,
droit d'information des actionnaires.
Un droit de vote double est conféré aux actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
C.5
Restrictions à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 18 juin 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010428771).
C.7
Politique en matière de dividendes
Il n'a pas été versé de dividende au cours des trois précédents exercices.
Section D - Risques
D.1
Principaux risques propres à l'Émetteur ou à son activité
Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que la description faite des risques dans le Document de Référence et l'Actualisation, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement :
Les risques liés au secteur d'activité de la Société :
• les risques liés à la conjoncture de crise économique européenne ;
• les risques liés à l'impact des résultats sportifs sur le Groupe ;
• les risques de dépendance vis-à-vis des revenus issus des droits marketing et télévisuels et incertitudes liées à leur évolution ;
• les risques liés à la perte de licence d'un joueur clé ;
• les risques liés à la défaillance de partenaires ou de contreparties ;
• les risques de sensibilité des résultats financiers à la politique de cession de joueurs ;
• les risques liés au dopage ;
• les risques en matière d'accident dans l'enceinte du stade et risques liés au hooliganisme ou à un acte terroriste lors d'un rassemblement sportif ;
• les risques liés à l'insuffisance des couvertures d'assurance au sein du stade ;
• les risques de dépendance vis-à-vis des contrats de partenariat sportif et risques de résiliation ou de non-renouvellement ;
• les risques liés à l'augmentation des salaires des joueurs ;
• les risques liés à la baisse de popularité du football et des compétitions nationales ou européennes ou du club ;
• les risques liés aux pratiques antisportives et illégales ; et
• les risques liés aux paris sportifs.
Les risques liés à l'environnement juridique :
• les risques liés aux contraintes législatives et réglementaires applicables à l'activité du football ;
les risques liés à la perte du numéro d'affiliation ;
les risques liés aux changements de réglementation applicable ;
• les risques liés au contrôle de la Direction Nationale de Contrôle de Gestion (DNCG) et au contrôle de l'UEFA relatif au Fair Play Financier ;
• les risques liés aux règles relatives aux transferts de joueurs et à leur modification ;
• les risques liés à une multiplication des mesures disciplinaires ;
• les risques de suppression des subventions des collectivités territoriales et de possibilité d'acheter des prestations de services aux clubs ;
• les risques liés à la construction et au financement du Grande Stade ; et
• les risques liés aux perspectives de revenus et de rentabilité du Grand Stade de l'Olympique Lyonnais.
Les autres risques propres au Groupe :
• les risques liés aux atteintes à la marque OL ;
• les risques liés aux conditions d'utilisation et à l'indisponibilité partielle ou totale du stade Gerland ;
• les risques de dépendance vis-à-vis des hommes clefs ;
• les risques liés à l'influence des actionnaires principaux sur l'activité et la stratégie du Groupe ; et
• les risques liés à la diversification éventuelle dans d'autres secteurs et à l'absence de réussite de la stratégie de diversification.
Les risques de marché :
• les risques de taux ;
• les risques de change ;
• les risques sur actions
• les risques de liquidité ;
• les risques de crédit financier ; et
• les risques de crédit commercial.
D.3
Principaux risques propres aux actions nouvelles
En complément des facteurs de risques décrits dans le Document de Référence et l'Actualisation, le lecteur est invité à prendre en considération les compléments figurant ci-après :
le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, ne permettant pas aux titulaires de droits préférentiels de souscription de céder leurs droits ;
les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
le contrat de garantie pourrait être résilié dans les conditions qu'il prévoit et l'augmentation de capital serait alors annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.
Section E - Offre
E.1
Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission
- Produit brut de l'augmentation de capital : 52 965 144 euros.
- Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : 2 172 504,01 euros.
- Produit net estimé de l'augmentation de capital :
50 792 639,99 euros.
E.2a
Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital
Le montant net estimé du produit de l'augmentation de capital s'élève à 50 792 639,99 euros.
La totalité du produit net de l'émission sera affecté (i) au rachat des OCEANE, conformément aux engagements pris par la Société soutenue par ses principaux actionnaires, le 27 juin 2014, dans le cadre de la signature du nouveau crédit syndiqué d'exploitation du Groupe, les fonds seront ainsi affectés au rachat des OCEANE puis au remboursement à l'échéance des OCEANE qui n'auraient pas été rachetées (ii) au développement du Groupe, notamment à la construction des nouveaux centres de formation et d'entraînement regroupés à Meyzieu et Décines, ainsi qu'à des travaux d'aménagement et de décoration intérieure du Grand Stade et (iii), pour le solde,
aux besoins généraux du Groupe.
Le rachat des OCEANE précité (l'« Opération de Rachat ») consistera (i) en un rachat hors marché, conformément à des conventions de rachat signées le 26 mai 2015, des 1 417 462 OCEANE détenues par ICMI et des 1 243 999 OCEANE détenues par Pathé (représentant ensemble environ 80% des 3 309 699 OCEANE en circulation) au prix de 7.50 euros par OCEANE,
correspondant au montant du nominal (7,26 euros) majoré des intérêts courus non-échus jusqu'à la date de règlement-livraison de ce rachat (cette date exclue) (0,24 euro) et (ii) en une procédure de désintéressement du marché (le « Désintéressement ») pendant cinq jours de bourse consécutifs au même prix que celui qui sera versé à ICMI et à Pathé dans le cadre du rachat hors marché, soit 7,50 euros par OCEANE.
Le rachat des OCEANE d'ICMI et de Pathé aura lieu après la clôture d'Euronext Paris le même jour que celui du règlement-livraison de la présente augmentation de capital, soit le 18 juin 2015 (selon le calendrier indicatif), et sous la condition suspensive de la réalisation de la présente augmentation de capital.
Il est précisé qu'en l'absence de réalisation de la présente augmentation de capital, la Société n'envisagerait pas de procéder à l'Opération de Rachat. L'absence de réalisation de la présente augmentation de capital pourrait notamment être constatée en cas de résiliation du contrat de garantie.
La durée du Désintéressement de cinq jours de bourse consécutifs débutera le jour de bourse suivant le règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE d'ICMI et Pathé, soit du 19 juin 2015 au 25 juin 2015 (inclus) (selon le calendrier indicatif).
Les OCEANE acquises lors de l'Opération de Rachat seront annulées par la Société.
Le prix global du rachat des OCEANE détenues par ICMI et Pathé s'élève à
