EMISSION PAR IMERYS S.A. DE 3 728 308 ACTIONS ORDINAIRES AU BENEFICE DE S&B MINERALS S.A. EN REMUNERATION DE L'APPORT DE 2 531 964 ACTIONS S&B MINERALS FINANCE S.C.A. | Bourse Reflex
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EMISSION PAR IMERYS S.A. DE 3 728 308 ACTIONS ORDINAIRES AU BENEFICE DE S&B MINERALS S.A. EN REMUNERATION DE L'APPORT DE 2 531 964 ACTIONS S&B MINERALS FINANCE S.C.A.

Vendredi 27 Fév 2015 à 10:00

PR Newswire/Les Echos/

Paris, le 27 février 2015

EMISSION PAR IMERYS S.A. DE 3 728 308 ACTIONS ORDINAIRES AU BENEFICE DE S&B
MINERALS S.A. EN REMUNERATION DE L'APPORT DE 2 531 964 ACTIONS S&B MINERALS
FINANCE S.C.A.

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF
n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée.

Le 5 novembre 2014, Imerys S.A. (" Imerys " ou la " Société ") et S&B Minerals
S.A. (" S&B Minerals ") ont signé un contrat d'acquisition (le " Contrat
d'Acquisition ") prévoyant l'intégration des principales activités du groupe
S&B Industrial Minerals (le " Groupe S&B ") au sein d'Imerys à travers
l'acquisition par Imerys de l'intégralité du capital social et des droits de
vote de la société S&B Minerals Finance SCA (" S&B Minerals Finance ")(1).
Conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, il est prévu que
l'acquisition de 2 531 964 actions de la société S&B Minerals Finance
représentant 40,84% du capital social et des droits de vote de cette dernière
fasse l'objet d'un paiement en actions Imerys nouvellement émises et que le
solde du capital de S&B Minerals Finance, soit 59,16%, fasse l'objet d'un
règlement en numéraire pour un montant d'environ 311 millions d'euros.

En application des termes du Contrat d'Acquisition, Imerys et S&B Minerals ont
conclu le 12 février 2015 un traité d'apport relatif à l'apport par S&B
Minerals à Imerys de 2 531 964 actions de la société S&B Minerals Finance
S.C.A. (l' " Apport ").

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'Imerys réunie le 25 avril 2013
a, dans sa dix-huitième résolution à titre extraordinaire, délégué pour
une période de 26 mois (soit jusqu'au 24 juin 2015) au Conseil d'administration
d'Imerys les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation
du capital social d'Imerys dans la limite de 10% en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Faisant usage de cette délégation et après avoir constaté la levée des
conditions suspensives auxquelles était soumise la réalisation de l'Apport, le
Conseil d'administration d'Imerys lors de sa réunion du 26 février 2015 a, au
vu des rapports des commissaires aux apports, (i) approuvé l'Apport, son
évaluation et sa rémunération, (ii) décidé d'augmenter le capital d'Imerys
par émission de 3 728 308 actions nouvelles

(1) Voir le communiqué de presse intitulé " Imerys accélère son développement
en concluant un rapprochement stratégique avec S&B, acteur majeur des
minéraux industriels " en date du 5 novembre 2014.

Imerys portant jouissance courante et immédiatement assimilées aux actions
existantes en rémunération de l'Apport consenti par S&B Minerals, (iii)
constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de
la réalisation de l'Apport, et (iv) procédé à la modification corrélative
des statuts de la Société.

Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération
sont décrites ci-après :

Apporteur S&B Minerals S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B178.470.

Bénéficiaire Imerys S.A., société anonyme de droit français, dont
le siège social est situé 154, rue de l'Université,
75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
562 008 151.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT

Motifs de l'Apport L'Apport s'inscrit dans le cadre de l'opération de
rapprochement stratégique portant sur l'intégration au
sein du groupe Imerys des principales activités du
Groupe S&B.

Cette opération représente pour Imerys une
opportunité de diversification et de renforcement de
ses activités qui lui permet notamment (i) de
s'implanter sur le marché de la bentonite en prenant
appui sur une base solide avec un fort potentiel de
croissance aux Etats-Unis et en Asie, (ii) de se
positionner sur le marché de niche des continuous
casting fluxes, (iii) d'accroître sa présence
stratégique et son offre sur le marché de la perlite
en tirant profit des installations de transformation
du Groupe S&B et de sa présence sur les marchés
asiatiques, et également (iv) d'étoffer son offre de
minéraux dits de performance avec l'activité
wollastonite du Groupe S&B.

Régime juridique et L'Apport est placé sous le régime juridique de droit
fiscal de l'Apport commun des apports en nature prévu à l'article
L.225-147 du Code de commerce.

Actifs apportés 2 531 964 actions de la société S&B Minerals
Finance, représentant 40,84% du capital social et
des droits de vote de cette dernière.

Modalité d'évaluation La valorisation de l'Apport a été établie sur le
de l'Apport fondement d'une méthode multicritères comprenant les
multiples d'EBITDA (Earnings Before Interests,
Taxes, Depreciation and Amortization) et de résultat
courant opérationnel de sociétés cotées comparables,
en tenant compte d'un objectif (i) de retour sur
capitaux engagés au bout de trois ans de l'ordre de
13%, en relation avec ceux actuellement observés
chez Imerys, (ii) de taux de rendement interne sur
l'actif immobilisé (hors impact de la situation
interne) de l'ordre de 12% et (iii) de transaction
relutive dès la deuxième année malgré l'augmentation
de capital résultant de l'Apport.

Valeur totale de l'Apport La valeur de l'Apport s'élève à 214 400 099 euros.

Rémunération de l'Apport L'Apport est rémunéré par l'émission de 3 728 308
actions ordinaires nouvelles Imerys de 2,00 euros de
valeur nominale chacune, entièrement libérées, soit
une augmentation du capital social d'un montant
nominal total de 7 456 616 euros (les " Actions
Nouvelles ").

Valeur des Actions Dans le cadre de l'Apport, les Actions Nouvelles ont
Nouvelles été valorisées à 57,506 euros par action, par
référence au cours moyen pondéré par les volumes de
l'action Imerys au cours des trois mois précédant la
date de signature du Contrat d'Acquisition (soit le
5 novembre 2014).

Emission, jouissance et Les Actions Nouvelles ont été émises le 26 février
admission aux 2015 en conséquence de la réalisation de l'Apport
négociations des à cette date. Ces actions sont entièrement
Actions Nouvelles assimilables aux actions Imerys existantes et
portent jouissance courante. Elles seront admises
aux négociations sur le marché Euronext Paris sur
la même ligne de cotation que les actions Imerys
existantes (code ISIN FR 0000120859) à compter du 26
février 2015.

Prime d'apport La différence entre la valeur de l'Apport, égale à
214 400 099 euros, et le montant nominal de
l'augmentation de capital, égale à 7 456 616 euros,
soit la somme de 206 943 483 euros, constitue la
prime d'apport globale.

Date de réalisation Le 26 février 2015, date à laquelle le Conseil
de l'Apport d'administration d'Imerys, agissant sur délégation
de compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires d'Imerys du 25 avril 2013, a
approuvé l'Apport et constaté la réalisation
définitive de l'augmentation de capital d'Imerys.

Engagement de Les Actions Nouvelles font l'objet d'un engagement
conservation de conservation d'une durée de trois ans,
conformément au pacte d'actionnaires conclu en date
du 5 novembre 2014 entre Groupe Bruxelles Lambert,
Belgian Securities B.V., Blue Crest Holding S.A. et
S&B Minerals S.A.

CONTROLE DE L'APPORT

Nomination des Messieurs Raphaël Jacquemard et Jacques Potdevin
commissaires aux apports ont été désignés par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de commerce de Paris en date
du 17 décembre 2014. Ils ont établi un rapport sur
la valeur de l'Apport conformément à l'article
L. 225-147 du Code de commerce qui a été mis à
la disposition des actionnaires d'Imerys au siège
social et déposé au greffe du Tribunal de commerce
de Paris dans les délais légaux. Ils ont également
établi un rapport distinct sur la rémunération de
l'Apport, en application de la recommandation
n°2011-11 de l'Autorité des marchés financiers en
date du 21 juillet 2011.

Conclusions des rapports S'agissant de la valeur de l'Apport :
des commissaires aux
apports " Sur la base de NOS travaux et à la date du présent
rapport, nous sommes d'avis que la valeur retenue
des titres apportes, s'élevant à 214.400.099 euros
n'est pas surévaluée et, en conséquence, que
celle-ci est au moins égale au montant de
l'augmentation de capital de la société bénéficiaire
augmenté de la prime d'apport. "

S'agissant de la rémunération de l'Apport :

" Sur ces bases, nous sommes d'avis que la
rémunération de l'apport de 2.531.964 actions de
S&B Minerals Finance SCA par l'émission de 3.728.308
actions nouvelles Imerys est équitable. "

CONSEQUENCE DE L'APPORT

Capital social d'Imerys Après l'Apport, le capital social d'Imerys est
après Apport augmenté d'un montant de 7 456 616 euros (par
émission de 3 728 308 actions nouvelles de 2,00 euros
de valeur nominale), pour être porté de 152 397 930
euros à 159 854 546 euros (divisé en 79 927 273
actions de 2,00 euros de valeur nominale).

Participation de S&B 4,66% du capital et 3,03% des droits de vote.(2)
Minerals dans le
capital social d'Imerys,
après l'opération

Leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie, avec un chiffre
d'affaires de 3,7 milliards d'euros en 2014 et 14 900 collaborateurs, Imerys
valorise une gamme unique de minéraux pour apporter des fonctionnalités
(résistance thermique ou mécanique, conductivité, pouvoir couvrant, effet
barrière, etc.), essentielles aux produits et procédés de production de ses
clients.

Composants minéraux, additifs fonctionnels, aides aux procédés ou produits
finis, les solutions d'Imerys contribuent à la qualité d'un très grand nombre
d'applications dans les biens de consommation, l'équipement industriel ou la
construction. Conjuguant expertise, créativité et une écoute attentive de
leurs clients, les équipes internationales du Groupe identifient en permanence
de nouvelles applications et mettent au point des solutions à forte valeur
ajoutée dans le respect d'une démarche déterminée de développement
responsable. Ces atouts permettent à Imerys de se développer selon un modèle
économique solide et profitable.

Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site
Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans
son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 20 mars 2014 sous le numéro D.14-0173 (également disponible sur
le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org).
Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de
risques et Contrôle Interne" du Document de Référence.

Avertissement

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF
n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée. Ce communiqué ne constitue
pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d'achat ou de
souscription de valeurs mobilières. Ce communiqué ne pourra être diffusé
hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables
localement.

Relations Analystes/Investisseurs : Contacts Presse :
Vincent Gouley - + 33 (0)1 49 55 64 69 Vincent Gouley - + 33 (0)1 49 55 64 69
finance@imerys.com Raphaël Leclerc -+ 33 (0)6 73 16 88 06

(2) Sur la base du capital social d'Imerys au 26 février 2015 composé de
79 927 273 actions correspondant à 123 082 732 droits de vote nets.

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