PR Newswire/Les Echos/
ESPACE PRODUCTION INTERNATIONAL - E.P.I.
SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 498 908 EUR
SIEGE SOCIAL : 1 rue de l'Europe - 67520 MARLENHEIM
390 625 382 - RCS SAVERNE
REUNION DU DIRECTOIRE DU 8 AOUT 2011
Procès-verbal de délibération
Le 8 aout 2011 à 17 heures, le directoire s'est réuni, au siège social, sur
convocation du président.
Sont présents :
- Monsieur Gérard VOIRIN, président du directoire.
- Monsieur Antonio CLEMENTE.
Le directoire peut valablement délibérer, tous ses membres étant présents.
La séance est présidée par Monsieur Gérard VOIRIN.
Le président rappelle que l'ordre du jour porte
- Constatation des résultats de l'offre publique de la Société sur ses
propres actions et BSAAR ,
- Réduction de capital par annulation des actions apportées à l'offre
publique et rachetés par voie de ramassage sur le marché,
- Annulation des BSAAR apportés à I'OPAS et rachetés par voie de ramassage
sur le marché,
- Modification corrélative des statuts.
Le Président rappelle au Directoire que le projet d'offre publique de la
Société sur ses propres actions composé à titre principal d'une offre
publique de rachat d'actions (OPRA) et à titre subsidiaire d'une offre publique
d'achat simplifiée dans le cadre du programme de rachat d'actions (OPAS), et le
projet d'offre publique de rachat (OPAS) visant ses BSAAR, déposés par Oddo
Corporate Finance, agissant pour le compte de la Société EPI, ci-après
désignées les "Offres", ont été déclarés conformes par l'AMF le 21 juin
2011. L'AMF a, en application de la décision de conformité des Offres, apposé
le visa n°11239 sur la note d'information relative aux Offres.
En conséquence, de l'adoption des résolutions par l'assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société du 8 juin 2011 visant la mise en place
d'un programme de rachat d'actions, l'annulation des actions et BSAAR et la
réduction de capital y afférente, ainsi que les décisions du directoire en
date du 8 juin 2011, les Offres ont été ouvertes du 28 juin au 18 juillet 2011
inclus.
L'AMF a publié les résultats des Offres le 25 juillet 2011.
253 866 actions EPI ont été apportées dans le cadre de l'OPRA ,
348 989 actions EPI ont été apportées dans le cadre de l'OPAS . Ce nombre
étant supérieur aux 324 945 actions visées dans l'OPAS, il a été procédé
à une réduction des ordres proportionnellement au nombre d'actions
présentées à l'OPAS pour chaque actionnaire, et 22 761 actions non retenues
à l'OPAS en raison de cette réduction ont été apportées à l'OPRA. Le
nombre d'actions présentées en réponse à l'OPRA (soit 276 627 actions
E.P.I.) étant inférieur au nombre d'actions visées dans cette offre (soit 656
608 actions E.P.I.), toutes les demandes de rachat seront satisfaites.
1 833 560 BSAAR ont été apportées dans le cadre de 1'OPAS visant les BSAAR
II convient par ailleurs de préciser, que 5 704 BSAAR ont été acquis par
la Société sur le marché.
En conséquence, la Société détient désormais, à l'issue de ces
acquisitions, hors programme de rachat et contrat de liquidité
601 572 actions EPI
1 839 264 BSAAR
Le Directoire prend alors les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION - REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS APPORTEES A
L'OPRA ET A L'OPAS
Le Directoire constate que 601 572 actions ont été acquises par la Société
dans le cadre des Offres, et que cette acquisition a été faite dans le respect
des plafonds fixées par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8
juin 2011.
Le Directoire constate également l'absence d'opposition des créanciers à la
réduction de capital résultant de l'annulation des actions apportées à
l'OPRA et à 1'OPAS, le délai d'opposition des créanciers étant expiré
depuis le 6 juillet 2011, et qu'en conséquence l'opération de réduction de
capital peut être effectuée.
Le Directoire, prenant acte de ces informations, conformément à l'article R.
225-158 du code de commerce et aux pouvoirs donnés par l'assemblée générale
mixte du 8 juin 2011 décide l'annulation de 601 572 actions EPI d'une valeur
nominale de 2 EUR et la réduction corrélative du capital social.
En conséquence, le capital de la société est réduit d'un montant de 1 203
144 EUR, et le capital passe de 6 498 908 EUR à 5 295 764 EUR.
La différence entre le prix d'acquisition des actions des actions et leur
valeur nominale, soit 11 429 868 C, sera imputée sur le compte " autres
réserves ".
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME DECISION - ANNULATION DES BSAAR APPORTES A L'OPAS ET RACHETES PAR VOIE
DE RAMASSAGE SUR LE MARCHE
Le Président informe le Directoire que l'article L. 225-149-2 impose à la
Société d'annuler les 1 839 264 BSAAR acquis dans le cadre de l'OPAS ou par
voie de ramassage sur le marché et que l'assemblée générale mixte du 8 juin
2011 a donné tous pouvoirs au Directoire aux fins d'annuler les BSAAR acquis.
En conséquence, le Directoire décide l'annulation des 1 839 264 BSAAR acquis
dans le cadre de l'OPAS ou par voie de ramassage sur le marché pour un prix
global de 17 105 155,20 EUR.
Cette annulation est réalisée par imputation sur le compte " autres réserves "
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME DECISION - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
En conséquence des décisions qui précèdent, le Directoire décide de
modifier l'article 6 "Formation du capital" et de modifier l'article 7 "
Capital" des statuts qui sera ainsi rédigé
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de cet article, le reste de
l'article étant inchangé :
" - Suivant décision de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2011 et des
décisions du directoire du 8 août 2011, le capital social a été réduit de
la somme de 1 203 144 EUR suite à l'annulation de 601 572, la différence entre
la valeur vénale des actions annulées et leur valeur nominale ayant été
imputée sur le compte autres réserves."
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 5 295 764 EUR
Il est divisé en 2 647 882 actions de 2 EUR chacune."
Cette décision est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME DECISION - POUVOIRS
Le Directoire confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou
d'une copie des présentes en vue d'accomplir toutes formalités légales
requises.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui a
été signé par les membres du directoire.
Pour copie certifiée conforme
The content and accuracy of news releases published on this site and/or
distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the
originating company or organisation. Whilst every effort is MADE to ensure the
accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed
by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or
its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such
information. All information should be checked prior to publication.
08/08/2011 PV de Délibération Réunion du Directoire
Mardi 09 Aoû 2011 à 10:00
© 2011 NewsWire
Euro Disney S.C.A. - Annonce du... Article Suivant :
LE MARCHE DE L'EMPLOI EN LIGNE EST EN...
Ecrire un commentaire
Les autres actualités
Mon portefeuille virtuel
Initiez-vous à la gestion gratuitement et sans risque !
Ma liste de valeurs
Suivez l'évolution du cours de vos valeurs préférées !
Alerte email
Soyez immediatement informés
Pensez-vous que la crise financière prévue par certains analystes va se produire prochainement ?