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Informations financières
Schneider Electric prolonge son offre publique d'achat sur les Obligations
Convertibles de Telvent jusqu'au 23 août 2011
Rueil-Malmaison (France), 5 août 2011 - Schneider Electric SA ("Schneider
Electric") annonce ce jour que sa filiale à 100% Schneider Electric España,
S.A.U. ("Schneider Electric España") a prolongé son offre publique d'achat
précédemment annoncée (l'"Offre") portant sur l'ensemble des 200.000.000 USD
d'Obligations Convertibles Subordonnées Senior au taux de 5,50% remboursables
en 2015 (les "Obligations") de Telvent GIT, S.A. ("Telvent") en circulation.
L'Offre, qui devait expirer à 17h00, heure de New York le jeudi 4 août 2011,
expirera à présent à 17h00, heure de New York, le mardi 23 août 2011, sauf
report complémentaire (cette heure et date, sous réserve de report, étant
ci-après dénommée la "Date d'Expiration") ou résiliation préalable par
Schneider Electric España.
Le dépositaire de l'Offre a indiqué qu'à 17h00, heure de New York, le 4 août
2011, un montant total en principal de 177.000.000 USD des Obligations a été
valablement présenté à l'offre, et non retiré, en vertu de l'Offre,
représentant environ 88,5% des Obligations en circulation.
L'Offre est réalisée de manière substantiellement parallèle avec une offre
publique d'achat en numéraire de Schneider Electric España, portant sur toutes
les actions en circulation (les "Actions") de Telvent (l'"Offre Publique sur les
Actions"). L'une des conditions de l'Offre sur les Obligations est que plus de
50% des Actions autorisées et émises soient valablement présentées et non
retirées à l'Offre Publique sur les Actions. Le dépositaire de l'Offre
Publique sur les Actions a indiqué qu'à la clôture des négociations le
2 août 2011, 33.415.700 Actions ont été valablement présentées et non
retirées en vertu de l'Offre Publique sur les Actions, représentant environ
98% des Actions de Telvent en circulation au 31 mai 2011. Comme annoncé
précédemment, l'Offre Publique sur les Actions expirera à 17h00, heure de New
York, le lundi 22 août 2011 et Schneider Electric España acceptera les Actions
apportées à l'Offre Publique sur les Actions en vue d'un paiement au 23 août
2011, sauf si la date d'expiration de l'Offre Publique sur les Actions est
prolongée. En conséquence, la date (la "Date d'Effet") à laquelle Schneider
Electric España se portera acquéreur de plus de 50% des Actions dans le cadre
de l'Offre Publique sur les Actions est fixée au 23 août 2011, sauf si la date
d'expiration de l'Offre Publique sur les Actions est prolongée.
Le Prix d'Acquisition des Obligations est calculé en multipliant (i) le prix
d'acquisition par Action déterminé dans le cadre de l'Offre Publique sur les
Actions, soit un montant de 40USD, par (ii) 32,8338 Actions pour 1.000 USD de
montant en principal d'Obligations, c'est-à-dire le Taux de Conversion Ajusté
(tel que défini dans l'Offre d'Achat en date du 22 juin 2011 (l"Offre d'Achat")
applicable aux Obligations, tel que déterminé conformément à l'Acte de
Fiducie (tel que défini dans l'Offre d'Achat) qui serait applicable à la Date
d'Effet).
Par conséquent, le Prix d'Acquisition des Obligations sera de 1.315,01 USD pour
1.000 USD de montant en principal d'Obligations acquises dans le cadre de
l'Offre, sauf si la Date d'Effet est décalée. Afin d'être éligible à
recevoir le Prix d'Acquisition des Obligations, les détenteurs d'Obligations
devront valablement apporter et non retirer leurs Obligations préalablement ou
au plus tard à 17 heures, heure de New York, à la Date d'Expiration. Schneider
Electric España prévoit que la date de règlement de l'Offre soit le 25 août
2011, soit le second jour suivant la Date d'Expiration.
Les détenteurs d'Obligations peuvent contacter Santander Investment Securities
Inc., intermédiaire financier de l'Offre, au +1 (212) 407-0976, ou D.F. King &
Co., Inc., agent d'information de l'offre, au numéro +1 (866) 952-2200,
concernant la fixation du Prix d'Achat des Obligations.
Les autres conditions de l'Offre restent telles que figurant dans l'Offre
d'Achat.
La réalisation de l'Offre est soumise à la levée d'un ensemble de conditions
indiquées dans l'Offre d'Achat.
Santander Investment Securities Inc. agit en qualité d'intermédiaire
financier, The Bank of New York Mellon en qualité de dépositaire, D.F. King &
Co., Inc. en qualité d'agent d'information et Acupay System LLC agit en
qualité d'agent de certification fiscale de l'Offre.
Les demandes de documentation peuvent être adressées à D.F. King & Co., Inc.
au numéro +1 (866) 952-2200 ou par écrit au 48 Wall Street, 22nd Floor, New
York, NY 10005, à l'attention du département Corporate Actions. Les questions
relatives à l'Offre peuvent être posées à Santander Investment Securities
Inc. au +1 (212) 407-0976. Les questions relatives à l'Offre concernant la
retenue à la source en Espagne peuvent être posées à Acupay System LLC à
New York au +1 (212) 422-1222 ou à Londres au +44 20 7382 0340.
A propos de Schneider Electric
Spécialiste mondial de la gestion de l'énergie, présent dans plus de 100
pays, Schneider Electric offre des solutions intégrées pour de nombreux
segments de marchés. Le Groupe bénéficie d'une position de leader sur ceux
des Régies et Infrastructures, Industries & Constructeurs de machines, des
Bâtiments non-résidentiels, des Centres de données et Réseaux ainsi que du
Résidentiel. Mobilisés pour rendre l'énergie sûre, fiable, efficace,
productive et propre, ses plus de 110 000 collaborateurs réalisent 20 milliards
d'euros de chiffre d'affaires en 2010 en s'engageant auprès des individus et
des organisations afin de les aider à tirer le meilleur de leur énergie.
www.schneider electric.com/groupe
Informations importantes
L'Offre et l'Offre d'Achat et les documents correspondants ne constituent une
offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'Obligations dans aucune
hypothèse où une telle offre ou sollicitation serait contraire à la loi. Dans
les pays où les textes législatifs relatifs aux valeurs mobilières, les lois
dites "Blue Sky" ou d'autres lois exigent que l'Offre soit réalisée par un
intermédiaire financier autorisé, l'Offre sera réputée être faite pour le
compte de Schneider Electric España par un ou plusieurs intermédiaire(s)
financier(s) autorisé(s) aux termes des lois de ces pays. La remise de l'Offre
d'Achat et des documents correspondants, ou une quelconque acquisition
d'Obligations ne sauraient en aucun cas impliquer que les informations contenues
dans l'Offre d'Achat ou en référence à celle-ci ont un caractère actuel à
une quelconque date postérieure à la date du document concerné.
Relations investisseurs : Contact Presse :
Schneider Electric Schneider Electric
Carina Ho Véronique Roquet Montegon
Tél. : +33 (0) 1 41 29 83 29 Tél. : +33 (0)1 41 29 70 76
Fax : +33 (0) 1 41 29 71 42 Fax : +33 (0)1 41 29 88 14
www.schneider-electric.com
isin : FR0000121972
Contact Presse :
DGM
Michel Calzaroni
Olivier Labesse
Tél. : +33 (0)1 40 70 11 89
Fax : +33 (0)1 40 70 90 46
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Vendredi 05 Aoû 2011 à 09:00
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