Groupe Steria SCA (la Société) annonce la mise en œuvre d'une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le Groupe), adhérents du plan d'épargne du groupe Steria (PEG) et du Plan d’épargne international du groupe (PEGI).

Cette opération s’inscrit dans la culture et la politique du Groupe qui repose sur un actionnariat salarié fort. Elle offre aux salariés actionnaires, en France et à l’international, la possibilité d’être associés au développement et aux résultats du Groupe tout en leur donnant l’opportunité de développer leur esprit entrepreneurial et leur engagement en les associant à la gouvernance du Groupe. Elle intervient concomitamment à l'offre d'achat d'actions existantes proposée aux salariés du Groupe situés au Royaume-Uni et en Inde, réalisée par le biais de « Share Incentive Plans » selon des modalités propres.

La part des salariés dans le capital de Groupe Steria SCA au 31 janvier 2011 est de 20,4%¹ .

1. ÉMETTEUR DES ACTIONS

Groupe Steria SCA
Société en Commandite par Actions au capital de 30 137 434 euros
12 rue Paul Dautier – 78140 Vélizy Villacoublay
344 110 655 R.C.S. Versailles
Eurolist compartiment B – Euronext Paris (France)
code isin : FR 0000072910

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet (www.steria.fr/www.steria.com) et en particulier dans le document de référence disponible sur ce site.

2. CADRE DE L’OPERATION - MOTIFS DE L’OFFRE

L’ Assemblée générale mixte du 13 mai 2011 a délégué à la Gérance sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et s. du Code du travail, à des émissions d'actions réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite maximum de 1 000 000 euros de montant nominal.

La Gérance, faisant usage de cette délégation, a décidé, le 29 juillet 2011 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe pour la totalité de ce montant.

Outre la possibilité donnée aux salariés du Groupe d’être associés aux éventuels développements et performances futurs du Groupe, cette opération permet de proposer aux salariés un projet qui dépasse la seule dimension de la fonction qui leur est confiée. Un tel projet intègre une dimension entrepreneuriale permettant aux salariés actionnaires, de renforce leur implication et de prendre part à la définition et à l’implémentation de la stratégie du Groupe.

3. NOMBRE D’ACTIONS POUVANT ÊTRE ÉMISES

Un nombre maximum de 1 000.000 d’actions ordinaires Groupe Steria S.C.A. (les “Actions”) représentant une valeur nominale maximum de 1 000.000 euros peuvent être émises dans le cadre de l'Offre.

4. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

L’admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment B) de NYSE Euronext Paris sera demandée dès leur émission prévue le 21 décembre 2011.

Dès cette admission à la négociation sur le marché Eurolist (compartiment B) de NYSE Euronext Paris, les Actions seront entièrement assimilées aux actions de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000072910 .

Les Actions ainsi souscrites par les Salariés (tels que définis ci-après au paragraphe 10) directement ou le biais de FCPE ne pourront être cédées avant la fin de la période d’indisponibilité décrite au paragraphe 13 ci-dessous.

5. NATURE ET CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes.

Elles porteront jouissance au 1^er janvier 2011 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société, notamment les dividendes dont la distribution serait votée en 2012 au titre de l’exercice 2011 et qui seraient alors mis en paiement.

6. DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions nouvelles sont les suivants :

(a) Droit à dividende (article 19.3 des statuts)

Un dividende annuel est distribué aux actionnaires, proportionnellement à leur participation au capital. Ce dividende est décidé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires.

Le montant du dividende distribué aux actionnaires est déterminé en fonction des bénéfices distribuables après prélèvement de la somme revenant à l’associé commandité.

(b) Droit de vote attaché aux actions (article 9.3 des statuts)

Sauf dans les cas exceptionnels prévus par la loi, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions intégralement libérées.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

(c) Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles dans le cadre de toute augmentation de capital en numéraire sauf dans les cas où l’assemblée générale décide de supprimer ce droit.

(d) Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation (article 9.1 des statuts)

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires en proportion de leur participation au capital.

7. MODE DE FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION

Le prix de souscription des Actions (le “Prix de Souscription”) à souscrire directement ou par le biais d'un FCPE par les Salariés sera égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Groupe Steria S.C.A. sur l’Eurolist (compartiment B) de NYSE Euronext Paris durant les vingt (20) jours de bourse précédant la date de la décision de la Gérance de la Société fixant la date d’ouverture de la Période de Souscription (le “Prix de Référence”), diminuée d’une décote de 20 %.

8. MONTANT TOTAL DE L’OFFRE

Le montant maximum de l’augmentation de capital (prime d’émission comprise) correspondra au montant des Actions souscrites directement ou par le biais de FCPE multiplié par le Prix de Souscription, ainsi qu’au montant des actions attribuées gratuitement au titre de l’abondement, étant précisé que les souscriptions pourront être réduites en cas de sursouscription selon les modalités précisées au paragraphe 15 ci-dessous.

9. PÉRIODE DE RÉSERVATION ET DE SOUSCRIPTION

Les Salariés pourront réserver des Actions pendant une période (la “Période de Réservation”) qui sera ouverte du 15 septembre 2011 (inclus) au 2 octobre 2011 (inclus). Pendant cette période, le Prix de Souscription ne sera pas encore connu.

Après fixation du Prix de Souscription (soit a priori le 16 novembre 2011), il sera ouvert une seconde période (la “Période de Souscription-Révocation”), a priori du 17 novembre au 23 novembre 2011 inclus, au cours de laquelle les Salariés qui n'auront pas effectué de réservation pourront souscrire à l'Offre dans le respect de plafonds spécifiques. Les réservations des Salariés seront révocables au cours de cette même période. A défaut de révocation le 23 novembre 2011 au soir, la souscription deviendra irrévocable.

Ces dates sont données à titre indicatif et sont susceptibles de modification.

10. BÉNÉFICIAIRES DE L’OFFRE

Les bénéficiaires de l’Offre sont (i) les salariés justifiant d’un contrat de travail avec l’une des entités du Périmètre de l’Offre à la date de la clôture de la Période de Souscription-Révocation, soit le 23 novembre 2011, et justifiant d’une ancienneté de trois mois à cette date (ii) les préretraités et retraités d'une entité du Périmètre de l'Offre ayant conservé des avoirs au sein du plan d'épargne groupe ou du plan d'épargne groupe international et (iii) les dirigeants des sociétés dont l'effectif habituel est inférieur à 250 salariés (les “Salariés”).

“Périmètre de l’Offre” désigne l'ensemble des filiales de la Société incluses dans le périmètre de consolidation du groupe ayant leur siège social dans l'un des pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Luxembourg, Norvège, Pologne, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

11. PLAFOND INDIVIDUEL DE SOUSCRIPTION ET SOUSCRIPTION MINIMUM

La somme des versements volontaires effectués par chaque Salarié au cours de l’année 2011, tous plans d’épargne salariale confondus, ne peut excéder le quart (25%) de sa rémunération annuelle brute (primes comprises) pour 2011.

Dans les pays dans lesquels la Formule Levier est proposée, l'apport personnel du Salarié dans la Formule Levier est pris en compte dix fois pour calculer si ce plafond est atteint.

En outre, en cas de souscription pendant la Période de Souscription-Révocation, l'Apport Personnel du Salarié (y compris les transferts) ne peut pas excéder 2,5% de sa rémunération annuelle brute (primes comprises) pour 2011 dans la Formule classique et 0,25% de cette même rémunération dans la Formule Levier.

Le montant de chaque souscription dans l'Offre Classique 2011 ou l'Offre Levier 2011 devra être au moins égal à 15 € ou à la valeur équivalente en monnaie étrangère.

12. ABONDEMENT

La souscription d'actions Groupe Steria ou des parts des FCPE dans le cadre de la formule Classique donnera droit à une attribution gratuite d'actions Groupe Steria SCA se subsistant à l'abondement, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail et selon les modalités prévues par la Gérance dans sa décision du 29 juillet 2011.

Le montant total des actions attribuées gratuitement au titre de l'abondement est plafonné à 850 000 euros (apprécié par rapport au Prix de Référence). Sur la base du cours de l’action au 28 juillet 2011, le nombre total maximum d’actions à attribuer gratuitement au titre de l’abondement serait ainsi de 47 887 actions. Si les souscriptions dans la formule Classique conduisent à ce que ce plafond soit dépassé, le nombre d'actions attribuées gratuitement par souscripteur sera réduit par écrêtement des montants d'actions attribuées les plus élevés, jusqu'à ce que le plafond de 850 000 euros soit respecté.

13. DEVISE DE SOUSCRIPTION ET DEVISE DE PAIEMENT

Les souscriptions s’effectuent en euros.

Les souscriptions devront être payées en euros ou dans la devise du pays du souscripteur avec application du taux de change déterminé par la Société préalablement au paiement du Prix de Souscription par les Salariés.

14. INDISPONIBILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES

Les Actions souscrites (directement ou par le biais de FCPE) dans le cadre de la Formule Classique devront être conservées par les Salariés pendant une durée d’indisponibilité expirant le 1^er juillet 2016, à l'exception des salariés souscrivant en Belgique et au Danemark où la durée d'indisponibilité expire le 21 décembre 2016.

Les Actions souscrites par le biais d'un FCPE dans le cadre de la Formule Levier devront être conservées par les Salariés pendant une durée d’indisponibilité expirant le 21 décembre 2016.

Toutefois, les Actions souscrites deviendront disponibles avant ces dates en cas de survenance de l’un des Cas de Sortie Anticipée prévu à l’article R.3324-22 du Code du travail, sous réserve des limitations ou des cas de sortie anticipée supplémentaires qui pourraient être décidés dans certains pays pour tenir compte des législations et réglementations locales applicables.

15. FORMULES D’INVESTISSEMENT

Compte tenu des contraintes juridiques et fiscales locales, l'Offre sera mise en place comme suit :

• la formule Classique sera proposée dans l'ensemble des pays du Périmètre de l'Offre, à l'exception du Royaume-Uni (dans lequel, comme en Inde, les salariés ont la possibilité d'acheter des actions de la Société par le biais d'un Share Incentive Plan), par souscription directe des Actions ou par l'intermédiaire des FCPE Steriactions relais 2011 pour la France et Steriashares relais 2011 pour l’international, constitués à cet effet pour ensuite fusionner avec les compartiments Steriactions et Steriashares du FCPE Groupe Steriactions; et
• la formule Levier sera proposée en Allemagne, en France, au Royaume-Uni et en Suisse par l'intermédiaire du compartiment Steria Levier 2011 du FCPE Groupe Steriactions.

16. MODALITÉS DE RÉDUCTION DES SOUSCRIPTIONS

Le montant des souscriptions individuelles en France et à l’international pourrait être réduit si la somme des engagements de souscription reçus dans le cadre de l’Offre (et multipliés par 10 pour la Formule Multiple) dépasse le montant maximum de l’augmentation de capital prévue. La Formule Levier serait réduite en priorité pour respecter le plafond de 500 000 Actions. La Formule Classique ne serait alors réduite qu’en cas de dépassement du plafond global de 1 000 000 Actions. La réduction des engagements de souscription serait réalisée par écrêtement du montant des engagements les plus élevés jusqu’à ce que les plafonds autorisés soient respectés.

17. CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

La Période de Réservation sera ouverte du 15 septembre 2011 au 2 octobre 2011 (inclus).

La fixation du Prix de Souscription devrait intervenir le 16 novembre 2011.

La Période de Souscription-Révocation devrait être ouverte du 17 novembre au 23 novembre 2011, sous réserve des contraintes légales locales.

Ces dates sont indicatives et peuvent être modifiées par décision de la Gérance.

18. AUTORISATIONS SOCIALES

L'augmentation de capital visée ci-dessus a été autorisée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 13 mai 2011 et décidée par la Gérance le 29 juillet 2011.

Les Salariés souscrivant des Actions par le biais d'un FCPE sont invités à prendre connaissance des documents d’information des FCPE Groupe Steriactions, Steriactions Relais 2011 et/ou SteriaShares Relais 2011, pour de plus amples informations.

Aucun conseil ou recommandation d’investir n’est donné par Steria Groupe S.C.A. ou un employeur en ce qui concerne la présente Offre. La décision d’investir doit être prise par chaque salarié en toute indépendance, en fonction de ses ressources financières, de ses objectifs d’investissement, de sa situation fiscale personnelle et des autres alternatives d’investissement. A cet égard, les Salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille d'investissement pour être certain que le risque envisagé n'est pas trop concentré dans un unique investissement.

19. OPERATIONS DE COUVERTURE RELATIVES A LA MISE EN PLACE DE L'OFFRE

Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier nécessitent des opérations de couverture sur le marché qui seront conduites durant la période retenue pour la fixation du Prix de Souscription et à titre d'ajustement, pendant toute la durée de l'opération.

20. MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

L'Offre est une offre privée réservée aux salariés éligibles du groupe Steria.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription de valeurs mobilières.

21. CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires pourront consulter les informations disponibles sur le site intranet de la société ou s'adresser à leur responsable Ressources Humaines.

¹ Dont les « SET » et « XEBT » trusts (4,72%) soumis au droit anglais dont les actifs ont vocation à promouvoir l’actionnariat salarié

Steria est cotée sur Euronext Paris, Eurolist (Compartiment B)
Code ISIN : FR0000072910, Code Bloomberg : RIA FP, Code Reuters : TERI.PA
Indices : CAC MID&SMALL 190, CAC MID 100, CAC Soft&CS, CAC Technology
Indice Général SBF 120, SBF 250, SBF 80, IT CAC, NEXT 150

Pour plus d’informations, consulter le site Internet : http://www.steria.com