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Rapport 2010 du Président du Conseil d'Administration d'EPC

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code de
commerce tel que modifié par la loi du 3 juillet 2008, nous vous rendons compte
aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre
Conseil d'Administration ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place par la Société.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans sa séance du 22 décembre 2008, le Conseil d'Administration d'EPC a
décidé, en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de
commerce, modifié par la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses
dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, de se
référer au code de gouvernement d'entreprise adopté par l'AFEP-MEDEF,
complété en dernier lieu par les recommandations sur la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux d'octobre 2008.

1 - CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION

1.1- Composition du Conseil

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de huit
membres :

• M. Paul de BRANCION, Président
• M. Henri LORAIN, Administrateur
• M. Patrick JARRIER, Administrateur
• M. Aurélien KREJBICH, Administrateur
• M. Pierre LAVERGNE, Administrateur
• M. Roger RICHARD, Administrateur
• Mme Elisabeth LABROILLE, Administrateur
• Mme Jacqueline DUTHEIL de la ROCHERE, Administrateur

Olivier OBST, Directeur Général (non Administrateur)

1.2 - Fréquence des réunions

L'article 17 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige. Ainsi, au cours de l'exercice écoulé,
votre Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois :

• 25 mars 2010
• 19 mai 2010
• 31 août 2010
• 6 décembre 2010

1.3 - Convocations des administrateurs

Les administrateurs ont été convoqués conformément à l'article 17 des
statuts. Les délais moyens de convocation sont en moyenne supérieurs à 15 jours.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux
comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et
arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes
annuels.

1.4- Information des administrateurs

Le Président du Conseil communique aux administrateurs toutes les informations
nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

1.5 - Présidence des séances du Conseil

Au cours de l'exercice 2010, le Conseil a été présidé par le Président du
Conseil.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social.

1.6 - Sujets traités

Les principaux travaux du Conseil d'Administration ont porté sur les sujets
suivants :

• Examen des opportunités d'acquisition,
• Poursuite des développements du Groupe en Europe, en Afrique, au
Moyen-Orient,et en Asie
• Définition des orientations stratégiques concernant :
- la poursuite des projets de diversification
- la réorganisation du portefeuille d'activités du Groupe et décisions
relatives aux reclassements de titres et/ou activités.
• Décisions relatives aux adaptations des structures du Groupe à
l'évolution de l'activité
• Mise en place de financements d'acquisitions et de projets,
• Poursuite de l'analyse des activités du Groupe par pays et par métiers,
• Examen de la politique Sécurité du Groupe
• Examen des conséquences de l'affaire STIPS TI et du litige DGC.
• Examen des opportunités de cession non stratégique

1.7 - Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à
l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs.

1.8 - Constitution de comités spécialisés

Conformément aux stipulations de l'article 19 des statuts, le Conseil
d'Administration d'EPC dans sa séance du 22 décembre 2008 a décidé
d'instituer un comité d'audit et des rémunérations, et un comité stratégique.

1.8.1 Comité d'audit et des rémunérations

Ce comité est composé des trois membres suivants, choisis pour leurs
compétences particulières en matière financière ou comptable et leur
indépendance :
M. Patrick JARRIER
M. Pierre LAVERGNE
M. Henri LORAIN.
Il est présidé par M. Patrick JARRIER.

Il a notamment pour mission :
• d'examiner les comptes et de s'assurer de la pertinence et de la
permanence des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes
sociaux et consolidés soumis au Conseil d'Administration ;

• de vérifier que les procédures internes de collecte et contrôle des
informations garantissent la pertinence et l'exactitude de celles-ci ;

• d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est
soumise par le Président du Conseil d'Administration ;

• de contrôler la procédure de sélection des commissaires aux comptes ou
leur renouvellement et de statuer sur les missions qu'ils peuvent effectuer
en dehors de leur mandat de contrôle des comptes ;

• d'étudier et de faire des propositions au Conseil en matière de
rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général
et des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, d'examiner les
politiques d'attribution d'options ou d'actions gratuites, ainsi que toute
proposition d'augmentation de capital de la société exclusivement réservée
aux salariés.

Ce comité fonctionne conformément aux prescriptions de l'article L.823-19 du
code de commerce et selon les modalités prévues par le code de gouvernement
d'entreprise AFEP-MEDEF.

Il s'est réuni cinq fois en 2010. Les sujets suivants ont été traités :

• Examen des comptes 2009 et évaluation des conditions de l'arrêté des
comptes.

• Examen des comptes du premier semestre 2010 et évaluation des conditions
de l'arrêté des comptes.

• Vérification de la conformité des pratiques du groupe avec les nouvelles
recommandations de l'AMF de Juillet 2010

• Modes de rémunération des administrateurs

• Redéfinition des relations entre le comité d'audit et l'auditeur interne
du groupe.

1.8.2 Comité stratégique

Ce comité est composé de trois membres :

• M. PauL DE BRANCION
• M. Patrick JARRIER
• M. Aurélien KREJBICH.

Il est présidé par M. Paul de BRANCION.

Il a pour mission de formuler des avis ou recommandations sur la définition et
la mise en oeuvre des orientations stratégiques du groupe, de proposer des axes
de croissance, de sélectionner des opportunités d'investissement et de veiller
à la performance du groupe. Il examine notamment les opérations de
restructuration interne et les projets d'investissements importants, en vue
d'opérations de croissance externe ou organique, l'endettement de la Société
et de ses filiales, ainsi que tout projet de cession d'actifs significatifs,
d'accords d'alliance stratégique ou de coopération industrielle et financière.

Il s'est réuni deux fois en 2010, sur convocation de son président pour
étudier diverses questions d'ordre stratégique.

2 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.1 - Objectifs de la Société assignés au contrôle interne

Le Groupe EPC définit le contrôle interne comme l'ensemble des moyens mis en
oeuvre par le Conseil d'Administration, les directions de la société mère et
des filiales et l'ensemble du personnel du Groupe, permettant de contrôler et
d'accroître l'efficacité des opérations du groupe et de protéger son patrimoine.

Ces moyens visent en particulier :
• la protection des actifs du Groupe,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la
Direction Générale du Groupe
• le respect des lois et règlements en vigueur dans chaque pays, et
notamment les règlementations pyrotechniques,
• la fiabilité des informations financières,
• la prévention contre les erreurs et les fraudes.

Comme tout système de contrôle, le système en place aujourd'hui au sein du
Groupe ne peut garantir de façon absolue que les risques résultant des
activités du Groupe ou les risques d'erreur et de fraude sont entièrement
éliminés.

2.2 - Organisation du contrôle interne - Les acteurs

Les Directions Générales, les Responsables de Zone, Directions Financières et
Directions du Développement sont les principaux acteurs du système de
contrôle interne que ce soit au niveau du Groupe ou de ses filiales.

Direction Générale

Les Directions Générales rendent compte de leur gestion des risques devant les
Conseils d'Administration, les Présidents de SAS ou les Gérants des sociétés
du Groupe.

Les responsabilités de Président ou de Gérant des principales filiales du
groupe sont assurées par le Président de la SA EPC, par le Directeur Général
de la SA EPC ou par le Directeur Général d'EPC FRANCE.

En conformité avec les statuts des sociétés, des délégations de pouvoirs
sont définies pour la gestion des dépenses et engagements financiers.

Direction Administrative et Financière

En matière d'information financière, la Direction Administrative et
Financière du Groupe :

• est en charge de la collecte et de l'analyse des données en provenance de
l'ensemble du Groupe,
• centralise au niveau du Groupe le suivi des budgets et des investissements,
• établit une situation financière Groupe de l'ensemble des filiales
regroupé par zone géographique.
• Pour ce faire, elle est en relation étroite avec les responsables
administratifs et financiers des filiales. Les échanges développés entre
les différents acteurs permettent de renforcer les processus de gestion de
l'information financière Groupe. Des réunions de travail sont organisées
régulièrement pour présenter et expliquer :
- les nouvelles procédures,
- les décisions en matière de principes de gestion financière,
d'organisation de la trésorerie et du financement,
- les évolutions en matière de programme d'assurance, de contrôle
interne,
- les dernières décisions en termes de plan de reprise d'activité
informatique.

La loi Breton du 26 juillet 2005 et le nouveau projet de réglementation de
l'Autorité des Marchés Financiers entré en vigueur en janvier 2007, ont
tracé les grandes lignes de la traduction au niveau national de la Directive
Transparence du Parlement européen du 15 décembre 2004.

Face à ce nouvel environnement, la Direction Administrative et Financière
s'appuie sur les compétences suivantes :
• Consolidation et Reporting,
• Contrôle Financier,
• Trésorerie et Financement,
• Comptabilité et Fiscalité,
• Systèmes d'Information,
• Juridique, Assurances et Ressources Humaines

Audit Interne

La fonction Audit Interne rattachée à la Direction Générale du Groupe,
assiste celle-ci dans l'évaluation de la performance des contrôles en place.

En 2010, les principales missions de l'Audit Interne ont concerné les entités
suivantes :

• - EPC Romania
• - EPC UK
• - EPC Belgique
• - Nitromkemfor Guinée, Nitrokémine, Nitromkemfor Services, Nitrokemfor
Sénégal.

2.3 - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière

Compte tenu de la taille limitée de la plupart de ses entités, ainsi que d'un
mode de gestion visant à responsabiliser les personnes qui y travaillent, le
Groupe n'a pas choisi de se doter d'un Manuel de Procédures commun couvrant
tous les principaux processus de l'entreprise.

Mais, devant les nouvelles exigences notamment en matière d'informations
réglementées, le Groupe a mis en place un cadre de fonctionnement, repris dans
les procédures couvrant :

• les opérations de pré clôture
• le dossier permanent,
• le guide de clôture.
• l'établissement des comptes consolidés
• l'établissement des budgets
• la situation mensuelle Groupe
• la gestion de la trésorerie et les règles de signatures
• à la reconnaissance du revenu,
• et au contrat à long terme.

Elles ont été renforcées par la mise en oeuvre de procédures relatives :

• au suivi des investissements
• au suivi des offres commerciales remises par les filiales:

L'élaboration du manuel des principes comptables et de consolidation se
poursuivra au cours de l'exercice 2011.

Une attention particulière a été portée sur la formalisation des procédures
internes et la diffusion des procédures groupe dans les sociétés dont le
groupe a pris le contrôle au cours de l'exercice.

C'est également le cas pour les sociétés en contrôle conjoint, où le groupe
apporte une assistance active sur les aspects administratifs et financier.

Il est à noter que la plupart de ces procédures sont partie intégrante de
systèmes de gestion de la qualité certifiés ISO 9001-2000.

Renforcement de la sécurité de NOS systèmes d'information

Ces dernières années, le poids des applications Groupe a régulièrement
augmenté. Le déploiement d'un réseau utilisé par de plus en plus
d'utilisateurs a permis d'accompagner ce mouvement dans des conditions de
productivité et sécurité satisfaisantes.

Il a été décidé en 2007 de renforcer significativement la sécurité des
systèmes d'information du Groupe et de réduire par voie de conséquence
l'exposition du Groupe à un sinistre système majeur.

La première étape consiste à mettre en oeuvre un Plan de Reprise des
Activités Informatiques.

Ce Plan prévoit de disposer d'un site de secours pour les systèmes
d'information, où seront dupliqués les serveurs critiques pour la bonne marche
du groupe et en particulier pour la disponibilité de l'outil de gestion de
l'information financière Groupe.

En cas de sinistre sur le site informatique principal du Groupe, les systèmes
d'information seront à nouveau disponibles sur le site de secours, et
accessibles au travers d'un réseau commun.

Ce plan a été finalisé et testé sur 2009. Il a été étendu en 2010 aux
applicatifs utilisant le système AS 400 qui n'était auparavant pas couvert par
le Plan de Reprise des Activités.

2.4 - Principes et règles arrêtées par le Conseil d'Administration pour
déterminer les rémunérations et avantages des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil
d'Administration lors de sa nomination ou de son renouvellement. Elle suit les
augmentations générales consenties aux cadres dirigeants du groupe.

3 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice 2009, aucune limitation n'a été
apportée aux pouvoirs du Directeur Général, qui disposent à l'égard des
tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société.

Monsieur Olivier OBST a été nommé Directeur Général au cours du Conseil
d'Administration du 24 Juin 2009.

Toutefois, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, ils ne
peuvent, sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de
participation, apports, cession de sociétés, de participation ou de
fonds de commerce ou d'industries ou de biens immobiliers,

• procéder à des acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles
ne relevant pas de la gestion courante,

• octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société,

• déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs dans la limite de leurs
attributions.

Par ailleurs, les droits de vote attachés aux actions détenues directement ou
indirectement par la société EPC, sont attribués exclusivement au Président
avec pouvoir de déléguer.

Fait à Paris

Le Président du Conseil d'Administration

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article
L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil
d'Administration de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
(EPC) Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Anonyme
d'Explosifs et de Produits Chimiques (EPC) et en application des dispositions de
l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport
sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux
dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du
Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et
donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de
commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement
d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les
informations contenues dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par
l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous
appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice
professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences
destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le
rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces
informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que
nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une
information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les
informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président
du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de
l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte
les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 8 avril 2011
Les commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ACE AUDIT
AUDITEURS ET CONSEILS D'ENTREPRISE
Hubert TOTH Alain AUVRAY
Associé Associé

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