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> Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et le
Contrôle Interne

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du Code de
Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport se rattachant à
l'exercice clos le 31.12.2010 :

* des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil
d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

* des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;

* de l'étendue des pouvoirs du Président-Directeur Général ;

* de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Composition du Conseil

Votre Conseil d'Administration est, aujourd'hui, composé de 10 membres. La
liste des administrateurs de la Société, ainsi que les fonctions qu'ils
exercent dans d'autres sociétés est la suivante :

* Monsieur Régis ARNOUX : Gérant de Régis ARNOUX INVESTISSEMENT (SARL - 13008
Marseille).

* SARL Régis ARNOUX INVESTISSEMENT : Néant.

* Madame Monique ARNOUX : Néant.

* Madame Florence ARNOUX : Néant.

* Madame Frédérique SALAMON : Néant.

* Monsieur Christian DAUMARIE : Néant.

* Monsieur Henri de BODINAT : Président Directeur Général de Time Equity
Partners (SAS - 75008 Paris) ; Administrateur de Résonances SA (93200
Saint-Denis) ; Administrateur de How To Media Group SA (Paris) ; Directeur
Général de Cantos Limited (UK).

* Monsieur Michel de BONNECORSE : Néant.

* Madame Sophie LE TANNEUR : Néant.

* Madame Sonia de DEMANDOLX : Administrateur de GBSN Network (Washington EU).

2. Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à
6 occasions.

3. Convocations des administrateurs

Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous
moyens, dans des délais raisonnables.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux
Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté
les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

4. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations comptables et
financières nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués avant chaque réunion.

5. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social, à
l'exception des réunions qui arrêtent les comptes semestriels et les comptes
annuels qui se tiennent à Paris.

6. Comités spécialisés

Depuis 2003, un comité exécutif, qui ne possède qu'un pouvoir consultatif,
est chargé d'examiner les questions qui lui sont soumises par son Président
dans les domaines suivants :

* Analyse de la situation financière du Groupe ;

* Stratégie d'ensemble de l'entreprise ;

* Grandes orientations dans les actions commerciales et opérationnelles ;

* Développement, croissance interne et externe ;

* Investissements ;

* Communication interne et externe ;

* Politique en matière de recrutement et de gestion du personnel.

Ce comité est à ce jour composé des personnes suivantes :

* Le Président du Conseil d'Administration ;

* Le Directeur Financier ;

* Le Directeur des Ressources Humaines ;

* Le Directeur Grands Comptes ;

* ainsi que de 5 membres extérieurs à l'entreprise (également administrateurs
de CIS).

7. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à
l'issue de chaque réunion.

II. Procédures de contrôle interne

Notre Société a mis au point de nouvelles procédures de contrôle interne, en
vue d'assurer une gestion financière rigoureuse, la maîtrise des risques, et
d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes.

1. Objectifs du contrôle interne

Les mesures et procédures de contrôle interne de la Société CIS ont pour
objectif de prévenir les risques résultant de l'activité de l'entreprise, et
de veiller à ce que l'ensemble des opérations réalisées respectent les
procédures mises en place par la Société, ainsi que les lois et règlements
actuellement en vigueur.

Ces procédures visent prioritairement à s'assurer de la fiabilité et de la
sincérité des informations financières et comptables communiquées par
l'entreprise.

Elles tiennent compte des particularités de l'activité de la Société qui
s'exerce uniquement à l'étranger au travers de filiales et succursales.

2. Organisation générale du contrôle interne

CIS a mis en place un Système de Management par la Qualité (SMQ), destiné à
répondre aux objectifs de la politique qualité de l'entreprise et aux
exigences de la norme ISO 9001-V2008, pour laquelle le siège social de
Marseille a obtenu la certification en février 2004 (Ingénierie de Catering -
Restauration, Hôtellerie - en milieux extrêmes et en pays émergents réalisé
au départ du siège).

Dans ce cadre, la Société CIS a rédigé un Manuel Qualité (MQ) dans lequel
sont définis et détaillés les différents processus de l'entreprise ainsi que
les procédures associées.

Parallèlement, un service qualité a été créé afin de contrôler et actualiser
le système qualité. A cet effet, des audits internes sont régulièrement
conduits, afin de s'assurer que les dispositions mises en oeuvre dans le
système de management de la qualité sont conformes aux exigences de la norme,
appliquées et efficaces.

3. Mise en oeuvre du contrôle interne

Régulièrement, l'adéquation et l'efficacité du système de management de la
qualité sont examinées au cours de revues de processus ou de revues de
Direction avec les différents acteurs concernés.

Quel que soit le type de revue (Processus ou Direction), la méthodologie est
similaire, seule l'étendue étant différente :

* la revue de Processus cible un seul processus (mono processus),

* la revue de Direction cible l'ensemble des processus de manière synthétique
(multi processus).

La périodicité est adaptée au besoin en fonction du résultat des revues
précédentes et des disponibilités de chacun, la planification étant tenue à
jour par le Responsable Qualité.

Les éléments d'entrée de chaque revue :

* le fonctionnement et l'efficacité des processus ;

* les résultats des audits (internes, certification, clients, inspections de
sites, etc.) ;

* les retours d'informations des clients ;

* la conformité des prestations vendues ;

* l'état des actions préventives et correctives ;

* les actions issues des revues précédentes (revue de processus ou revue de
direction) ;

* les changements pouvant affecter le système de management de la qualité ;

* les recommandations d'améliorations.

Les éléments de sortie de chaque revue

À l'issue de chaque revue, le Responsable Qualité établit un compte rendu qui
reprend les décisions retenues, notamment celles concernant :

* l'évolution de la politique qualité et des objectifs associés ;

* l'amélioration des prestations vendues en rapport avec les exigences client;

* les actions diverses à engager pour conserver la dynamique d'amélioration
continue ;

* les besoins en ressources.

Toutes les actions sont planifiées et suivies conjointement entre le
Responsable Qualité et les acteurs concernés.

4. Comité d'audit interne

Un Comité d'Audit a été créé au cours de l'exercice dont la mission principale
est de se forger une opinion sur :

* la fiabilité des informations financières ;

* l'efficacité des contrôles internes concernant les informations financières;

* les processus de conformité aux lois et règlements ;

* le management des Risques, leur maîtrise.

Ce comité est composé de trois administrateurs sachant que le Conseil
d'Administration peut à sa discrétion revoir à tout moment la composition du
Comité.

Dans l'exercice de leur fonction, les membres du Comité ne sont soumis à aucun
pouvoir hiérarchique et disciplinaire au sein de la Société.

5. Contrôleurs Financiers - Contrôleur de Gestion - Rôle des Responsables de
pays et Directeurs de zones

Le contrôle interne repose également sur deux contrôleurs financiers qui se
déplacent dans les pays d'opérations avec pour mission d'opérer toutes
investigations qui leur paraissent utiles dans le but de vérifier la bonne
tenue des processus comptables et financiers de chaque filiale, le respect des
règles fixées (pouvoirs bancaires et juridiques, engagements, gestion des
comptes et de la trésorerie, etc...) et de détecter les fraudes éventuelles.

Un poste de contrôleur de gestion a été créé en 2010 avec pour missions
principales de mener des audits opérationnels, de veiller au respect des
procédures, de suivre et d'analyser les indicateurs de pilotage, d'analyser
les comptes mensuels ainsi que leur conformité avec les objectifs fixés par
la Direction Générale, de superviser l'établissement des budgets et le
contrôle des offres commerciales.

Par ailleurs, les Responsables de pays et Directeurs de zones sont en charge
des questions de gestion concernant les filiales et établissements placés sous
leur autorité. A ce titre, ils procèdent à un certain nombre de
vérifications tant à but de gestion pure en rapport avec les objectifs de
qualité et de rentabilité, qu'en matière de recherche de dysfonctionnements
potentiels.

Rappelons en outre que chaque filiale du Groupe est dotée de Commissaires aux
Comptes qui dans le cadre des processus de consolidation sont en charge de
certifier les comptes et de détecter si besoin était tous risques d'anomalies
comptables et de garantir l'information se rapportant à la continuité
d'exploitation desdites filiales.

6. Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière

Placée directement sous l'autorité et le contrôle de la direction générale,
la direction financière prend en charge l'ensemble de la fonction comptable.

Dans l'accomplissement de cette fonction, elle recueille les éléments
comptables et financiers transmis par les filiales après qu'ils aient fait
l'objet des contrôles successifs des Directeurs et Responsables de zone
concernés avec l'intervention de leurs services propres et des Commissaires
aux Comptes desdites filiales.

La direction financière a donc un rôle de coordination et veille au respect de
l'application des normes et de la législation afférente (juridique et fiscale
notamment).

La direction financière s'assure également de la cohérence de l'ensemble des
informations financières et de la production des états financiers. A cet
effet, elle veille notamment à la qualité de traduction des comptes des
filiales étrangères.

La direction financière assure la supervision des opérations de suivi de la
trésorerie, et contrôle la conformité et la régularité de la conversion des
opérations en devises.

Établissement des comptes consolidés
En application du règlement européen n°1606/2002, les comptes consolidés du
Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis selon
les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à cette date.

La consolidation est réalisée par le Directeur Financier. Ces éléments sont
ensuite audités par les Commissaires aux Comptes avant publication.

III. Pouvoirs du Président Directeur Général

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du
Président-Directeur Général.

Fait à Marseille le 21 avril 2011

Régis ARNOUX

Président du Conseil d'Administration

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