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Lancement de l'augmentation de capital

Mardi 19 Avr 2011 à 07:30

 Communiqué de presse                                                                         Igny, le 19 avril 2011

 

‘‘  Accompagner la forte croissance

du pionnier des tablettes  ’’

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

 

  • Montant de l’opération : 26 452 842€
  • Prix des actions nouvelles : 6,50€ soit une décote de 26,55%*
  • Droit préférentiel de souscription : 1 action nouvelle pour 5 anciennes
  • Période de souscription : du 21 avril au 4 mai 2011 inclus

Afin de soutenir sa croissance, ARCHOS, pionnier** sur le marché des tablettes, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d’un montant de 26 452 842€ pouvant être porté à 30 420 767€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. L’Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro 11-121 en date du 18 avril 2011 sur le prospectus.

Grâce à la pertinence de sa stratégie de développement de gammes de produits, à la flexibilité de son modèle industriel et à sa capacité d’innovation toujours très forte, ARCHOS possède aujourd’hui un positionnement de référence sur le marché des tablettes. En effet, ARCHOS a proposé avant ses concurrents des produits de haut niveau de qualité à un prix très attractif, ce qui a permis à la marque de devenir, au quatrième trimestre, leader en France sur le segment des tablettes à moins de 400€, et d’y détenir la deuxième part de marché avec 22%***.

 

Au cœur d’un marché en pleine explosion, le Groupe a déjà enregistré une très forte progression de son activité depuis octobre 2010 : +120% de croissance au 4ème trimestre 2010 et +158% au 1er trimestre 2011 par rapport aux mêmes périodes des années précédentes, ce qui s’est traduit par une nette amélioration de la rentabilité en 2010. Avec un chiffre d’affaires de 83,3 M€ en 2010, en croissance de 44% par rapport à 2009, un résultat opérationnel courant de + 0,2 M€ en 2010 en progression de 11,1 M€ et un résultat net de -2,3 M€ en 2010 en amélioration de 16,3 M€, ARCHOS a démontré la pertinence de sa stratégie.

 

Dans ce contexte favorable, le produit de l’émission doit permettre à la Société de se doter des moyens nécessaires à la poursuite de la croissance engagée et de développer des nouveaux canaux de distribution (marque blanche, B to B, nouveaux pays), tout en optimisant sa structure financière grâce au remboursement par anticipation de l’emprunt de 5 millions d’euros consenti par Echostar le 23 décembre 2008 au taux d’intérêt annuel de 20% (remboursable in fine fin 2013).

* Décote calculée sur la base du dernier cours coté le 15 avril 2011.

** Lancement de l’ARCHOS 7 en novembre 2008 (tablette internet 7’’)

*** Source GFK février 2011 : période novembre et décembre 2010

Principales modalités de l’opération

En cas de souscription à 100%, l’augmentation de capital entrainera la création de 4 069 668 actions nouvelles (4 680 118 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) représentant un produit brut d’émission de 26 452 842 euros et un produit net estimé d’environ 24 880 000 euros (30 420 767 euros et environ 28 650 000 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension).

 

Le prix de souscription est de 6,50 euros par action souscrite, à libérer en espèces, soit une décote de 26,55% *.

 

L’opération dirigée par ARKEON Finance sera réalisée avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (« DPS »).

 

Ainsi, à l’issue de la séance de bourse du 20 avril 2011, les actionnaires d’ARCHOS recevront 5 DPS pour chaque action détenue. 5 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle entre le 21 avril et le 4 mai 2011 inclus. Pendant cette période, les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code isin FR0011037357. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

 

Le règlement-livraison des actions nouvelles est prévu le 17 mai 2011. Elles porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes et négociées sur la même ligne de cotation à compter du 18 mai 2011 (code ISIN : FR0000182479).

 

Cette opération ne fait pas l’objet d’une garantie bancaire. Par ailleurs, aucun actionnaire de la Société n’a pris d’engagement de souscription.

 

Henri Crohas a indiqué qu’il n’avait pas l’intention de participer à l’opération et qu’il passera par conséquent un ordre de vente pour la totalité de ses droits préférentiels de souscription (soit 16,31% de la totalité des droits préférentiels de souscription), lequel sera exécuté (sur le marché ou hors marché) au mieux de ses intérêts en termes de prix et de volume (il ne mandatera en revanche aucun conseil pour organiser leur cession hors marché). Il en résultera mécaniquement un impact dilutif sur la participation d’Henri Crohas, que ce dernier tient toutefois à maintenir au-dessus du seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

 

ARCHOS, pionnier des tablettes

Des gammes diversifiés et un portefeuille équilibré de produits

Fort de son expérience dans le domaine des baladeurs multimédias, ARCHOS s’est positionné dès 2009 sur le marché naissant des tablettes Android. Grâce à des produits à la fois innovants et accessibles, ARCHOS a reconquis des parts de marché significatives en Europe et se positionne désormais sur une large gamme de produits, des baladeurs MP3/MP4 à moins de 100€ aux tablettes Android à moins de 400€, un positionnement différenciant dans un marché où la prime au premier entrant est déterminante.

ARCHOS, une organisation flexible

Un modèle économique franco-chinois alliant efficacité et rentabilité

Le Groupe est aujourd’hui recentré sur son cœur de métier : l’innovation, la qualité, la commercialisation, le marketing et la satisfaction clients. La fabrication des produits est dans une grande majorité confiée aux meilleurs sous-traitants chinois, issus d’une sélection réalisée par les équipes françaises et chinoises d’ARCHOS. Grâce à cette organisation, ARCHOS a gagné en souplesse, optimisé ses coûts et concentré ses ressources sur l’adéquation de son offre avec le marché.

 

ARCHOS, un puissant réseau de distribution à travers le monde

Un réseau de distribution renforcé et élargi

La marque ARCHOS reconnue mondialement dispose d’un réseau international de plus de 12000 points de vente, composé d’acteurs de la distribution généraliste et spécialisée. L’annonce récente du lancement de la marque ARNOVA permet également au Groupe d’étendre sa présence à travers le monde auprès d’enseignes renommées et de conquérir de nouveaux marchés, notamment en Asie. Ainsi, les produits ARNOVA sont désormais disponibles et des accords ont été conclus en marque blanche ou sous la marque ARNOVA avec les plus grands noms de la distribution : Kesa, Auchan, Carrefour…

Accompagner la forte croissance du pionnier des tablettes

Se doter de moyens financiers supplémentaires pour capter la croissance d’un marché à très fort potentiel

Depuis fin 2010, le chiffre d’affaires d’ARCHOS enregistre des taux de croissance historiquement élevés qui démontrent la pertinence des choix stratégiques du Groupe. A ce jour, la demande en tablettes innovantes, conviviales et abordables reste très soutenue.

 

Le Groupe, qui bénéficie d’une position solide et d’une avance technologique reconnue, entend aujourd’hui se doter de moyens financiers supplémentaires pour capter la croissance d’un marché à très fort potentiel, à travers ses marques ARCHOS et ARNOVA.

 

Ainsi, le produit de l’émission des actions permettra à la Société de poursuivre la croissance engagée et de développer des nouveaux canaux de distribution (marque blanche, B to B, nouveaux pays), tout en optimisant sa structure financière grâce au remboursement par anticipation de l’emprunt de 5 millions d’euros consenti par Echostar le 23 décembre 2008 au taux d’intérêt annuel de 20 %.  

 

 

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°11-121 en date du 18 avril 2011 est disponible sans frais auprès d’ARKEON Finance ainsi qu’au siège social d’ARCHOS. Il peut également être consulté sur le site internet de la société (www.archos.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

 

Ce prospectus est composé du document de référence d’ARCHOS déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2011 sous le numéro D. 11-0315, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

 

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque relatifs à la Société décrits dans le document de référence et aux facteurs de risque relatifs à l’émission décrits dans la note d’opération.

 

Retrouvez toutes les informations pratiques concernant ARCHOS et l’opération d’augmentation de capital sur www.archos.com

A propos d’ARCHOS

ARCHOS, précurseur sur le marché des baladeurs audio/vidéo, et désormais spécialiste des Tablettes Internet sous Android, a sans cesse révolutionné le marché des produits Electroniques Grand Public depuis 1988. Aujourd’hui, ARCHOS propose des Tablettes Internet, des Tablettes PCs et des baladeurs MP3/MP4. Dès 2000, ARCHOS a lancé le Jukebox 6000, le premier baladeur MP3 avec disque dur. Puis il a introduit en 2003, le premier baladeur multimédia avec enregistrement TV. Dès 2006, les baladeurs sont dotés du WiFi et d’écrans tactiles dès 2007. En 2008, ARCHOS a lancé la première génération de Tablettes Internet connectées en 5’’ et 7’’. Enfin, en 2009, ARCHOS a dévoilé la première Tablette Internet sous Android. ARCHOS possède des bureaux aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. ARCHOS est coté au compartiment C d’Eurolist, Euronext Paris, ISIN Code FR0000182479. Site Web : www.archos.com.

 

ARCHOS EZRA Communication ARKEON Finance
Loïc POIRIER
Directeur Général Adjoint
Email : poirier@archos.com
Tél. : 01 69 33 16 90
Nicole ROFFÉ
Relations Presse /
Analystes Investisseurs
Email : nroffe@ezracom.eu
Tél: 01 43 26 55 14
Nathalie BOUMENDIL
Corporate Broking
nathalieboumendil@arkeonfinance.fr
Tél : 01 53 70 50 84

***

Avertissement

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement hors de France, dans des pays où cela serait interdit et en particulier aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre au public de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achats de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France, notamment aux Etats-Unis.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act de 1933 et ARCHOS n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

S’agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué ne peut être diffusé qu’auprès (i) des personnes qui ne s’y trouvent pas, ou (ii) des personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (investment professionals ») et sont visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordre »), ou (iii) des personnes qui sont des « high net worth entities » entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, ainsi que (iv) de toutes autres personnes auxquelles ce document peut être légalement communiqué.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays autres que la France peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

***

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

Contexte, raison et utilisation du produit de l’émission Le produit de l’émission permettra à la Société :
-          dans un premier temps, d’optimiser sa structure financière en permettant le remboursement par anticipation de l’emprunt de 5 millions d’euros consenti par Echostar le 23 décembre 2008 au taux d’intérêt annuel de 20% (remboursable in fine fin 2013) ; et
-          dans un second temps, de se doter des moyens nécessaires (i) à la poursuite de la croissance engagée et (ii) au développement des nouveaux canaux de distribution (marque blanche, B to B, nouveaux pays).
Nombre d’actions nouvelles à émettre 4 069 668 actions (4 680 118 actions en cas d’exercice de la clause d’extension)
Prix de souscription des actions nouvelles 6,50 euros par action
Produit brut de l’émission 26 452 842 euros (30 420 767 euros en cas d’exercice de la clause d’extension)
Produit net estimé de l’émission Environ 24 880 000 euros (environ 28 650 000 euros en cas d’exercice de la clause d’extension)
Jouissance des actions nouvelles Courante
Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
-        aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20 avril 2011, ou
-        aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
-        à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 6,50 euros par action ;
-        et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Sur la base du cours de clôture de l’action le 15 avril 2011, soit 8,85 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,3917 euro.
Cotation des actions nouvelles Euronext Paris, dès le 18 mai 2011, même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000182479).
Clause d’extension En cas de succès de l’opération, le Directeur Général pourra exercer un clause d’extension permettant d’augmenter, dans la limite de 15% au profit des souscripteurs à titre réductible, le nombre initialement prévu d’actions à émettre.
Période de souscription Du 21 avril au 4 mai 2011.
Intentions d’Henri Crohas Henri Crohas a indiqué qu’il n’avait pas l’intention de participer à l’opération et qu’il passera par conséquent un ordre de vente pour la totalité de ses droits préférentiels de souscription (soit 16,31% de la totalité des droits préférentiels de souscription), lequel sera exécuté (sur le marché ou hors marché) au mieux de ses intérêts en termes de prix et de volume (il ne mandatera en revanche aucun conseil pour organiser leur cession hors marché). Il en résultera mécaniquement un impact dilutif sur la participation d’Henri Crohas, que ce dernier tient toutefois à maintenir au-dessus du seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société.
Limitation du montant de l’émission Si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, la Société n’a pas l’intention de prendre contact avec des investisseurs tiers afin de leur proposer de souscrire les actions non souscrites.
Garantie bancaire Néant
Engagement d’abstention/de conservation Néant

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

-                Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

-                Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

-                Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

-                La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

-                La possibilité de limiter l’émission à 75%, ce qui aurait pour conséquence de réduire le montant de l’émission alloué à la poursuite de la croissance engagée et au développement des nouveaux canaux de distribution. Si ce seuil n’était pas atteint, les ordres deviendraient caducs et l’opération serait annulée.

-                Ainsi qu’indiqué ci-dessus, si le seuil des trois-quarts n’était pas atteint, l’opération serait annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscriptions (reçus ou acquis) ne pourraient être exercés et perdraient alors toute valeur.

-                En cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas souscrit à titre réductible seraient dilués.

-                Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l’action de la Société ou des droits préférentiels de souscription.

-                En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

 

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous et détaillés au chapitre 4 du Document de Référence :

 

-                risques liés à l’incapacité de la Société à développer des produits correspondants aux attentes des clients dans des conditions économiques acceptables et risques fournisseurs ou liés à la défaillance d’un sous traitant ;

-                si la Société venait à perdre les services d’un ou plusieurs de ses dirigeants, la Société pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s’en trouver ralenties ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être affectés ;

-                la Société est en concurrence avec un certain nombre d’entreprises sur les lignes de produit qu’elle développe. Compte tenu de la taille et de la puissance des autres fabricants, la Société ne peut assurer qu’elle conservera ou augmentera à l’avenir sa part de marché actuelle ; et

-                risques liés à l’utilisation de technologies appartenant en partie à des tiers et de dépendance à la propriété intellectuelle détenue pour partie par des tiers ;

-                au cours des exercices 2009 et 2010, la Société s’est financée sur le marché au travers d’augmentations de capital,  ce qui constitue à ce jour son principal mode de financement, comme en atteste la présente émission. Selon le niveau de croissance de son activité, il ne peut être exclu que, dans le futur, elle procède à de nouvelles émissions avec un possible impact dilutif pour ses actionnaires.

Modalités pratiques

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

18 avril 2011   Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
Visa de l'AMF sur le Prospectus.
19 avril 2011   Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
    Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’émission.
21 avril 2011   Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
4 mai 2011
 
9 mai 2011
  Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription
11 mai 2011
 
13 mai 2011
16 mai 2011
  Date limite de dépôt des dossiers auprès du centralisateur par les intermédiaires (12h)
Date limite d’exercice de la clause d’extension.
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions.
    Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
17 mai 2011   Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
18 mai 2011   Cotation des actions nouvelles.
19 mai 2011   Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité entre le 21 avril 2011 et le 4 mai 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services jusqu’au 4 mai 2011 inclus.

Autres titulaires  de droits préférentiels: les souscriptions seront reçues jusqu’au 4 mai 2011 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services.

Coordinateur Global de l’offre

ARKEON FINANCE


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