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16.5. Contrôle interne

16.5.1. Rapport du président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration
et le contrôle interne présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
du 31 Janvier 2011

Mesdames, Messieurs,

Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport
à l'Assemblée Générale Annuelle, Joint au rapport de gestion du conseil
d'administration :

- de la composition du Conseil d'Administration ainsi que des conditions de
préparation et d'organisation de ses travaux,
- des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages
alloués aux membres du Conseil,
- des règles de gouvernance d'entreprise,
- des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place par la Société notamment en ce qui concerne la production et le
contrôle des informations à caractère comptable et financier,
- de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général,
- des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires
à l'assemblée générale.

I. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et
d'organisation de ses travaux

I.1 - Composition du Conseil d'administration

Votre Conseil d'Administration est composé de cinq membres dont la désignation
suit :

Monsieur Jean-Pierre ROTURIER Président-Directeur Général ;
Madame Danielle ROTURIER Directeur Général délégué ;
Monsieur Mathieu ROTURIER
Monsieur Jacques FRUCHET
Monsieur Bernard HEURTIER

I.2 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
d'Administration

Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions
statutaires.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux
Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration
qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à
toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la
mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions et
plus généralement dès qu'un événement maJeur le Justifie.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège
social.

Suite à la nomination de deux administrateurs indépendants le 14 Juin 2010, le
Conseil d'Administration a mis en place, lors de sa réunion du 23 novembre
2010, deux Comités spécialisés (Comité d'Audit et Comité des rémunérations).

Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 luillet
2010

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à
sept reprises. Ces réunions ont porté sur :
• L'examen des comptes annuels et semestriels du groupe et de la société ;
• L'acquisition de la créance BIOMAT et l'abandon de créance au bénéfice
de la société PARAMAT ;
• L'autorisation afin de consentir des cautions aux organismes financiers
pour le compte des filiales du groupe ;
• La modification des conditions initiales de l'emprunt obligataire ;
• L'autorisation de recourir à un emprunt afin de procéder à
l'amortissement d'une partie des obligations.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire
nommé par le Conseil, communiqué sans délais aux Administrateurs et
approuvés lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos
le 31 Juillet 2010 ont été arrêtés au cours de la séance du 23 novembre 2010.

II - Principes et règles de détermination des rémunérations et des avantages
alloués aux membres du Conseil d'Administration

Indépendamment de la mise en oeuvre prévue des recommandations relatives aux
rémunérations des mandataires sociaux,

• les rémunérations versées sont maintenues à niveau fixe et proche de
celui des principaux cadres du groupe ;
• il n'est pas appliqué de rémunération variable ;
• il n'est pas attribué de plans d'options de souscription ou d'achats
d'actions ou d'actions gratuites.

En ce qui concerne les Jetons de présence, nous vous rappelons qu'un montant
global de 11 000 euros a été attribué au conseil d'administration pour
l'exercice clos le 31 Juillet 2010.

Informations prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce :

1° Structure du capital de la société :
La structure du capital de la société est la suivante :

Au 31 Juillet 2010
Nombre d'actions % du capital
Sous-total famille 1 119 053 46,91%
Personnes morales 346 581 14,53%
Public 920 143 38,57%
Total 2 385 777 100,00%

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts
d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la
société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette
nature n'est prévue.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont
elle a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 : Le capital
social est détenu à 4796 par la famille Roturier. Les acteurs les plus
importants sont IDIA et SOCADIF (du Groupe Crédit Agricole) et la région
Picardie.

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle
spéciaux et la description de ceux-ci : Il n'existe aucun détenteur de droits
de contrôles spéciaux.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier:
Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature

6° Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits
de vote : Iln'existe aucun accord de cette nature.

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du
conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des
statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour
nommer les membres du Conseil d'administration et, sous forme extraordinaire,
pour modifier les statuts.

8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier
l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au conseil
ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission
d'actions et de titres de créances sous diverses formes.

9° Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les
cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses
intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature

10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature

III - Gouvernance d'entreprise

Comme nous l'avions annoncé, tout en poursuivant NOS efforts de
restructuration rendus nécessaires suite à la crise économique et financière,
nous avons procédé à la nomination de deux administrateurs indépendants et
avons poursuivi avec eux notre réflexion sur la gouvernance d'entreprise qui
nous a conduit à mettre en place deux Comités spécialisés :

• Comité d'audit : Jacques Fruchet, Danielle Roturier et Mathieu Roturier
• Comité des rémunérations : Bernard Heurtier, Danielle Roturier et
Mathieu Roturier

L'exercice écoulé a donc été marqué par la mise en place d'une gouvernance
conforme aux nouvelles dispositions légales et réglementaires.

Site internet permettant de consulter le code de gouvernement d'entreprise :
MIDDLENEXT

IV - Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au
sein du GROUPE EUROMEDIS

IV.1 - Procédure de contrôle interne

Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses
efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise
à niveau des magasins les moins rentables à ce Jour.

En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses
procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non
exhaustive :

- le respect des politiques de gestion,
- la sauvegarde des actifs,
- la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
- l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
- l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières
fiables.

IV.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS

Acteurs internes

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des
responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.
La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur
Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et
d'un Responsable comptable.
La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et
d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte
d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre
d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux),
indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et
ratios.
Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale
et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.
Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux et des
responsables de sites établit pour chacun des sites d'exploitation des
prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être
actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites proprement dit.
Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin
qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur
exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la
direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion
financière, commerciale et technique.
Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des
responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration, de la Direction
Générale du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité
opérationnelle.
Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et
Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la
comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information
financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de
la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.

Les réunions commerciales mensuelles mises en place lors de l'exercice
précédent se sont poursuivies sur l'exercice écoulé et permettent de fixer
les obJectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et
mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution et
les 6 directeurs régionaux.

Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux
cabinets et du cabinet d'expertise comptable.

En outre la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil
d'entreprises pour les domaines Juridiques concernant la Société.

IV. 2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

IV. 2.1. Procédures propres à la société EUROMEDIS GROUPE

a) Procédures générales

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :
- les autorisations de signature bancaires sont limitées aux personnes
suivantes : Monsieur Jean-Pierre Roturier et Madame Danielle Roturier,
- les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le
Président et en fonction du degré d'importance par les directeurs
généraux.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à
caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que
les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services
comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.
Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel
international IFRS.
Les commissaires aux comptes contrôlent les comptes à l'état de proJet avant
que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit
s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :
l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de
la société,
l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts
d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs
de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36..

IV. 2.2. Procédures applicables aux filiales

a) Procédures générales

Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs
qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte
d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.
La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à
l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au
contrôle a posteriori des comptes.
A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement
systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la
Direction.
Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des
caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture
pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit
documentaire transmise par l'établissement bancaire.

Stocks

L'évaluation des stocks constitue un risque significatif dans le type
d'activité réalisée par notre société. La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée
des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix pour
les produits à marque propre devant être étendu sur la distribution d'ici
24 mois) Actuellement les stocks sont contrôlés par les responsables des
magasins et par les responsables régionaux pour la distribution et par la
Direction Générale des Laboratoires Euromedis pour les produits à marque
propre.

Ventes - Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du
Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au
chargé de clientèle.
Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients,
à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris
avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.
En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit
adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du
Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons
du magasin, des produits du catalogue.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à
caractère comptable et financier

La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion
commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'obJet d'un
contrôle mensuel.
Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'obJet d'une
analyse quotidienne.

IV. 2.3. Les autres dispositifs de contrôle interne

IV.3 - Procédures de gestion des risques

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale analysent périodiquement
les risques encourus ou potentiels.

A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :
• les risques opérationnels ;
• les risques Juridiques ;
• les risques de marché.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les
fournisseurs ainsi que les risques informatiques.

Risques Juridiques

Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une
réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du
respect des dispositions applicables.

Risques de marché

Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :

• Risque de change ;
• Risque de taux ;
• Risque de crédit ;
• Risque de liquidité.

Ces différents risques sont détaillés au chapitre 4 Facteurs de risque du
présent document de référence.

V - Pouvoirs du Président-Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur
Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2010.

VI - Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à
l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée
générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre
Société.

Le Président-Directeur Général

VII. Pouvoirs du Président-Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur
Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2010.

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