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Communiqué - 17 janvier 2011

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PAR LA SOCIETE FALA

EN RÉPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR " LESAFFRE & CIE "

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ FALA

Le présent communiqué a été établi par FALA et est diffusé conformément
aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement Général de l'Autorité des
Marchés Financiers (l' " AMF ").

Le projet de note en réponse de la société FALA reste soumis à l'examen
de l'AMF.

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites
Internet de la société FALA (www.fala-info.fr) et de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FALA
11 a rue du Fosse des Treize
67000 Strasbourg

1. Rappel des conditions de l'offre publique d'achat simplifiée de
Lesaffre & Cie

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article
233-1 1° du règlement général de l'AMF (le " Règlement Général "),
Société Générale, agissant pour le compte de la société Lesaffre et
Compagnie, société anonyme au capital de 734 500,00 EUR ayant son siège
social sis 41 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, immatriculée à Paris sous le
numéro 316 055 672 (ci-après " Lesaffre et Cie " ou l'" Initiateur ") a
déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant
les actions de la société FALA, société anonyme au capital de 1 100 000 EUR
ayant son siège social sis 11a, rue du Fossé des treize, 67000 Strasbourg,
immatriculée à Strasbourg sous le numéro 778 847 152 et dont les actions sont
admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris (" NYSE Euronext ") sous le code ISIN FR0000064222 (" FALA "
ou encore la " Société ").

Conformément à l'article 231-6 du Règlement Général, l'Initiateur propose
d'acquérir la totalité des actions FALA qu'il ne détient pas encore
directement ou indirectement, au prix unitaire de 5 390 EUR dans les conditions
décrites ci-après (l'" Offre " ou l'" OPAS "). L'Offre est réalisée selon la
procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement
Général.

A la date de la présente note, il n'existe, à l'exception des actions FALA
mentionnées ci-dessus, aucun droit, titre de capital ou instrument financier
pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote de la Société.

L'Initiateur a précisé que dans le cas où FALA procèderait, entre la date de
dépôt de l'Offre et sa clôture, au détachement ou au paiement d'un
dividende, d'un acompte sur dividende, du solde d'un dividende ou de toute
distribution d'actifs, le prix proposé de 5 390 EUR par action FALA dans le
cadre de l'Offre pourrait être diminué du montant distribué et/ou versé par
action FALA, après accord de l'AMF.

Si à l'issue de l'OPAS, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus
de 5 % du capital ou des droits de vote de FALA, il est dans l'intention de
l'Initiateur de mettre en oeuvre, dès la clôture de l'Offre, une procédure de
retrait obligatoire. La procédure de retrait obligatoire s'effectuerait
moyennant une indemnisation de 5 390 EUR par action FALA, en application des
articles 237-14 et suivants du Règlement Général.

Dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en oeuvre le
retrait obligatoire, l'Initiateur pourrait demander à NYSE Euronext la
radiation des actions FALA du marché NYSE Euronext.

Conformément à la réglementation en vigueur, NYSE Euronext ne pourrait
accepter cette dernière demande que si les résultats de l'Offre réduisent la
liquidité du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de
l'intérêt du marché.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un
retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditions
visées ci-avant, et où il viendrait à détenir, directement ou indirectement
au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un
projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95%
du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait
obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenues
directement ou indirectement par l'Initiateur, dans les conditions des articles
236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux
dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général.

2. Contexte de l'Offre

Le dépôt de l'Offre est intervenu après la conclusion par l'Initiateur, le
14 janvier 2011, de plusieurs accords avec les principaux actionnaires
familiaux de FALA, autres que la famille Lesaffre (les " Cédants ") lui ayant
permis d'acquérir des blocs d'actions FALA, portant au total sur 3 375 actions
FALA, représentant autant de droits de vote, soit 16,88 % du capital et 10,52%
des droits de vote de la Société (sur la base d'un nombre total de 20 000
actions et 32 081 droits de vote de la Société calculés en application de
l'article 223-11 du Règlement Général) (les " Accords ").

A l'issue de ces acquisitions, Lesaffre & Cie, société intégralement
contrôlée par la famille Lesaffre, détient directement 14 526 actions FALA,
représentant 25 676 droits de vote, soit 72,63 % du capital et 80,03% des
droits de vote, sur la base d'un nombre total de 20 000 actions et 32 081 droits
de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du
Règlement Général.

Le prix payé par l'Initiateur pour l'acquisition des blocs d'actions
précités, de 5 390 EUR par action FALA, est identique au prix proposé dans le
cadre de la présente Offre. Le prix d'acquisition de l'ensemble des 3 375
actions FALA acquises dans le cadre des Accords, auprès des Cédants,
représentant un montant global de 18 191 250 EUR, a été payé comptant à la
date d'acquisition, par virements bancaires en date du 14 janvier 2011.

La Société précise qu'elle n'a connaissance d'aucun autre accord de quelque
nature que ce soit entre ses actionnaires, relatif à l'Offre.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général, les
membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le
14 janvier 2011, dans les locaux de CAA Juris Europae, cabinet d'avocats,
20 bis rue Boissière 75116 Paris, sur convocation faite conformément aux
statuts, afin d'examiner les termes et conditions de l'Offre.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

- du projet de note d'information de l'Initiateur contenant les
caractéristiques de l'Offre et la synthèse des éléments d'appréciation du
prix de l'Offre ;
- des travaux de Société Générale, banque présentatrice et garante ;
- du rapport de l'expert indépendant établi par le cabinet Didier Kling &
Associés représenté par M.Didier Kling, conformément aux
articles 261-1 1°), 2°) et 261-1 II du Règlement Général ; et
- du projet de note en réponse de la Société.

L'ensemble des membres qui composent le conseil d'administration était présent
ou représenté à la réunion.

Mme Dominique Mahias représentant le cabinet Didier Kling & Associés, invitée
à la réunion, était présente.

Aux termes de la discussion, le conseil d'administration, a rendu l'avis motivé
suivant :

" Le conseil d'administration, après avoir pris connaissance des différents
documents qui lui ont été présentés et entendu l'exposé du Président,
ainsi que les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 14
janvier 2011 désigné en application des articles 261-1-I 1°), 261-1 I 2°) et
261-1-II du Règlement Général de l'AMF,

- a pris acte des motifs invoqués par l'Initiateur et notamment :

- de la faible liquidité dont disposent les actionnaires de FALA sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris,

- des contraintes et du coût liés au maintien de la cotation pour FALA trop
importants au regard de la liquidité réduite du titre.

- a pris acte des conclusions du rapport de l'expert indépendant, reproduites
ci-dessous :

" Conclusion et attestation sur le caractère équitable du prix offert

Les résultats de NOS travaux d'évaluation sont résumés dans le tableau
ci-après :

Méthodes d'évaluation Valeur d'une action FALA Prime induite
En EUR par le prix d'offre
retenues haut bas valeur en référence
centrale aux valeurs centrales

Méthode de l'ANR
selon DCF 3.869 3.201 3.507 53,69 %
Comparables boursiers 5.041 3.471 4.182 28,88 %

Dividendes actualisés 3.945 3.540 3.730 44,50 %

Cours de bourse
Cours spot au 6.1.2011 3.750 43,7 %
Cours moyen 1 mois 3.458 55,9 %
Cours moyen 3 mois 3.392 58,9 %
Cours moyen 6 mois 3.322 62,3 %
Cours moyen 1 an 3.220 67,4 %

Achat de 16,875 %
du capital (14.1.2011) 5.390 0 %

Les valeurs par action obtenues par la mise en oeuvre des méthodes de
valorisation retenues, se situent en valeur centrale dans une fourchette de
3.220 EUR et 4.182 EUR.

Le prix d'offre de 5.390 EUR par action offre ainsi des primes par rapport à
ces valeurs comprises entre 28,88 % et 67,4 %.

Nous observons également que le prix d'offre de 5.390 EUR par action est
identique à celui auquel les actionnaires familiaux de FALA, détenant 16,875 %
du capital de la société, ont accepté de céder leurs actions à la société
Lesaffre & Cie.

La présente offre permet aux actionnaires minoritaires de FALA, de bénéficier
d'une liquidité immédiate, alors que la liquidité sur les actions FALA était
très réduite depuis plusieurs années.

Dans ces conditions, nous estimons que le prix de 5.390 EUR par action FALA
proposé par Lesaffre & Cie, dans le cadre de la présente offre,
éventuellement suivie d'un retrait obligatoire, est équitable pour les
actionnaires minoritaires. "

- a constaté que le prix offert représente une prime de 51,1% et 55,5 %
respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois de l'action FALA ;

- a constaté que l'Initiateur qui est déjà l'actionnaire majoritaire de FALA,
ne prévoit pas de changement dans la composition des organes sociaux, la
stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de FALA et
n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des
affaires ;

- a relevé que, selon l'Initiateur, l'Offre " qui n'entraîne aucun changement
de contrôle, s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de
l'activité et ne devrait donc pas avoir d'impact significatif sur sa politique
en matière d'emploi, les salariés du Groupe continuant à bénéficier du
même statut collectif et individuel " ;

- a pris acte que l'Initiateur de l'Offre, procèdera à un retrait obligatoire
s'il vient à détenir, à l'issue de l'Offre, au moins 95 % du capital et des
droits de vote de la Société, moyennant une indemnité égale au prix de
l'Offre ou à défaut, demandera, s'il le peut, la radiation des actions FALA du
marché réglementé de NYSE Euronext.

En conséquence, après en avoir délibéré, le conseil d'administration,
statuant à l'unanimité de ses membres, approuve le projet d'Offre tel qu'il
lui a été présenté et considère que le projet d'Offre, au prix de 5 390 EUR
par action est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.
Il est précisé que FALA n'a aucun salarié.

Compte tenu de l'opportunité qu'elle présente et du caractère équitable du
prix proposé, lequel inclut une prime importante (tant par rapport au cours de
bourse qu'au regard de l'évaluation de l'expert indépendant), dans le cadre de
l'Offre comme dans le cadre de l'éventuel retrait obligatoire, tel que cela
résulte du rapport de l'expert indépendant, le conseil d'administration, à
l'unanimité, recommande aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre.

Les administrateurs souhaitent relever que la décision du Conseil n'est liée
à aucune modification ni à aucun changement de direction ou de stratégie de
FALA SA.

Le conseil d'administration autorise Monsieur Jean-Louis MEURANT, Directeur
Général de la Société, à déposer le projet de note en réponse puis
finaliser, signer et publier la note en réponse de la Société, incluant le
présent avis motivé, ainsi que tout document nécessaire au bon déroulement
de l'opération.

A l'issue du vote, les membres du conseil d'administration ont tous indiqué
qu'ils avaient l'intention d'apporter à l'Offre les actions de la Société
qu'ils détiennent encore ou qu'ils viendraient à détenir. "

4. Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 2°) et II du
Règlement Général de l'AMF, le cabinet Didier Kling & Associés, représenté
par M. Didier Kling, a été désigné par le conseil d'administration de FALA
avec pour mission d'évaluer la société FALA et d'établir un rapport sur les
conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire. Dans le cadre de
la mission qui lui a ainsi été confiée, le cabinet Didier Kling & Associés,
représenté par M. Didier Kling, a rendu le 14 janvier 2011 son rapport dont
les conclusions ont été intégralement reprises dans l'avis motivé du Conseil
d'administration de FALA qui est reproduit ci-dessus.

Contacts FALA :
Me Emmanuelle SCHWAB-GYSS - Cabinet CAA
Tél : 03.88.15.14.20
fala-info@caavocat.com
www.fala-info.fr

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