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24 décembre 2010 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 154

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

FONCIÈRE DES RÉGIONS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de
160.847.076 EUR
Siège social : 46, avenue Foch - 57000 Metz
364 800 060 RCS Metz
Siret : 364 800 060 00048

Avis de réunion valant avis de convocation

Mmes et MM. les actionnaires de la société Foncière des Régions (ci-après "
Foncière des Régions " ou également la " Société ") sont informés qu'ils
sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 31
janvier 2011, à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris
75008, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre ordinaire

1. Ratification de la cooptation de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du
conseil de surveillance;
2. Ratification de la cooptation de M. Jean Laurent en qualité de membre du
conseil de surveillance;

A titre extraordinaire

3. Changement du mode d'administration et de direction de la Société :
adOPTION du régime à conseil d'administration ;
4. Modification des statuts ;

A titre ordinaire

5. Nomination de la société ACM Vie en qualité d'administrateur ;
6. Nomination de M. Jean-Luc Biamonti en qualité d'administrateur ;
7. Nomination de M. Bertrand de Feydeau en qualité d'administrateur ;
8. Nomination de la société Aterno en qualité d'administrateur ;
9. Nomination de M. Leonardo Del Vecchio en qualité d'administrateur ;
10. Nomination de M. Sergio Erede en qualité d'administrateur ;
11. Nomination de la société GMF Vie en qualité d'administrateur ;
12. Nomination de M. Jean Laurent en qualité d'administrateur ;
13. Nomination de la société Predica en qualité d'administrateur ;
14. Nomination de M. Pierre Vaquier en qualité d'administrateur ;
15. Allocation des jetons de présence ; et
16. Pouvoirs pour formalités.

Texte des résolutions

A titre ordinaire

Première résolution
(Ratification de la cooptation de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du
conseil de surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu
lecture du rapport du directoire, ratifie la cooptation par le conseil de
surveillance réuni le 15 novembre 2010 de M. Nicolas Ruggieri en qualité de
membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société Batipart pour
la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à
l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution
(Ratification de la cooptation de M. Jean Laurent en qualité de membre du
conseil de surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu
lecture du rapport du directoire, ratifie la cooptation par le conseil de
surveillance réuni le 15 novembre 2010 de M. Jean Laurent en qualité de membre
du conseil de surveillance, en remplacement de la société Monroe pour la
durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à
l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2012.

A titre extraordinaire

Troisième résolution
(Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption
du régime a conseil d'administration)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire, décide de modifier le mode
d'administration et de direction de la Société et d'adopter le mode
d'administration et de direction de société anonyme à conseil
d'administration prévu aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.
Cette décision prend effet à l'issue de la présente assemblée.
L'assemblée générale prend acte que l'adoption de la présente résolution
met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de
surveillance.
L'assemblée générale prend également acte que l'adoption de la présente
résolution n'a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes
en fonction qui demeurent pour la durée desdits mandats restant à courir.
L'assemblée générale décide également, en tant que de besoin, que les
délégations et autorisations encore en vigueur conférées par l'assemblée
générale des actionnaires au directoire et auxquelles il n'aura pas été mis
fin par la présente assemblée générale pourront être mises en oeuvre par le
conseil d'administration en lieu et place du directoire, et notamment

(i) l'autorisation relative à l'attribution gratuite d'actions décidée par
l'assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa treizième résolution
(ii) ainsi que les autorisations et délégations suivantes conférées par
l'assemblée générale du 28 mai 2010 :
- l'autorisation en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
(6ème résolution);
- la délégation pour décider l'augmentation de capital de la Société
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (9ème résolution);
- la délégation pour décider l'augmentation de capital de la Société
par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème
résolution);
- l'autorisation, en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre
(11ème résolution);
- la délégation pour décider l'émission de toutes valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres de créances (13ème résolution);
- la délégation pour décider d'augmenter le capital de la Société en
faveur des salariés, (14ème résolution);
- l'autorisation pour consentir des options de souscription ou d'achat
d'actions de la Société, (15ème résolution);
- l'autorisation à l'effet de réduire le capital social de la Société
(16ème résolution).

Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration en
fonction lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 présentera les comptes et
rapports requis pour cet exercice.

Quatrième résolution
(Modification des statuts)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l'adoption
de la troisième résolution qui précède, décide de modifier les statuts de
la Société comme suit:

L'article 1er sera désormais rédigé comme suit:
" Article 1. - Forme
La Société est de forme Anonyme a Conseil d'administration. Elle est régie
par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. "

L'article 7 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 7. - Forme des actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
7.2 Les actions donnent lieu a inscription au compte de leur propriétaire dans
les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en
vigueur.
7.3 La Société est autorisée a faire usage a tout moment des dispositions
prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière
d'identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme
le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. "

L'article 8 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 8. - Franchissement de seuils
8.1 Outre, les seuils prévus par les dispositions législatives et
réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule
ou de concert, venant a détenir ou cessant de détenir, directement ou
indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de
la Société, ou un quelconque multiple de cepourcentage, y compris au-dela des
seuils légaux et réglementaires, est tenue d'informer celle-ci par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans
le délai prévu a l'article L.233-7 I du Code de commerce et d'indiquer
également le nombre de titres qu'elle détient donnant accès a terme au
capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que
l'ensemble des informations mentionnées a l'article L.233-7 I du Code de
commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de
procéder a cette information pour l'ensemble des actions de la Société
détenues par les fonds qu'elles gèrent.
En cas de non respect de cette obligation de déclaration, les actionnaires
détenant ensemble au moins 1 % du capital peuvent demander, a l'occasion d'une
assemblée, que les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée soient privées de droit devote dans les assemblées d'actionnaires
se tenant jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la déclaration.
8.2 Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant a détenir,
directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de
l'article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits a dividendes de
la Société au moins égal a celui visé a l'article 208 C II ter du Code
général des impôts (un " Actionnaire Concerné ") devra impérativement
inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au
nominatif et faire ensorteque les entités qu'il contrôleausens de
l'articleL.233-3 du Codede commerce inscriventl'intégralité desactions
dontellessontpropriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se
conformerait pas a cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré
précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la
Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par
l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code
de commerce plafonnés, lors de l'assemblée générale concernée, au dixième
du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné
susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions
qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle
au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine
assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de
sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient,
directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de
l'article L.233-3 du Code de commerce, sous laforme nominative, au plus tard le
troisièmejour ouvré précédant cette assemblée générale. "

L'article 9 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 9. - Cession des actions
Les actions sont librement négociables. "

L'article 10 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 10. - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actifsocial, dans le partage
des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle
au nombre des actions existantes.
Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu'ils
possèdent.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
décisions des assemblées générales de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions,
ou en cas d'augmentation ou de réduction de capital, defusion ou autres
opérations sociales, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre
inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de
faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de
la vente des actions ou des droits d'attribution nécessaires.
Les actions étant indivisibles à l'égard de la Société, celle-ci ne
reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
personne. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans
les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les
assemblées générales extraordinaires. "

L'article 11 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 11. - Libération des Actions
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont
appelées par le Conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes
doivent être versées sont portées à la connaissance, soit par une insertion
faite quinze jours avant la date fixée pour le versement dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siège
social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans
le même délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur
les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure
préalable redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé jour
après jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux d'intérêt légal
majoré de 3 points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues
par la loi. "

L'article 12 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 12. - Conseil d'administration - Nomination - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois (3)
membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans
les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son
représentant permanent au sein du Conseil d'administration. Les représentants
permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités que s'ils étaient administrateurs. "

L'article 13 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 13. - Durée des fonctions des membres du Conseil d'administration -
Révocation
La durée desfonctions des administrateurs est de quatre (4) années.
Lesfonctions d'un administrateur prennentfin à l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat dudit administrateur.
Le nombre des membres du Conseil d'administration ayant dépassé l'âge de 75
ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce
nombre est dépassé, à défaut de la démission volontaire d'un membre du
Conseil d'administration âgé de 75 ans ou plus dans un délai de trois mois à
compter du dépassement, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire
d'office.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de
l'application des dispositions ci dessus relatives à la limite d'âge. Les
administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale, sans indemnité ni préavis.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges
d'administrateur, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations
à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine
assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la
loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
En cas de vacance par décès, démission ou révocation d'un administrateur,
l'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou par le
Conseil d'administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en
fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son
prédécesseur.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres
restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la
requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) doivent
convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en
vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le
Conseil jusqu'au minimum légal. "

L'article 14 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 14. - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la
Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de
l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président
ou le directeur général tous les documents nécessaires à l'accomplissement
de sa mission.
Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou
à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés.
Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés,
permanents ou non, chargés d'étudier les questions que lui-même ou son
Président, soumet pour avis à leur examen, et notamment d'un comité d'audit,
d'un comité des rémunérations et des nominations ou d'un comité stratégique
et des investissements. Ces comités dont la composition et les attributions
sont fixées par le Conseil exercent leurs activités sous la responsabilité de
celui-ci. "

L'article 15 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 15. - Convocations et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseild'administration se réunit aussi souventque l'intérêt de la
Société l'exige et toutes lesfois que leprésident lejuge convenable, sur
convocation de son président.
Des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil
d'administration peuvent, à tout moment, demanderau président de convoquer
celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également, à tout moment, demander au président
de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le
président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des
dispositions ci-dessus.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq jours à
l'avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers
des administrateurs ont manifesté leur accord pour une convocation à plus bref
délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est pas
prépondérante. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les
réunions du Conseil d'administration peuvent intervenir par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi
ou les règlements dans les conditions prévues par le règlement intérieur
adopté par le Conseil d'administration.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des
procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. "

L'article 16 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 16. - Bureau du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élitparmi ses membres un président, qui doit être
une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents. Il
fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat
d'administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le
président et les vice-présidents sont rééligibles.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du Conseil
d'administration est fixée à 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette
limite d'âge aura été atteinte, le président du Conseil d'administration
sera réputé démissionnaire d'office.
En cas d'empêchement temporaire ou du décès du président, le vice-président
du Conseil d'administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de
président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée
pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut
jusqu'à élection du nouveau président.
Le Conseil d'administration nomme également en fixant la durée de ses
fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs
soit en dehors d'eux. Ilfixe le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut
mettre fin à tout moment. En l'absence du président et des vice-présidents,
le Conseil d'administration désigne celui des administrateurs présents qui
présidera la séance. "

L'article 17 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 17. - Rémunération des administrateurs
Les membres du Conseil d'administration peuvent recevoir à titre de jetons de
présence une rémunération dont le montant global, déterminé par
l'assemblée générale, est réparti librement par le Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux
administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel. "

L'article 18 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 18. - Président du Conseil d'administration
Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de
celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le
Conseil d'administration détermine le montant, les modalités de calcul et le
paiement de la rémunération du président, s'il y a lieu."

L'article 19 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 19. - Direction générale
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la direction
générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le
président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique
nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur
général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est
effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires
et les tiers dans les conditions prévues par la loi.
Ladélibérationdu Conseild'administration relativeau choixdela
modalitéd'exercicedeladirectiongénéraleestpriseà
lamajoritédesadministrateurs présents ou représentés. "

L'article 20 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 20. - Directeur général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux
dispositions de l'article 19 ci-dessus, la direction générale est assurée
soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil
d'administration et portant le titre de directeur général. Le directeur
général est rééligible.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de
président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur
général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas
échéant, les limitations de ses pouvoirs.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général,
dissociées des fonctions de président, est fixée à 67 ans. Le mandat du
Directeur Général prendra fin au plus tard à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice écoulé
au cours duquel le directeur général a atteint l'âge de 67 ans.
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil
d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général
assume les fonctions de président du Conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite
de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts
attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil
d'administration.
Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les
tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui
ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve. "

L'article 21 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 21. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer
une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général
avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le directeurgénéral, le Conseild'administration détermine
l'étendue et la durée despouvoirs accordés aux directeurs généraux
délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués
disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué
est fixée à 67 ans.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les
fonctions de directeur général délégué prennentfin au plus tard à l'issue
de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant
statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle le directeur général délégué atteint l'âge de 67 ans.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs
généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du
Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la
nomination d'un nouveau directeur général. "

L'article 22 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 22. - Censeurs
Le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs (personnes
physiques ou morales). Ilfixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas
échéant s'il est leur est confié une mission particulière, le montant de
leur rémunération.
Les censeurs sont appelés a assister comme observateurs aux réunions du
Conseil d'administration et peuvent être consultés par celui-ci. . Ils doivent
être convoqués a chaque réunion du Conseil d'administration. Le Conseil
d'administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs.
Le Conseil d'administration peut décider de reverser aux censeurs une
quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l'assemblée
générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les
censeurs dans l'intérêt de la Société.
Les censeurs sontsoumis aux obligations, notamment en termes de
confidentialité,prévues par le Conseild'administration dans son règlement
intérieur. "

L'article 16 sera désormais renuméroté article 23.

L'article 17 sera désormais renuméroté article 24 et rédigé comme suit:
" Article 24. - Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au
siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de
participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple
justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de
son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de
l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.
LesAssemblées sontprésidéespar le Présidentdu Conseild'administration ou, en
son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué
a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son
Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée
présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau
désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des Actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement
certifiés par le Président du Conseil d'administration, par un membre du
Conseil d'administration ou par le Secrétaire de l'assemblée. "

L'article 18 sera désormais renuméroté article 25 et rédigé comme suit:
" Article 25. - Quorum - Majorité
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les
conditions de quorum et de majorité par les dispositions qui les régissent
respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant
leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent
transmettre a la société des formulaires de procuration et de vote par
correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant
l'Assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu'il y estfait
recours, la signature électronique des formulaires de procuration et devote par
correspondance peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions
définies a la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code
civil.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent a l'assemblée par des moyens de visioconférence
ou de télécommunication ou tout autre moyen permettant l'identification des
actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements. "

L'article 19 sera désormais renuméroté article 26 et rédigé comme suit:
" Article 26. - Clôture des Comptes
Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. "

L'article 27 sera désormais rédigé comme suit:
" Article 27. - Affectation des résultats - distribution
27.1 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice
diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en
application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle
juge apropos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite
de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la
loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation
n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par
l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour être imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
27.2 Les modalités demise enpaiementdesdividendes votésparl'Assemblée
Généralesontfixéesparelle, ou a défautparle Conseild'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai
maximal de (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce
délai peut être accordée par décision de justice.
L'assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le
paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la
loi.
L'assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de
bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables
figurant a l'actifde la Société, avec obligation pour les actionnaires, s'ily
a lieu, desegrouperpour obtenir un nombre entierde valeurs mobilières ainsi
réparties.
27.3 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses
associés rend la Société redevable du prélèvement (le " Prélèvement ")
visé a l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un " Actionnaire
à Prélèvement ") sera tenu d'indemniser la Société du prélèvement dû en
conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou " produits
réputés distribués " au sens du Code général des impôts.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire a Prélèvement.
S'il déclare ne pas être un Actionnaire a Prélèvement, il devra en justifier
a la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise
en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve
émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une
compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu'il n'est
pas un Actionnaire a Prélèvement et que les distributions mises en paiement a
son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.
Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement,
un pourcentage des droits a dividendes au moins égal a celui visé a l'article
208 C IIter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés
d'investissements immobiliers cotées visées a l'article 208 C du Code
général des impôts (une (" SIIC Fille ") et, où la SIIC Fille, du fait de la
situation de l'Actionnaire a Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement,
l'Actionnaire a Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit,
pour le montant versé a titre d'indemnisation par la Société a la SIIC Fille
au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence
d'indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au
Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des
droit a dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les
autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part
quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne
des participations a raison de l'Actionnaire a Prélèvement (l'" Indemnisation
Complémentaire " ). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera
supporté par chacun des Actionnaires' à Prélèvement en proportion de leurs
droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des
Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance
indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et
les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit,
d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société
exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du
Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit
Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en
application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions,
seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société
au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation
Complémentaire.
Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera
calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de
celle-ci et compte tenu de lafiscalité qui lui serait éventuellement
applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avaitpas été
rendu exigible. La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de
bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour
limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui
en a résulté ou qui en résulterait.
27.4 Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une
distribution de dividendes, réserves ou primes, ou " produits réputés
distribués " au sens du Code général des impôts prélevée sur les
bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les
sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts,
qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise
en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû
procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans
que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue à l'article
28.2 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la
Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une
somme égale à, d'une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté
par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au
jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime
concernée et d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation
Complémentaire (l'" Indemnité ").
Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à
due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui
pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire
à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant de l'application préalable
sur lesdites sommes de la compensation prévue au huitième alinéa de l'article
28.2 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle
compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à
prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la Société sera en droit
d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes
quipourraientêtre mises enpaiementultérieurementauprofitde cetActionnaire à
Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance. "

L'article 22 sera désormais renuméroté article 28.

L'article 23 sera désormais renuméroté article 29.

A titre ordinaire

Cinquième résolution
(Nomination de la société ACM Vie en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, la
société ACM Vie, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
de quatre (4) années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale
appelée a statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2014.

Sixième résolution
(Nomination de M. Jean-Luc Biamonti en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, M.
Jean-Luc Biamonti, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
de quatre (4) années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale
appelée a statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2014.

Septième résolution
(Nomination de M. Bertrand de Feydeau en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, M.
Bertrand de Feydeau, en qualité d'administrateur de la Société, pour une
durée de quatre (4) années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée
générale appelée a statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2014.

Huitième résolution
(Nomination de la société Aterno en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, la
société Aterno, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
de quatre (4) années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale
appelée a statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2014.

Neuvième résolution
(Nomination de M. Leonardo Del Vecchio en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, M.
Leonardo Del Vecchio, en qualité d'administrateur de la Société, pour une
durée de quatre (4) années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée
générale appelée a statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2014.

Dixième résolution
(Nomination de M. Sergio Erede en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, M. Sergio
Erede, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de quatre
(4) années, venant a expiration a l'issue de l'assemblée générale appelée a
statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution
(Nomination de la société GMF Vie en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, a compter de ce jour, la
société GMF Vie, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée
générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2014.

Douzième résolution
(Nomination de M. Jean Laurent en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Jean
Laurent, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de quatre
(4) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée
à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution
(Nomination de la société Predica en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la
société Predica, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée
de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée
générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2014.

Quatorzième résolution
(Nomination de M. Pierre Vaquier en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire, sous condition suspensive de l'adoption des troisième et quatrième
résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M.
Pierre Vaquier, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de
quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2014.

Quinzième résolution
(Allocation des jetons de présence)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire et sous condition suspensive de l'adoption des troisième et
quatrième résolutions, décide d'allouer au conseil d'administration une somme
totale brute de cinq cent mille euros (500.000 EUR) à titre de jetons de
présence pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à
une nouvelle décision de l'assemblée générale.

Seizième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une
copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les
formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité
prévus par la législation en vigueur.

Les conditions d'admission à cette assemblée seront les suivantes :

Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre de ses
actions et pourra se faire représenter conformément aux dispositions de
l'article L.225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer
pour tout actionnaire à l'assemblée ou de s'y faire représenter est
subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres soit en son nom, soit au
nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré
précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 janvier 2011
à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la
Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire
habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de
titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité
doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce
dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la
demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte
de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est
également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à
l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième
jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26
janvier 2011 à zéro heure).

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses
annexes seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux.
Les actionnaires pourront également envoyer une demande par lettre au siège
social ou adressée à BNP Paribas Securities Services - GCT Emetteurs -
Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09, afin
d'obtenir le formulaire de vote par correspondance. Cette lettre devra être
déposée ou reçue au siège social ou chez BNP Paribas Securities Services au
plus tard six jours avant la date de réunion à l'assemblée. Pour être pris
en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège
social ou chez BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la
date de l'assemblée générale.

L'actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne
pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce,
tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la
Société.

Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du
Directoire, auplus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.

Conformément à la loi l'ensemble des documents qui doivent être communiqués
à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans
les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple
demande adressée à BNP Paribas Securities Services.

Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du
Code de commerce pourront, au moins vingt cinq jours avant la date de
l'assemblée générale, requérir l'inscription à l'ordre du jour à
l'assemblée de points ou de projets de résolutions.

Les demandes devront être envoyées dans les conditions prévues par
l'article R.225-73 II du Code de commerce, au siège social de la Société,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication pour cette assemblée générale mixte et, de ce fait, aucun
site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette
fin.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents
prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce. Ces
documents seront diffusés sur le site Internet de la Société
(www.foncieredesregions.fr) au plus tard le 10 janvier 2011.

Le présent avis vaut avis de convocation.

Le directoire.

1006443

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