Offre publique d'acquisition amicale
de West Corporation sur Genesys Conferencing
OMAHA, État du Nevada, VIENNA, État de Virginie et MONTPELLIER, France, le 19 février 2008 -West Corporation (" West "), un des principaux fournisseurs de solutions de communication externalisées, et Genesys (Euronext Eurolist : FR0004270270) (" Genesys "), un des principaux fournisseurs mondiaux de services de collaboration multimédia, ont annoncé, ce jour, que West avait pour intention d'acquérir Genesys et de procéder au rapprochement entre Genesys et InterCall, une filiale de West. West effectuera une offre publique d'achat au prix de 2,50 E par action et, s'agissant des American Depositary Shares (ADS), du montant équivalent en dollars américains. A cet effet, West International Holdings Limited, une filiale détenue à 100% par West, a déposé, ce jour, auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' " AMF "), un projet de note d'information. Le conseil d'administration de Genesys a apporté son soutien à ce projet à l'unanimité et a autorisé la signature du protocole d'accord entre les deux sociétés. Le conseil d'administration de Genesys a l'intention de recommander l'offre à ses actionnaires. Conformément à la législation française et au protocole d'accord, cette recommandation fera l'objet d'une publication dans le projet de note d'information en réponse qui sera déposé par Genesys auprès de l'AMF dans les 10 prochains jours ouvrables.
Le prix de l'offre publique de 2,50 E par action Genesys (soit environ 3,68 dollars américains[1]), représente une prime de 50 % par rapport au cours de clôture de l'action Genesys le 18 février 2008, dernier jour de négociation de l'action Genesys avant la diffusion du présent communiqué et une prime de 42 % par rapport au cours moyen de l'action Genesys (pondéré par les volumes) sur les trois derniers mois. Le montant total de la transaction, hors les frais relatifs à l'opération, est d'environ 182,9 millions d'euros (soit environ 268,8 millions de dollars américains) dont le financement devrait être assuré à la fois par les liquidités disponibles de West (en euros et en dollars américains), et par les facilités de crédit bancaires de West. West s'attend à réaliser l'opération au cours du second trimestre.
" West s'est fermement engagée à élargir la présence globale d'InterCall et l'annonce effectuée aujourd'hui représente une étape significative dans l'accomplissement de cet objectif " a affirmé Mr. Barker, Directeur Général (CEO) de West Corporation. " Une fois achevée, cette opération renforcera notre position de leader et offrira à notre base de clientèle combinée davantage de solutions en matière de collaboration et de traitement personnalisé dans plus d'endroits que pour tout autre fournisseur de services de conférences à travers le monde. "
" Genesys a développé pour les entreprises globales un des services leaders en matière de conférence multimédia et est reconnue dans ce secteur comme un leader de la technologie de la téléconférence " souligne François Legros, Président-Directeur Général de Genesys. " Le conseil d'administration et moi-même nous réjouissons de constater que les efforts et les innovations de nos salariés et associés se voient reconnus et feront désormais part intégrante d'une structure bien plus importante. "
Le conseiller financier de Genesys est Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited et le conseiller financier de West Corporation, Lehman Brothers, Inc.
Ricol Lasteyrie & Associés a été nommé par Genesys en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF. Son rapport, en cours de finalisation, sera inclus dans le projet de note d'information en réponse de Genesys.
Informations concernant l'offre publique d'achat et autres informations publiques
L'opération sera effectuée sous la forme d'une offre publique d'acquisition suivant la procédure normale conformément aux lois et règlements français visant la totalité des actions Genesys, des obligations remboursables en actions (" ORAs ") et des ADS représentatifs d'actions Genesys.
L'offre ne sera ouverte que lorsque l'autorité de régulation française, l'AMF, l'aura autorisée. Il est prévu que l'offre soit soumise aux conditions suivantes : (i) l'apport à l'offre de titres Genesys représentant plus de 66,66% de la totalité des actions Genesys (en ce compris les actions représentées par des ADS) sur une base entièrement diluée et (ii) l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni et en Allemagne.
Le projet de note d'information a été déposé auprès de l'AMF le 19 février 2008.
Un communiqué de presse distinct contenant des informations détaillées relatives à l'offre sera publié par West conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.
Conférence Téléphonique
West organisera une conférence téléphonique afin de discuter du dépôt de cette offre publique d'achat le mardi 19 février 2008 à 11 heures (Eastern Time), soit 10 heures (CET). Les investisseurs pourront y assister en composant les numéros de téléphone suivants: 800-374-0457 ou 706-643-7547 ou en se rendant sur la page relative aux informations financières disponibles sur le site Internet de West Corporation, www.west.com, et en cliquant sur le lien de webconférence.
Les investisseurs pourront assister à la rediffusion de cette conférence en composant les numéros de téléphone 800-374-0457 ou 706-643-7547 et en utilisant le numéro d'identification 36076739. Cette rediffusion sera ainsi disponible jusqu'au 4 mars 2008. Elle sera également mise en ligne sur le site Internet de West.
Informations supplémentaires
L'offre publique d'achat visant les actions Genesys n'a pas encore commencé. Ce communiqué de presse est à but informatif uniquement et ne constitue en aucun cas une offre d'achat ou une sollicitation en vue de vendre des titres de Genesys dans un quelconque pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique ou la France). La sollicitation et l'offre d'achat d'actions Genesys (en ce compris les actions représentées par des ADS) seront effectuées et ne seront valables qu'en vertu d'une note d'information relative à l'offre publique d'acquisition et des autres documents s'y rapportant et une fois que l'offre aura été ouverte en conformité aux lois et règlements français. Les actionnaires de Genesys et les autres investisseurs sont invités à lire la note d'information qui sera déposée par West International Holdings Limited auprès de l'AMF ainsi que la note en réponse de Genesys qui sera également déposée par Genesys auprès de l'AMF dans la mesure où ces documents contiendront des informations importantes relatives, en particulier, aux termes et conditions de l'offre publique d'achat. Les actionnaires de Genesys et autres investisseurs pourront obtenir gratuitement des copies des documents d'offre déposés auprès de l'AMF sur le site de l'AMF, www.amf-france.org. Les documents relatifs à l'offre établis par West International Holdings Limited, y compris en langue anglaise, peuvent être obtenus gratuitement sur le site internet de West, www.west.com. Les documents relatifs à l'offre établis par Genesys, y compris en langue anglaise, pourront être obtenus gratuitement sur le site Internet de Genesys, www.Genesys.com. Les détenteurs d'ADS Genesys sont, en outre, invités à lire le supplément à la note d'information destiné aux détenteurs d'ADS qui, au moment de l'offre publique d'achat, sera mis à leur disposition auprès de The Bank of New York et qui contiendra des informations importantes sur les modalités d'apport de leurs ADS à l'offre publique d'achat. Les actionnaires et autres investisseurs sont invités à lire ces documents avant de prendre toute décision relative à l'offre.
La publication ou la distribution du présent communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ce communiqué ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement. La réception de ce communiqué ne constitue pas une offre dans un pays où une offre d'achat ou une offre de valeurs mobilières seraient illégales.
A propos d'InterCall
InterCall, une filiale de West Corporation, est le plus gros fournisseur de services de téléconférences au monde. Créée en 1991, InterCall aide des individus et des sociétés à devenir plus efficaces en mettant à leur disposition des solutions avancées en matière de conférence audio, événementielle, internet ou vidéo, faciles d'utilisation et permettant à leurs utilisateurs une économie de temps et d'argent. Avec une équipe de plus de 600 consultants, la société emploie plus de 1500 opérateurs, responsables-clientèle, superviseurs, comptables, ou encore professionnels en matière de marketing ou d'informatique. La solide implantation d'InterCall aux Etats-Unis d'Amérique, qui comprend quatre centres d'appel et 26 points de vente, est relayée par une présence internationale qui s'étend jusqu'au Canada, Mexique, Amérique Latine, Caraïbes, le Royaume-Uni, l'Irlande, la France, l'Allemagne, l'Australie, la Nouvelle-Zélande, la Chine, l'Inde, Hong Kong, Singapour et le Japon. Pour d'avantage d'informations, veuillez vous reporter au site internet d'Intercall : www.intercall.com.
A propos de West Corporation
West Corporation est l'un des principaux fournisseurs de solutions de communication externalisées pour des sociétés, des organisations et des organismes publiques qui figurent parmi les plus importants au monde. West aide ses clients à communiquer efficacement, à optimiser leur relation clientèle et à tirer un plus grand profit de toute interaction. Le panel de solutions intégrées et personnalisées proposé par West comprend la gestion de l'acquisition de clients, le suivi clientèle, des services vocaux automatisés, des communications urgentes ainsi que des services de mise en conférence et de gestion de créances.
Fondée en 1986, West, dont le siège social est situé à Omaha dans l'Etat du Nebraska aux Etats-Unis d'Amérique, comprend une équipe de 42.000 employés en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Pour plus d'informations concernant West, veuillez vous reporter au site internet de West : www.west.com.
A propos de Genesys
Fondée en 1986, Genesys est l'un des principaux fournisseurs de services integrés de communication et de collaboration pour des milliers d'organisations dans le monde, dont plus de 250 des 500 Fortune Global. Le produit phare de la société, Genesys Meeting Center, fournit une solution intégrée pour les conférences multimédia, facile à utiliser et disponible à la demande. Ayant des bureaux dans plus de 20 pays en Amérique du Nord, en Europe et en Asie Pacifique, Genesys offre une présence mondiale sans précédent et une solide assise locale. Genesys est cotée en France sur l'Euronext Eurolist C (FR0004270270). Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.Genesys.com.
Le présent communiqué contient des prévisions relatives aux sociétés West et Genesys ainsi qu'au rapprochement de leurs activités une fois l'acquisition envisagée réalisée. Les prévisions peuvent être identifiées en tant que telles par l'emploi de tournures telles que " il se peut ", " il devrait ", " on s'attend à ", " nous anticipons ", " nous croyons ", " nous estimons ", " nous prédisons ", " nous avons l'intention de " ou d'expressions équivalentes. Ces affirmations reflètent les attentes actuelles de West et de Genesys et ne constituent pas des garanties de résultats ou de performances futures. Ces affirmations impliquent des risques et des incertitudes pouvant entraîner des résultats qui, dans les faits, peuvent différer de ceux contenus dans de telles prévisions. Ces risques et incertitudes comprennent les incertitudes quant à la capacité des parties à finaliser la transaction envisagée, la date d'effet prévue de la transaction, à la capacité des parties à réaliser les bénéfices et synergies escomptés de la transaction telle que projetée, au rapprochement futur des opérations, des produits et des services, et au rôle, tel qu'anticipé, de Genesys, de ses cadres et de ses employés, une fois la transaction réalisée, ainsi qu'aux autres facteurs de risque décrits dans le document déposé par West auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (SEC), en ce compris le rapport annuel de West pour l'exercice 2006 déposé sous couvert d'un formulaire 10-K et le rapport trimestriel de West relatif au trimestre clos le 30 septembre 2007 ainsi que les documents déposés par Genesys auprès de l'AMF, y compris le Document de Référence de la société déposé le 5 Juin 2007 sous le numéro D.07-551. Ces prévisions n'ont de valeur que par rapport à la date à laquelle ces documents ont été rédigés. West et Genesys n'ont aucune obligation de mettre à jour ou de réviser et de rendre publiques ces prévisions à raison d'une nouvelle information, d'un événement futur ou pour toute autre raison. En conséquence, vous êtes invités à ne pas accorder une confiance excessive dans les présentes déclarations. En toutes hypothèses, ces affirmations ne sont valables qu'au jour du présent communiqué de presse.
Pour plus d'informations, veuillez contacter :
Pour West Corporation :
David Pleiss
Vice President, en charge de l'Investissement et des Relations Publiques
Téléphone : +1 402-963-1500
dmpleiss@west.com
Pour Genesys :
Andrew G. Lazarus
Executive Vice President, Directeur Financier
Téléphone : +1 703-749-2500
andrew.lazarus@Genesys.com
Responsables Relations Investisseurs
Téléphone : 04 99 13 25 87
Relations.investisseurs@Genesys.com
[1] Sur la base d'un taux d'échange euros/dollars américains de 1,47.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/1327[CN#132722]
