Toulouse, le 3 avril 2018
Alpha Mos annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 5.022.820,80 €
- Parité : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes
- Prix unitaire de souscription : 0,40 euro
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 avril 2018 au 19 avril 2018 inclus
- Période de souscription : du 9 avril 2018 au 23 avril 2018 inclus
Alpha Mos (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 5.022.820,80 euros (l'« Augmentation de Capital »).
Principales modalités de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») à hauteur d'un montant maximum total, prime d'émission incluse, de 5.022.820,80 euros et entraînera l'émission de 12.557.052 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque porteur d'actions Alpha Mos existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 4 avril 2018 recevra 1 DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 5 avril 2018 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 5 avril 2018.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 8 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles.
Sur la base du cours de clôture de l'action Alpha Mos sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 28 mars 2018, la valeur théorique du DPS est de 0,0199 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alpha Mos ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,4531 euro.
La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 0,40 euros par action (dont 0,20 euro de nominal et 0,20 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 11,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 15,4 % par rapport au cours de clôture de l'action Alpha Mos sur Euronext Paris (0,473 euro) du 29 mars 2018.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France et ne fera pas l'objet d'un placement international.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.
L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225- 145 du Code de commerce mais, aux termes d'engagements irrévocables de souscription en date du 27 mars 2018, le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES représenté par sa société de gestion Jolt Capital et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, actionnaires de contrôle de la Société, se sont engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 50 % de l'Augmentation de Capital chacun, soit 100 % de l'émission ensemble.
Calendrier de l'Augmentation de Capital
La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013313616 débuteront le 5 avril 2018 et se termineront le 19 avril 2018 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 19 avril 2018, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 9 avril 2018 au 23 avril 2018 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 23 avril 2018 seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) des Actions Nouvelles interviendront le 2 mai 2018. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000062804.
Autorisation de l'assemblée générale des actionnaires
La présente Augmentation de Capital a été autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 26 août 2016, dans sa 16ème résolution.
Information du public
Le prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), sous le numéro n°18-103, en date du 29 mars 2018, constitué du document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2018 sous le numéro R.18-010, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, au siège social d'Alpha Mos, Immeuble Le Colombus - 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31 500 Toulouse, sur le site Internet de la Société (www.alpha-mos.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Une lecture attentive et approfondie des facteurs de risque décrits à la section 2.6 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération devrait précéder toute décision d'investissement des investisseurs potentiels. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Alpha Mos, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires d'Alpha Mos.
Contact
Alpha MOS - 05 62 47 53 80
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À propos d'Alpha MOS
Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN: FR0000062804-ALM) spécialiste en métrologie d'analyse sensorielle, est leader mondial de la fabrication d'appareils de mesure de l'odeur, du goût et de la vision à usage industriel. Créée en 1993, Alpha MOS est une société globale implantée en France qui possède des filiales en Chine et aux États-Unis. Elle gère un parc de plus de 2000 instruments installés à travers le monde répartis sur les secteurs de l'agroalimentaire, les industries des boissons et du packaging principalement. Alpha MOS investit continuellement dans la recherche et développement afin de satisfaire les besoins des marchés et innove pour développer les marchés d'analyse sensorielles grand public.
Pour plus d'informations : www.alpha-mos.com ou 05 62 47 53 80
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°18-103 en date du 29 mars 2018 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe.
| SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT | ||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
| A.2 | Consentement de l'Emetteur sur l'utilisation du Prospectus | Sans objet. |
| SECTION B – EMETTEUR | ||
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial | Dénomination sociale : Alpha MOS S.A. Nom commercial : Alpha MOS |
| B.2 | Siège social Forme juridique Droit applicable Pays d'origine |
Siège social : Immeuble Le Colombus – 4, rue Brindejonc des Moulinais - ZAC de la Grande Plaine - 31 500 Toulouse Forme juridique : société anonyme Droit applicable : droit français Pays d'origine : France |
| B.3 | Nature des opérations et principales activités | Alpha MOS développe des technologies destinées à mesurer et à évaluer l'odeur, le goût ou l'aspect visuel d'un produit à la manière des sens humains. Plusieurs de ses développements concernant les méthodes et systèmes de mesure des odeurs, l'évaluation de liquides, la quantification d'une intensité d'odeur et le traitement des données ont fait l'objet de brevets. Aujourd'hui une grande partie des travaux de recherche de la Société porte sur l'intégration d'une nouvelle génération de micro-capteurs gaz qui permettront d'élargir son domaine d'intervention à des applications grand public. Les instruments et services d'analyse proposés par Alpha MOS fournissent des outils de décision des départements et laboratoires de R&D, Contrôle Qualité, Marketing, Affaires Réglementaires et Assurance Qualité des industriels afin de permettre une plus grande sécurité et qualité des produits en fiabilisant et optimisant leur évaluation sensorielle. Alpha MOS conçoit, fabrique et commercialise des instruments et solutions d'analyse sensorielle à destination de divers secteurs, tels que l'agroalimentaire, la boisson, et l'emballage. Depuis fin 2015, la Société a connu deux changements de direction successifs. Le premier en novembre 2015 et le second en juin 2017. Sous l'impulsion du nouveau management arrivé en 2015, une nouvelle stratégie et organisation a été mise en place depuis février 2016, se traduisant par :
- le recentrage des efforts de développement technologiques et commerciaux autour des solutions : nez (Heracles), langue (Astree) et œil électroniques (Iris), - le recentrage des activités autour des secteurs : agro-alimentaire, boisson, packaging et polymères, - la suspension temporaire de la commercialisation des produits destinés aux problématiques environnementales (RQ Box) le temps d'élaborer un nouveau produit plus performant et moins cher destiné essentiellement au marché chinois, - l'abandon de la gamme destiné au secteur pétrolier (Périchrom), - l'abandon de tous les produits obsolètes, - l'abandon de l'activité de distribution d'instruments de laboratoire avec la cession de la filiale japonaise, et - le développement technologique et commercial de solutions de nez électroniques miniaturisés de type nano capteurs sensoriels d'Alpha MOS pour des applications à destination du grand public et des systèmes de surveillance des paramètres médicaux.
Depuis juin 2017, une nouvelle direction a de nouveau modifié la stratégie du Groupe. Ainsi, la stratégie actuelle du groupe porte sur : - la poursuite du recentrage des efforts de développement technologiques et commerciaux autour des solutions : nez (Heracles), langue (Astree) et oeil électroniques (Iris), avec notamment : . l'amélioration des analyseurs existants destinés aux laboratoires des industriels, . le développement d'analyseurs adaptés destinés aux lignes de production des industriels - le recentrage des activités autour des secteurs : agro-alimentaire, boisson, et l'emballage, - l'abandon définitif de la gamme destiné aux problématiques environnementales (RQ Box), - poursuivre le développement technologique et commercial de solutions de nez électroniques miniaturisés de type nano capteurs sensoriels d'Alpha MOS pour des applications à destination du grand public et des systèmes de surveillance des paramètres médicaux ; - l'arrêt de l'activité de prestations de services d'analyse pures en laboratoire chez Alpha MOS. Les exercices 2016 et 2017 ont donc été des exercices de transition avec des mesures à effet immédiat et d'autres à moyen terme. Répartition du chiffre d'affaires par activité
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| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité | - Changement de contrôle de la Société et offre publique d'achat simplifiée subséquente Le 26 juin 2017, DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS a cédé 14.379.830 actions de la Société, représentant 42,94% du capital et 49,98% des droits de vote d'Alpha MOS (avant prise en compte de la perte des droits de vote double) au FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion JOLT CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, ayant son siège social 76, rue saint-Lazare, 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 249 387 (« Jolt ») et à AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 d'euros, ayant son siège social 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (« Ambrosia »). Jolt investit en Europe dans des entreprises hautement technologiques et les accompagne dans leur développement international, en vue d'en faire des ETI de premier plan dans leur domaine d'expertise. Ambrosia est un groupe d'investissement spécialisé dans l'accompagnement et la fourniture de capital développement à des sociétés présentant un potentiel de forte croissance et actives dans l'industrie de l'alimentation, des boissons et des ingrédients. Jolt et Ambrosia ont conclu le 26 juin 2017 un pacte d'actionnaires et un protocole d'accord constitutifs d'une action de concert entre eux vis-à-vis d'ALPHA MOS (les principales clauses du pacte ont été publiées par l'AMF le 3 juillet 2017 – avis 217C1429). À l'issue de la mise en concert et de l'acquisition du bloc de contrôle, Jolt et Ambrosia détiennent ensemble 23.129.830 actions ALPHA MOS, représentant 69,07 % des actions et 67,19 % des droits de vote théoriques de la Société, dont 11.564.915 actions représentant 34,54 % du capital et 33,60 % des droits de vote théoriques de la Société détenues directement par Jolt et 11.564.915 actions représentant 34,54 % du capital et 33,60 % des droits de vote théoriques de la Société détenues directement par Ambrosia. La réalisation des opérations susvisées a notamment conduit Jolt et Ambrosia à franchir à la hausse, tant à titre individuel que de concert, le seuil de 30% du capital et des droits de vote d'ALPHA MOS. Le dépôt d'un projet d'offre publique revêtait donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Alpha MOS s'est déroulée du 21 septembre 2017 au 4 octobre 2017. A l'issue de l'offre publique, Jolt et Ambrosia détiennent respectivement 39,56 % du capital et 37,76 % des droits de vote d'Alpha MOS. Le concert composé de Jolt et Ambrosia vis-à-vis d'Alpha MOS détient donc 79,11 % du capital et 75,52 % des droits de vote d'Alpha MOS. A la date du présent Prospectus, le concert composé de Jolt et Ambrosia vis-à-vis d'Alpha MOS détient 79,11 % du capital et 73,60 % des droits de vote d'Alpha MOS. - Modification de la gouvernance Suite au changement d'actionnariat présenté ci-dessus, la gouvernance a été modifiée comme suit le 26 juin 2017 :
Le 19 décembre 2017, Monsieur Olivier SICHEL, administrateur indépendant au sein du conseil d'administration d'Alpha MOS, a informé le conseil de sa décision de mettre un terme à ses fonctions avec effet au 19 décembre 2017, en raison de sa nomination en tant que directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations. Le Conseil a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement. Ainsi, à la date de visa sur la présente opération, la gouvernance de la Société est composée comme suit :
- Mme Hélène RELTGEN épouse BECHARAT : Administrateur* - AMBROSIA INVESTMENTS Sarl représentée par M. Adrien TARDY : Administrateur - Mme Pascale PIQUEMAL : Administrateur* Membres indépendants au sens du code Middlenext
- Chiffre d'affaires annuel 2017
A périmètre constant, Alpha MOS a enregistré un chiffre d'affaires annuel en baisse de - 31% par rapport à l'année 2016 (hors filiale japonaise), ce recul du chiffre d'affaires s'expliquant par l'abandon de certains produits non stratégiques à savoir : - l'abandon de la gamme destinée aux problématiques environnementales (RQ Box), - l'abandon de la gamme destinée au secteur pétrolier (Périchrom), - l'abandon de tous les produits obsolètes, - l'abandon de l'activité de distribution d'instruments de laboratoire. et la rénovation de l'intégralité de la gamme de produits qui seront commercialisés à compter de 2018 notamment l'HERACLES NEO. - Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2017
À l'issue des neuf premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 2,8 M€, contre 5,5 M€ un an plus tôt, soit une baisse de 50%. À périmètre comparable, Alpha MOS a enregistré un chiffre d'affaires sur les neufs premiers mois de l'année en baisse de 38% par rapport à la même période de 2016, ce qui résulte principalement de l'arrêt de certaines gammes de produits non stratégiques. |
| B.5 | Description du Groupe | A la date du présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant :
La Société est la société mère du Groupe qui comprend 4 filiales à l'étranger.
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| B.6 | Principaux actionnaires | A la date du présent Prospectus, le montant du capital social est fixé à la somme de 6.697.094,80 euros, divisé en 33.485.474 actions de même catégorie, entièrement libérées de 0,20 euros de valeur nominale chacune. A la date du présent Prospectus, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
(2) Administrateurs (3) Actions détenues à la suite de la résiliation du contrat de liquidité conclu avec par la Société de Bourse Portzamparc A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (article 23 des statuts de la Société). A titre indicatif, en cas de souscription à la présente opération d'augmentation de capital uniquement à hauteur des engagements de souscriptions déclarées à savoir uniquement par Jolt Capital et Ambrosia : - Jolt Capital et Amborisa détiendraient chacun 42,40% du capital de la société et 40,13% des droits de vote théorique - et le concert composé de Jolt Capital et Ambrosia vis-à-vis de la Société détiendrait 84,81% du capital de la Société et 80,26% des droits de vote. A titre indicatif en cas de souscription à la présente opération d'augmentation de capital à hauteur des engagements de souscriptions déclarées à savoir uniquement par Jolt Capital et Ambrosia et en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extention : - Jolt Capital et Amborisa détiendraient chacun 40,74% du capital de la société et 38,64% des droits de vote théorique - et le concert composé de Jolt Capital et Ambrosia vis-à-vis de la Société détiendrait 81,47% du capital de la Société et 77,27% des droits de vote. Dans les deux cas, le pourcentage de détention du concert composé de Jolt Capital et Ambrosia vis-à-vis de la Société sera inférieur au seuil de lancement d'une offre publique de retrait (95%). |
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| B.7 | Informations financières sélectionnées |
Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés au 30 juin 2017, au 31 décembre 2016, et au 31 décembre 2015 produits par la société Alpha MOS et préparés en conformité avec le référentiel IFRS.
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| B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. |
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. |
| B.10 | Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes |
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| B.11 | Fonds de roulement net |
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| SECTION C – VALEURS MOBILIÈRES | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles | Les Actions Nouvelles seront des actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000062804). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 2 mai 2018, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions. Code ISIN : FR0000062804 Mnémonique : ALM Compartiment : C Classification ICB : 2737 |
| C.2 | Devise d'émission | Euro |
| C.3 | Nombre d'Actions Nouvelles émises et valeur nominale |
L'émission porte sur 12.557.052 Actions Nouvelles à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire par versement d'espèces. En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 1.883.557 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. La valeur nominale par action est de 0,20 euro. |
| C.4 | Droits attachés aux Actions Nouvelles | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote (étant précisé qu'il est attribué un droit de vote double à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire); - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; - droit d'information. |
