COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE

présentée par

ELECTRO POWER SYSTEMS S.A.

En réponse à l'offre publique d'achat simplifiée déposée par

GDF INTERNATIONAL[1]

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234?2 et suivants du règlement général de l'AMF, GDF International, société par actions simplifiée à associé unique, ayant un capital social de 3.971.640.000 euros, dont le siège social est situé 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 622 048 965 (l'« Initiateur »), elle-même filiale à 100 % de la société Engie S.A., société anonyme, dont le siège social est situé 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 542 107 651, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0010208488 et le mnémonique ENGI (« Engie »), s'est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de la société Electro Power Systems S.A., société anonyme ayant un capital social de 1.740.691,80 euros[2], dont le siège social est situé 13, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 808 631 691 (« EPS » ou la « Société ») et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0012650166 et le mnémonique EPS (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 9,50 euros (l'« Offre »).

L'Offre vise (i) la totalité des Actions émises et non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du projet de note d'information, soit un nombre maximum de 3.821.260 Actions, représentant 43,91% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée, (ii) la totalité des 660.513 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de bons de souscription émis en faveur de la Banque Européenne d'Investissement (les « BSA BEI »)^[3], et (iii) la totalité des 211.880 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d'actions, des options d'achat d'actions et des bons de souscription d'actions attribués au titre d'un plan d'intéressement du personnel (respectivement les « Stock?Options » et les « BSA »)^[4], soit, un nombre maximum de 4.693.653 Actions de la Société susceptibles d'être cédées pendant la durée de l'Offre, représentant 49,02 % du capital sur une base entièrement diluée.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 29 mars 2018. Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Initiateur a indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions de l'article 233?1, 2° du règlement général de l'AMF.

1. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION

Le 24 janvier 2018, à l'issue d'un processus compétitif, l'Initiateur a conclu deux contrats d'acquisition avec les principaux actionnaires[5] de la Société ainsi que certains dirigeants^[6] (les « Cédants »), en application desquels l'Initiateur a accepté d'acheter aux Cédants, via une cession de bloc hors marché, le 7 mars 2018, 4.882.199 Actions, représentant 56,09 % du capital social et des droits de vote de la Société au 7 mars 2018 sur une base non diluée, pour un prix de 9,50 euros par Action (l'« Acquisition de Bloc »).

L'Acquisition de Bloc a été réalisée le 7 mars 2018 après satisfaction de certaines conditions préalables, notamment la mise en place d'un nouveau plan d'intéressement, la conclusion d'accords de non-concurrence et de non-sollicitation avec certains managers ainsi que la conclusion d'accords avec les Cédants bénéficiaires de Stock?Options et BSA exerçables, ces derniers s'engageant à les exercer ou y renoncer et, en cas d'exercice, (i) à céder sur le marché les Actions ainsi émises au plus tard à la date de clôture de l'Offre ou (ii) à apporter les Actions ainsi émises à l'Offre.

L'annonce du projet d'Acquisition de Bloc ainsi que sa réalisation ont fait l'objet de communiqués de presse de la Société respectivement en date du 24 janvier 2018 et du 8 mars 2018.

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 28 mars 2018, sous la présidence de Monsieur Jean Rappe, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre et ses conséquences pour EPS, ses actionnaires et ses salariés.

A l'exception de Mme Sophie Mertens-Stobbaerts, tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil d'administration, est reproduit ci-dessous.

« Le Conseil d'administration de la société Electro Power Systems (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée qui sera initiée par le groupe Engie, par l'intermédiaire de sa filiale, la société GDF International, société par actions simplifiée au capital de 3 971 640 000 € dont le siège social est située 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 622 048 965 (« Engie » ou l'« Initiateur »), visant la totalité des actions Electro Power Systems non détenues par l'Initiateur lors du dépôt de son projet d'offre à un prix de 9,50 € par action (l'« Offre »).

Le Président rappelle que le projet d'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par Engie, aux termes de deux contrats d'achat d'actions conclus avec les principaux actionnaires de la Société, des administrateurs et l'ensemble des membres de l'équipe de direction de la Société le 24 janvier 2018, de 4 882 199 actions représentant 56,09% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et 50,98% du capital et des droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée, à un prix de 9,50 € par action, dont la réalisation est intervenue le 7 mars 2018.

Le Président rappelle également que, lors de sa réunion du 22 janvier 2018, le Conseil d'administration a accueilli favorablement le projet de prise de participation majoritaire par Engie au capital de la Société et a désigné, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat et Madame Catherine Meyer, en qualité d'expert indépendant.

Le Président indique que, en conformité avec la recommandation AMF n°2006-15, l'expert indépendant a conduit sa mission sous la supervision des membres indépendants du Conseil d'administration – à savoir initialement Monsieur Massimo Prelz Oltramonti ainsi que Mesdames Emanuela Paola Banfi et Sonia Levy-Odier, réunis au sein d'un comité ad hoc – qui ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Ces membres indépendants ont été assistés dans cette tâche par leur propre conseil juridique, distinct de celui de la Société. Il est rappelé qu'à l'issue de la réalisation de l'acquisition par Engie du contrôle de la Société, soit le 7 mars 2018, le Conseil d'administration de la Société a été recomposé ; à cette occasion, Madame Emanuela Paola Banfi a notamment démissionné sans qu'un nouvel administrateur indépendant ne soit coopté en remplacement. En conséquence, la finalisation des travaux de l'expert indépendants a été réalisée sous la supervision de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti ainsi que de Madame Sonia Levy-Odier uniquement (le « Comité Ad Hoc »).

Préalablement à sa réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information de l'Initiateur devant être déposé auprès de l'AMF, contenant notamment, le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur, Portzamparc ;
• le rapport de l'expert indépendant ; et
• le projet de note en réponse de la Société.

Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Président invite alors l'expert indépendant, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat et Madame Catherine Meyer, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.

L'expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

1. le prix de l'Offre s'inscrit dans un contexte inhabituel puisque ce prix s'établit à un niveau sensiblement inférieur au cours coté de la Société, tout au moins si l'on considère le cours entre mi-septembre 2017 et le dernier cours coté, le 23 janvier 2018, avant l'annonce de l'Offre ; le prix de l'Offre extériorise à l'inverse des primes significatives pour les investisseurs s'étant positionnés sur le titres avant septembre 2017, le cours ayant connu depuis l'automne 2017 des mouvements fortement haussiers, mais aussi nettement baissiers, qui laissent supposer des phénomènes de sur-réaction du titre, la volatilité étant particulièrement importante ;

1. la Société demeure à un stade de développement proche de celui d'une start-up et continue, dans sa situation actuelle, de générer des cash-flows nettement négatifs ; pour mener à bien ses objectifs de croissance, la Société doit donc s'appuyer sur des soutiens financiers et des partenaires industriels ;

1. le prix de l'Offre est identique à celui accepté par les principaux actionnaires et dirigeants de la Société au terme d'un processus concurrentiel organisé en vue de la cession d'une participation majoritaire au capital de la Société ;

1. le prix de 9,50€ par action s'inscrit dans la fourchette des valorisation obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, qui s'établit entre 8,5€ et 11,3€, méthode qui repose sur le plan d'affaires de la Société, dont les conditions de réalisation demeurent, au stade de développement actuel de la Société, assorties d'un degré d'aléa important ;

1. l'Offre au prix de 9,50€ par action est une offre facultative pour les actionnaires, qui ont le choix entre monétiser leur investissement, dans le contexte d'un marché boursier par ailleurs moins favorable depuis quelques semaines, ou de conserver une exposition au développement et au risque y afférent de la Société ;

1. les travaux de l'expert indépendant le conduisent ainsi à valider l'équité du prix proposé dans le cadre de l'Offre, notamment du fait du caractère facultatif de celle-ci pour les actionnaires minoritaires.

Les administrateurs autres que les administrateurs indépendants indiquent alors qu'ils ont choisi de ne pas s'exprimer et de laisser les administrateurs indépendants débattre seuls sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Comité Ad Hoc rappelle que, préalablement à la réunion du Conseil d'administration de ce jour, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'expert indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le Comité Ad Hoc présente alors au Conseil d'administration les conclusions de ses travaux de revue du projet d'Offre :

• le prix de l'Offre correspond au prix retenu dans le cadre de la cession par les principaux actionnaires de la Société d'une participation majoritaire au capital de celle-ci à Engie, étant précisé que cette opération est l'aboutissement d'un processus compétitif organisé à l'initiative de ces principaux actionnaires leur ayant permis de constater que l'offre d'acquisition formulée par Engie était la plus attractive parmi celles présentées par les différents candidats acquéreurs ; des administrateurs et l'ensemble des membres de l'équipe de direction de la Société participent également à la cession de ce bloc de contrôle à Engie ;
• Engie est l'un des plus grands acteurs mondiaux dans le domaine de l'énergie, et entend devenir leader de la transition énergétique, en se concentrant sur les solutions énergiques décentralisées ; Engie souhaite s'allier à la Société pour atteindre cet objectif ;
• ce rapprochement permettra à la Société d'être soutenue par un partenaire industriel d'envergure pour accompagner et accélérer significativement son développement. Plus précisément, et comme Engie l'indique elle-même, le rapprochement permettra à la Société de s'appuyer sur la puissance industrielle, le réseau mondial et le savoir-faire d'Engie. Sur un marché mondialisé et fortement concurrentiel, l'atteinte d'une taille critique permettra au nouvel ensemble d'accélérer l'innovation, l'investissement, en s'appuyant sur une présence globale et un large portefeuille de clients et de services. Le Comité Ad Hoc note à cet égard qu'il apparaissait de plus en plus clairement au cours des derniers mois que la mise en place d'un tel partenariat devenait essentielle pour que la Société puisse réaliser pleinement son projet industriel ;
• Engie compte s'appuyer sur les dirigeants de la Société dans la continuité et un nouveau plan d'intéressement a été mis en place pour sécuriser l'équipe de direction et renforcer son engagement jusqu'en 2021 ;
• le prix de 9,50 € par action fait ressortir une décote de - 16,7 % par rapport au cours précédant l'annonce du rapprochement (cours de clôture au 23 janvier 2018) et de - 9,7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 12 mois précédant l'annonce du rapprochement, étant précisé que l'expert indépendant a relevé la très forte volatilité du titre Electro Power Systems (nettement supérieure à celle de l'indice CAC Small), en particulier depuis septembre 2017. A ce titre, il peut être observé que le prix de l'Offre représente également une prime de 17,3% par rapport au cours de clôture au 31 août 2017 et de 42,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 12 mois précédant cette date ;
• les travaux de l'expert indépendant extériorisent une valeur intrinsèque de l'action Electro Power Systems s'inscrivant dans une fourchette comprise entre 8,5 € et 11,3 € par application de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) ; le prix de l'Offre se situe dans de la moyenne basse de cette fourchette ;
• le prix de l'Offre est sensiblement supérieur à la valorisation de la Société sur le fondement de la méthode des transactions comparables (utilisée à titre indicatif par l'expert indépendant) ;
• le rapport de l'expert indépendant conclut que le prix de l'Offre de 9,50 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• Engie a indiqué ne pas envisager de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre et avoir l'intention de maintenir la cotation du titre Electro Power Systems ; chaque actionnaire demeure ainsi libre d'apporter ses actions à l'Offre et de bénéficier ainsi d'une liquidité immédiate et intégrale sur son investissement dans la Société, ou au contraire de demeurer investi au sein de celle-ci afin de bénéficier de la création de valeur (telle qu'anticipée) que pourrait apporter l'adossement d'Electro Power Systems à Engie ;
• l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique de la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines. Le Comité Ad Hoc note à ce titre qu'Engie souhaite « préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire des effectifs de la Société » et que de son point de vue, l'Offre « s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de la Société et n'aura pas d'impact négatif sur l'emploi ».

Aux termes de ses travaux, le Comité Ad Hoc recommande à l'unanimité au Conseil d'administration de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'expert indépendant, et des conclusions du Comité Ad Hoc, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré et après avoir pris acte de la recommandation favorable à l'Offre exprimée par le Comité Ad Hoc, décide à l'unanimité d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, et considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que les membres du Conseil d'administration autres que les administrateurs indépendants ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée, à l'unanimité, par le Comité Ad Hoc. »

1. AVIS DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application de l'article 261-1, I, 1° et 2° du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance, Jacquillat & Detroyat Associés, a été désigné le 22 janvier 2018 par le conseil d'administration de la Société, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La conclusion du rapport en date du 28 mars 2018 est reproduite ci-après :

« Le 22 janvier 2018, le Conseil d'Administration d'EPS a nommé Associés en Finance en qualité d'expert indépendant pour attester du caractère équitable des termes et conditions de l'Offre Publique d'Achat initiée par GDF International sur les actions EPS au prix de 9,50 € par action payable en numéraire.

L'intervention d'Associés en Finance est fondée sur l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF.

Les résultats de la valorisation multi-critères d'EPS réalisée par Associés en Finance sont synthétisés dans le Tableau 14.

Source : Associés en Finance

L'Offre d'Engie au prix de 9,50 € par action s'inscrit dans un contexte inhabituel, puisque le prix d'Offre s'établit à un niveau sensiblement inférieur au cours coté d'EPS, tout au moins si l'on considère le cours entre mi-septembre 2017 et le dernier cours coté, le 23 janvier 2018, avant l'annonce de l'Offre.

Le prix d'Offre extériorise à l'inverse des primes significatives pour les investisseurs s'étant positionnés sur le titre avant septembre 2017. Le cours a en effet connu un emballement rapide depuis l'automne 2017, qui s'est accompagné d'une explosion de sa volatilité, le titre ayant enregistré des mouvements fortement haussiers (+69% entre le 13 septembre et le 1^er novembre 2017), mais aussi des mouvements nettement baissiers, notamment au mois de novembre 2017, au cours duquel le cours a reculé en quelques semaines de -32%. Les mouvements erratiques du titre laissent supposer des phénomènes de sur-réaction.

Les conclusions d'Associés en Finance sur l'équité du prix d'Offre tiennent compte des considérations suivantes :

EPS a connu depuis son introduction en bourse en avril 2015 des changements majeurs dans le niveau et la composition de son chiffre d'affaires et de son carnet de commandes, et intervient aujourd'hui dans un environnement porteur.

Pour autant, elle demeure dans un stade de développement proche de celui d'une start-up, et continue, dans sa situation actuelle, de générer des cash-flows nettement négatifs. Elle a donc dû recourir à plusieurs augmentations de capital pour financer sa croissance, qui ont été complétées en 2017 par le financement obtenu auprès de la BEI.

Pour mener à bien ses objectifs de croissance, EPS a l'intention de se renforcer dans les activités de Développement de Projets (Project Development), soutenues par des partenariats industriels. Ces activités de Développement de Projets constitue un métier encore nouveau pour la Société, initié au cours du premier semestre 2017, qui représente un enjeu majeur pour permettre au groupe d'atteindre ses objectifs 2020.

Cette situation, caractérisée par des perspectives de croissance élevées, pour autant qu'elles s'appuient sur des soutiens financiers et des partenaires industriels, a conduit le Groupe à chercher à faire évoluer sa structure capitalistique. Le groupe Engie a été retenu à l'issue d'un processus de cession compétitif, pour acquérir une participation majoritaire dans EPS, à un prix de 9,50 € par action.

Les actionnaires minoritaires se voient proposer, dans le cadre de la présente Offre Publique, un prix de 9,50 € par action, identique à celui obtenu par les actionnaires majoritaire de la Société et ses managers dans le cadre de la cession de leurs parts intervenue préalablement à l'Offre, qui ont accompagné le groupe dans son développement et en mesurent les forces, les faiblesses et les perspectives.

Le prix de 9,50 € par action s'inscrit dans la fourchette des valorisations obtenues par Associés en Finance par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponibles pour l'actionnaire, qui repose sur le plan d'affaires de la Société, dont les conditions de réalisation demeurent, au stade de développement actuel d'EPS, assorties d'un degré d'aléa important. La fourchette de valorisation obtenue par Associés en Finance s'établit entre 8,5 € et 11,3 €. Le prix d'Offre fait ressortir ainsi une prime de +12,0% par rapport à la fourchette basse de cette valorisation et une décote de -15,9% par rapport à la fourchette haute. Le prix d'Offre s'inscrit à un niveau sensiblement supérieur à celui qui ressort de la comparaison avec les transactions qui ont eu lieu dans le secteur.

L'Offre au prix de 9,50 € par action est une offre facultative pour les actionnaires, qui ont le choix entre monétiser immédiatement leur investissement, dans le contexte d'un marché boursier par ailleurs moins favorable depuis plusieurs semaines, ou de conserver une exposition au risque et au développement de la société.

Notre mission était de nous prononcer sur le caractère équitable du prix offert. Nos travaux et les considérations qui précèdent nous conduisent à valider l'équité du prix proposé, notamment du fait du caractère facultatif de l'Opération pour les actionnaires minoritaires. »

1. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information en réponse établi par la Société est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.electropowersystems.com) et est mise gratuitement à disposition du public au siège de la Société :

Electro Power Systems S.A.

13, avenue de l'Opéra 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un avis financier sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.