Paris, le 26 février 2018
VISIOMED GROUP (FR0011067669 – ALVMG), société spécialisée dans l'électronique médicale nouvelle génération, annonce son résultat net provisoire 2017 non audité et la mise en place de nouveaux financements afin de poursuivre son développement sur le marché de la santé connectée. Ces opérations prennent la forme :
- D'un financement maximum de 36 M€[1] par émission réservée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) :
- 23,5 M€ net par émission des OCA en 3 tranches sur 6 mois maximum, pour une valeur faciale de 25M€ ;
- 12,5 M€ par exercice des BSA en 3 tranches sur 5 ans maximum.
- D'un projet d'attribution de bons de souscription d'actions (BSA) gratuits à l'ensemble des actionnaires permettant une levée de fonds additionnelle maximum de 5 M€.
- D'une attribution d'actions gratuites et de BSA de VISIOMED GROUP et ses filiales aux personnes clés de l'entreprise, permettant une levée de fonds maximum de 12 M€.
Résultat net 2017 non audité
Les travaux de clôture en cours font ressortir un résultat net consolidé, au titre de l'exercice 2017, relativement stable par rapport à 2016 (-13,4 M€), incluant une accélération des investissements pour le démarrage et le développement de la filiale américaine et une amélioration des résultats sur le reste des activités. Ces résultats sont en cours d'audit et les résultats définitifs audités seront publiés dans les délais légaux.
Au 16 février 2017, VISIOMED GROUP disposait d'une trésorerie de 0,7 M€. Dans ce contexte, la société a décidé de mettre en place de nouveaux financements pour son développement.
Emission d'OCABSA
VISIOMED GROUP a signé un accord de financement avec la société américaine Hudson Bay Capital Management gérant le fond Hudson Bay Master Fund Ltd[2]. Cet accord prévoit l'émission gratuite de 250 bons d'émission (BE) d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions (BSA) attachés (BEOCABSA). Chaque BEOCABSA donne droit de souscrire à 100 obligations de 1 000 € de nominal, convertible en actions ordinaires VISIOMED GROUP et à laquelle sont attachés des bons de souscription d'actions ordinaires de la société. Le prix unitaire de souscription d'une OCA est fixé à 940 €.
L'émission des OCA permettra à VISIOMED GROUP de réaliser une augmentation de capital de 25 M€ (prime d'émission incluse). L'émission des BSA permettra à VISIOMED GROUP de réaliser une augmentation de capital de 12,5 M€ (prime d'émission incluse) maximum.
Le prix d'une action en conversion des OCA et en exercice des BSA ne pourra être inférieur au nominal (0,50 €) et sera égal au moins élevé de 88% du plus petit VWAP quotidien des dix derniers jours de bourses précédant la date de conversion et 115% du cours demandé à la clôture de la veille du tirage de la tranche concernée.
Les caractéristiques détaillées du contrat d'émission sont disponibles sur le site Internet de VISIOMED GROUP. Maxim Group LLC est intervenu comme Agent Placeur dans le cadre de cette opération.
Le produit de cette levée de fonds servira, pour un montant de 900 000 €, au rachat de l'intégralité des 8.778.554 BSA attribués à L1 Capital et encore en circulation. Ce montant fait l'objet d'un accord irrévocable entre les parties et a été validé par un expert indépendant. Cette opération permettra de réduire la dilution potentielle au profit de l'ensemble des actionnaires du Groupe.
Attribution gratuite de BSA aux actionnaires de VISIOMED GROUP
En parallèle, afin de fédérer les actionnaires du Groupe et de leur permettre de participer au financement du Groupe dans des conditions équivalentes à celles négociées avec le partenaire financier, VISIOMED GROUP a décidé, en accord avec ce dernier, l'émission sous certaines conditions et l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, dits BSA2018, à l'ensemble des actionnaires[3].
Les BSA2018 seront attribués en trois tranches, pouvant représenter une émission totale qui ne pourra excéder 5 M€ :
- Tranche 1 : émission de BSA2018 représentant un montant total d'augmentation de capital maximum (prime d'émission incluse) de 1 666 667 € ;
- Tranche 2 : émission de BSA2018 représentant un montant total d'augmentation de capital maximum (prime d'émission incluse) de 1 666 666 € ;
- Tranche 3 : émission de BSA2018 représentant un montant total d'augmentation de capital maximum (prime d'émission incluse) de 1 666 666 €.
L'émission des deuxièmes et troisièmes tranches de BSA2018 est décidée sous réserve que le prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) de l'action, le jour de bourse précédant l'émission desdits BSA2018, soit supérieur à 0,90 €.
Le prix de souscription d'une action en exercice des BSA2018 sera équivalent à celui défini dans le Contrat de financement signé avec Hudson Bay Master Fund Ltd, étant précisé qu'il ne pourra être inférieur au montant résultant de l'application des règles de détermination du prix fixées dans la 9ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2016[4].
Les autres conditions et modalités des BSA2018 seront arrêtées ultérieurement par le Conseil d'administration de VISIOMED GROUP. Ces BSA seront admis à la cotation sur le marché Euronext Growth.
Attribution d'actions gratuites et de BSA aux principaux managers de VISIOMED GROUP et ses filiales
Enfin, afin de fidéliser les principaux managers et collaborateurs du Groupe et de ses filiales, VISIOMED GROUP a décidé, sous diverses conditions, d'attribuer gratuitement un montant global d'actions ordinaires de la société à 9 salariés[5] ainsi que de bons de souscription d'actions (BSA2, BSA Visiomed SAS et BSA BewellConnect SAS) aux managers[6].
L'attribution gratuite des 600 000 actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée de 2 ans à compter de l'attribution. À l'expiration de la période d'acquisition de 2 ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous certaines conditions nominatives. Les actions définitivement attribuées seront incessibles et devront être conservées durant une période d'au moins 2 ans.
Le prix unitaire d'émission de chacun des 2 700 000 BSA2 est fixé à 0,10 €. Les BSA2 seront admis, sous condition, à la cotation sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront incessibles jusqu'au 30 juin 2019 puis négociables et librement cessibles.
Les BSA2 seront exerçables à tout moment et au plus tard dans les cinq années à compter de ce jour. Chaque BSA2 donnera droit à la souscription d'1 action ordinaire nouvelle VISIOMED GROUP. Le prix d'une action souscrite en exercice d'un BSA2 sera de 1,054€, équivalent à celui défini dans le Contrat de financement signé avec Hudson Bay Master Fund Ltd, étant précisé qu'il ne pourra être inférieur au montant résultant de l'application des règles de détermination du prix fixées dans la 6ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2016.
L'émission et l'exercice de l'intégralité des 11 743 BSA Visiomed SAS (prix d'émission et prix d'exercice global de 365€) et des 242 932 BSA BewellConnect SAS émis (prix d'émission et prix d'exercice global de 20€), donnant accès au capital des 2 filiales opérationnelles du Groupe, permettront de lever 9 144 835 € (prime d'émission incluse).
À propos de VISIOMED GROUP
Fondé en 2007 par Eric Sebban, Visiomed Group développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages au service de la prévention et du bien-être, de l'autodiagnostic médical et de l'accompagnement des malades chroniques. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.
Visiomed Group est notamment l'inventeur du ThermoFlash®, 1er thermomètre médical à infrarouge sans contact qui a été adopté dans le monde entier. En 2014, Visiomed Group est devenu le 1er laboratoire d'électronique médicale à pénétrer le marché à très fort potentiel de l'Internet des Objets (IoT) en lançant une gamme unique d'objets de santé connectés sous la marque BewellConnect®.
Bewellconnect® concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de Visiomed Group en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé grâce à des dispositifs médicaux connectés certifiés, une plateforme d'interprétation médicale et des solutions de télémédecine avancées.
Basé à Paris et Boston, Visiomed Group s'appuie sur une équipe de 115 collaborateurs. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2017. Ses produits sont distribués dans 35 pays. Lauréat du Pass French Tech 2016/2017 et membre de la FrenchTech, Visiomed Group est qualifié « entreprise innovante » par Bpifrance et coté sur Euronext Growth (ALVMG). Ses solutions ont été récompensées par de nombreux prix. En 2016, l'entreprise remportait les ScaleUpAwards organisés par KPMG et CroissancePlus.
Plus d'informations sur www.visiomed-lab.com et www.bewell-connect.com
CONTACTS
| VISIOMED GROUP | |
| Eric SEBBAN | PDG |
| bourse@visiomed-lab.com | 01 40 67 06 50 |
| ACTUS finance & communication | |
| Jérôme FABREGUETTES-LEIB | Relations Investisseurs |
| visiomed@actus.fr | 01 53 67 36 78 |
| Alexandra PRISA | Relations Presse financière |
| aprisa@actus.fr | 01 53 67 36 90 |
© Visiomed Group SA 07/2017. Les marques citées sont la propriété de leurs auteurs respectifs. Reproduction interdite même partielle sans autorisation préalable.
| Note | Tableau de dilution | Capitaux propres | Nombre d'actions | Prix de souscription d'une action | Quote part par action des Capitaux Propres | Dilution pour 1 % de détention du capital social avant l'opération |
| i | Capitaux propres provisoires au 31/12/2017 | 16 596 450 | 28 446 293 | 0,58 | 1,00% | |
| ii | Emission de BEOCABSA et BEOCA | 25 000 000 | 30 982 774 | 0,81 | ||
| 12 500 000 | 11 859 584 | 1,054 | ||||
| Après l'émission de BEOCABSA et de BEOCA | 54 096 450 | 71 288 650 | 0,76 | 0,40% | ||
| Emission d'actions gratuites | 600 000 | |||||
| Après l'émission d'actions gratuites | 54 096 450 | 71 888 650 | 0,75 | 0,40% | ||
| ii, iii | Emission de BSA 2 Managers | 3 115 800 | 2 700 000 | 1,154 | ||
| Après l'émission de BSA Managers | 57 212 250 | 74 588 650 | 0,77 | 0,38% | ||
| ii | Emission de BSA2018 gratuits | 5 000 000 | 4 743 833 | 1,054 | ||
| Après émission de BSA 2018 | 62 212 250 | 79 332 483 | 0,78 | 0,36% | ||
| Attribution d'actions gratuites au terme d'une période de 2 ans - conseil d'administration du 7 octobre 2016 | 0 | 10 000 | ||||
| Attribution d'actions gratuites au terme d'une période de 2 ans - conseil d'administration du 20 octobre 2017 | 0 | 15 000 | ||||
| Exercice des BSA - conseil d'administration du 30 juillet 2015 | 1 272 000 | 400 000 | 3,18 | |||
| Exercice des BSPCE (attribué par le conseil d'administration du 13 avril 2010) | 252 574 | 112 255 | 2,25 | |||
| Attribution d'actions gratuites au terme d'une période de 2 ans - conseil d'administration du 26 décembre 2016 | 30 000 | |||||
| Après l'émission et l'exercice des instruments dilutifs | 63 736 824 | 79 899 738 | 0,80 | 0,36% | ||
| i | Capitaux propres provisoires au 31/12/2017 | |||||
| ii | Conseil d'administration du 23/02/2018 : n'étant pas déterminé à la date du conseil d'administration, le prix retenu pour le calcul des prix de conversion et d'exercice des OCA, des BSA, des BSA Managers et des BSA2018 est le dernier prix demandé à la clôture du 23/02/2018, soit 0,917 €. | |||||
| iii | dont 0,10 € pour l'acquisition des BSA. | |||||
[1] A ce jour, le capital de Visiomed Group est composé de 28.446.293 actions. Il y a par ailleurs 9.290.809 BSA en circulation et 55.000 actions gratuites attribuées et non encore acquises. A ce jour, il n'existe plus aucune OCA en circulation. Le cours demandé à la clôture au 23 février 2018, date de signature du contrat, était de 0,917 €.
[2] Sur la base de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016 en application de l'Article L225-138 du Code de Commerce
[3] Sur la base de la 9ème résolution de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016
[4] Le prix de souscription ne pourra être inférieur au prix d'émission des actions ordinaires émises au cours des 6 mois précédant la date d'attribution des bons
[5] Sur la base de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015
[6] Sur la base de la 6ème résolution de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016
