Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de FIGEAC AÉRO n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et FIGEAC AÉRO n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.
FIGEAC AÉRO (la « Société ») lance aujourd'hui une émission par placement privé d'ORNANE (les « Obligations ») venant à échéance le 18 octobre 2022 d'un montant nominal d'environ 100 millions d'euros, dont le placement sera effectué exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés institutionnels.
Le produit net de l'émission des Obligations permettrait à la Société de poursuivre sa stratégie de croissance tant interne qu'externe et de diversifier ses sources de financement.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence[1] de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 0,75% et 1,375% payable semestriellement à terme échu le 18 avril et le 18 octobre de chaque année (ou le jour suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 18 avril 2018 (le 1er coupon sera calculé prorata temporis).
Les Obligations seront émises au pair le 18 octobre 2017, date de règlement-livraison, et seront remboursées au pair le 18 octobre 2022 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au 25ème jour de bourse (exclu) précédant le 18 octobre 2022.
En cas d'exercice dudit droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront, au choix de la Société, soit :
- si la valeur de conversion est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation : un montant en numéraire égal à la valeur de conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le droit à l'attribution d'actions a été exercé ; où
- si la valeur de conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation : soit un montant en numéraire, soit une combinaison de numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes, le montant en numéraire étant alors calculé sur la base d'un pourcentage de la valeur de conversion librement déterminé par la Société.
En cas d'exercice dudit droit à l'attribution d'actions, la Société disposera également dans tous les cas de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.
La valeur de conversion sera égale au ratio de conversion - le ratio étant d'une action pour une Obligation sous réserve d'ajustements - multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action de la Société sur une période donnée.
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées de manière anticipée à l'initiative de la Société à compter du 18 novembre 2020, si la moyenne arithmétique des produits quotidiens du cours moyen de l'action de la Société constaté sur Euronext Paris, pondéré par les volumes, et du taux de conversion en vigueur, appréciée sur une période donnée, excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
A titre indicatif, l'émission représenterait une dilution comprise entre 11,5% et 12,0% du capital actuel de la Société[2]. La dilution définitive sur la base du cours de référence sera annoncée lors de la fixation des modalités définitives de l'émission, prévue ce jour.
Les Obligations feront l'objet d'un placement privé. Le placement sera réalisé, conformément à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, sur la base des 10ème et 11ème résolutions approuvées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2017, par voie de placement privé en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon.
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché libre de la Bourse de Francfort (Freiverkehr).
Dans le cadre de cette émission, la Société et Monsieur Jean-Claude Maillard ont consenti un engagement d'abstention expirant 90 jours calendaires après la date du règlement-livraison sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l'accord des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
BNP Paribas et Oddo BHF SCA agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés dans le cadre du placement des Obligations.
Information disponible
Le placement des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).
Le placement des Obligations est destiné aux investisseurs institutionnels et qualifiés. Il n'y aura d'offre au public dans aucun pays.
Des informations détaillées sur FIGEAC AÉRO, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 mars 2017, disponible sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com).
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.
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À PROPOS DE FIGEAC AÉRO Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, fort d'un effectif de plus de 3 000 salariés, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique et en Tunisie. Au 31 mars 2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 325 M€. |
| FIGEAC AÉRO | ACTUS finance & communication | |
| Jean-Claude Maillard Président Directeur Général Tél. 05 65 34 52 52 |
Corinne Puissant Analystes/Investisseurs Tél. : 01 53 67 36 77 cpuissant@actus.fr |
Jean-Michel Marmillon Relations Presse Tél. : 01 53 67 36 73 jmmarmillon@actus.fr |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par FIGEAC AÉRO des obligations à OPTION de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni FIGEAC AÉRO ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).
Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Figeac Aéro à remettre sur exercice de l'option de conversion ou d'échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l'Ordonnance.
Chaque établissement chargé du placement reconnaît :
(i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 ne s'applique pas à la Société ; et
(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Obligations que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
États-Unis d'Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. FIGEAC AÉRO n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d'Amérique.
Canada, Australie et Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.
[1] Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris entre l'ouverture et la clôture de la séance de bourse du 11 octobre 2017.
[2] Sur la base d'un cours de clôture de 20,24€ du 10 Octobre 2017
