Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme
de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays
- Augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant initial de 11 M€, pouvant être porté à 12,6 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
- Prix de souscription : 2,50 € par action, soit une décote faciale de 13,8%
- Engagements de souscription à hauteur de 10,2 M€, représentant 92,8% de la levée de fonds envisagée
- Détachement du DPS le 2 octobre 2017 et souscription ouverte du 4 au 13 octobre 2017
Libourne – 28 septembre 2017 – Fermentalg (Euronext – FALG), acteur majeur français des micro algues pour la nutrition et la santé, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 11 M€, pouvant être porté à 12,6 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 27 septembre 2017 le visa n°17-515 sur le Prospectus relatif à cette opération.
Philippe Lavielle, PDG de Fermentalg, déclare à cette occasion : « Nous sommes en train de construire méthodiquement le Fermentalg 2.0 et l'année 2017 est une étape clé pour l'entreprise. Nous avons d'ores et déjà opéré une refonte complète du management et recentré toute l'entreprise sur nos projets phares, mis sur le marché notre premier produit dans les huiles riches en oméga-3 et signé un accord stratégique majeur avec le géant japonais DIC dans les pigments naturels. Cette augmentation de capital nous donnera les moyens financiers de mener à bien sereinement notre feuille de route et d'amener nos innovations sur le marché.
Nous avons tous les atouts pour réussir et j'espère convaincre les investisseurs, qu'ils soient actionnaires de Fermentalg ou non, de nous accompagner dans cette nouvelle étape. Je tiens à ce titre à remercier ceux, dont nos actionnaires historiques, qui ont pris l'engagement de participer au succès de cette levée de fonds. »
Commercialisation d'huile algale riche en oméga-3
Fermentalg a lancé, en mai 2017, la commercialisation de DHA350, une huile algale riche en oméga-3, à l'occasion de Vitafoods Europe. Au-delà de premiers contacts directs avec des industriels de l'agroalimentaire, Fermentalg a initié des discussions en vue de constituer un réseau international de partenaires distributeurs de tout premier plan.
Fermentalg confirme également son ambition de mettre sur le marché, début 2018, DHA550, une huile offrant une haute concentration en oméga-3, notamment à destination du marché de la santé avec l'engagement des démarches de demandes d'agrément « Novel Food » et « GRAS[1] » auprès des autorités compétentes en Europe et aux Etats-Unis qui pourraient également aboutir d'ici au premier semestre 2018.
Partenariat stratégique avec DIC Corp. dans les pigments
Fermentalg a par ailleurs annoncé le 11 septembre 2017[2] avoir conclu un accord de coopération en deux volets avec DIC Corporation, l'un des acteurs majeurs de l'industrie chimique mondiale, incluant :
- un programme de co-développement de 3 ans portant sur deux pigments naturels issus des micro algues, dont une phycocyanine (pigment naturel bleu), et
- un investissement de 5 M€ de DIC Corporation dans Fermentalg sous forme d'obligations convertibles à 5,00 € par action.
Cette émission obligataire convertible serait destinée à financer notamment l'activité de recherche et développement de Fermentalg et ses investissements industriels, en ce compris la mise en œuvre du contrat de co-développement. Préalablement à la souscription précitée par DIC à l'émission obligataire convertible, Fermentalg s'est engagée à réaliser l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet du Prospectus.
Renforcement des moyens financiers
L'augmentation de capital annoncée ce jour se déroule à travers l'émission de 4 396 188 actions nouvelles au prix unitaire de 2,50 €, représentant une décote faciale de 13,8% par rapport au cours de clôture de l'action Fermentalg le 26 septembre 2017 (2,90 €).
Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de Fermentalg mais également ouverte à tous les investisseurs, est destinée à doter la société de moyens supplémentaires afin de financer :
- son fonds de roulement sur les 12 prochains mois (lequel pourrait s'avérer insuffisant à compter d'août 2018 à hauteur d'un maximum d'1 M€) ;
- ses activités, en ce compris le développement et la commercialisation de la DHA350, de la DHA550, des pigments et des protéines de spécialité ;
- ses autres programmes de recherche et développement ; et
- sa contribution au partenariat conclu avec DIC Corporation.
Fermentalg envisage de réserver un maximum de 10% du produit de l'émission pour assurer son fonds de roulement et d'allouer le produit restant de l'émission à chacune des activités visées ci-dessus, à hauteur respectivement d'environ 30%.
Cette augmentation de capital, ainsi que la souscription d'obligations convertibles par DIC permettent d'étendre l'HORIZON de financement jusqu'au 1er semestre 2019.
Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
Capital social avant l'opération
A la date de la note d'opération, le capital social de Fermentalg s'élève à 483 580,76 €. Ce dernier est composé de 12 089 519 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 € chacune.
Codes de l'action
Code ISIN : FR 0011271600
Mnémonique : FALG
Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)
Nombre d'actions nouvelles à émettre
4 396 188 actions, susceptible d'être augmenté de 659 428 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
2,50 euros par action (dont 0,04 euro de valeur nominale et 2,46 euros de prime d'émission) à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une décote faciale de 13,8% par rapport au cours de clôture de l'action Fermentalg le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 2,90 euros le 26 septembre 2017).
Montant brut de l'émission
Environ 11 M€ pouvant être porté à environ 12,6 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
Engagements de souscription
Les engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentant 10,2 M€, soit 92,8% de l'augmentation de capital. Ces engagements émanent d'actionnaires historiques (Bpifrance Participations, Bpifrance Investissement, Demeter Partners et Emertec Gestion) à hauteur de 7,5 M€ (dont 4,5 M€ à titre irréductible) et de 7 investisseurs tiers pour 2,7 M€ (dont 1,5 M€ à titre irréductible) le cas échéant après acquisitions de blocs de DPS au prix de 1,00 € le bloc.
Modalités de souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 29 septembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ;
- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 2,50 euros par action) ; et
- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Cotation des droits préférentiels de souscription
Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 2 octobre 2017 et le 11 octobre 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013284809.
Les DPS pourront être exercés pour souscrire à des actions nouvelles à titre irréductible, entre le 4 octobre 2017 et le 13 octobre 2017 inclus.
A défaut de souscription au plus tard le 13 octobre 2017 ou de cession de ces DPS au plus tard le 11 octobre 2017, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.
Calendrier indicatif de l'opération
| 13 septembre 2017 | Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») de la Société |
| 21 septembre 2017 | Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSPCE émis par la Société |
| 27 septembre 2017 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
| 28 septembre 2017 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext de l'avis d'émission. |
| 29 septembre 2017 | Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription. |
| 2 octobre 2017 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 4 octobre 2017 | Ouverture de la période de souscription. |
| 11 octobre 2017 | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 13 octobre 2017 | Clôture de la période de souscription. |
| 19 octobre 2017 | Date d'exercice éventuel de la Clause d'Extension par la Société. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
| 19 octobre 2017 | Tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fermentalg devant donner délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre les OC DIC. |
| 23 octobre 2017 | Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
| Avant le 20 décembre 2017, 23h59 |
Reprise de la faculté d'exercice des BSPCE. |
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus relatif à l'augmentation de capital envisagée ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 17-515, en date du 27 septembre 2017, constitué du document de référence 2016 enregistré auprès de l'AMF en date du 29 juin 2017 sous le numéro R.17-051, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 4 rue Rivière à Libourne (33500), ainsi que sur les sites internet de la Société (www.fermentalg.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risque
En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la note d'opération.
Partenaires de l'opération
| CM-CIC Market Solutions |
Gilbert Dupont Société de Bourse |
Hoche Société d'Avocats |
ACTUS finance & communication |
| Chefs de file et Teneurs de Livre associés |
Conseil juridique |
Communication financière | |
Retrouvez toutes les informations relatives à l'opération sur
www.fermentalg-bourse.com
À propos de Fermentalg :
Fermentalg est un des acteurs majeurs français du secteur des micro algues. Basée à Libourne (Gironde), la société est engagée dans la production d'huiles, de pigments et de protéines à partir de l'exploitation bio-industrielle des micro algues. Ses marchés principaux sont l'alimentation humaine et animale et la santé. L'action Fermentalg est cotée sur Euronext à Paris (FR0011271600 - FALG). Plus d'informations : www.fermentalg.com
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S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Fermentalg S.A. ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Fermentalg S.A. de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
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[1] Generally Recognized as Safe
[2] Communiqué de presse disponible sur le site Internet de la société : Fermentalg s'allie au japonais DIC pour développer une nouvelle génération de colorants alimentaires naturels
