ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux etats-unis d'amérique, au canada, en australie ou au japon.
- Augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant initial de 12,9 M€, pouvant être porté à 14,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
- Prix de souscription : 4,20 € par action, soit une décote faciale de 28,21%
- Engagements de souscription à hauteur de 12,8 M€, représentant 99,0% de la levée de fonds envisagée
- Détachement du DPS le 10 juillet 2017 et souscription ouverte du 12 au 25 juillet 2017
Ekinops (Euronext Paris - FR0011466069 – EKI), concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques pour les réseaux télécoms à très haut débit, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 12,9 M€, pouvant être porté à 14,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 5 juillet 2017 le visa n°17-335 sur le Prospectus relatif à cette opération.
L'augmentation de capital se déroule à travers l'émission de 3 070 748 actions nouvelles[1] au prix unitaire de 4,20 €, représentant une décote faciale de 28,21% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 4 juillet 2017 (5,85 €).
Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'Ekinops mais également ouverte à tous les investisseurs, s'inscrit dans le cadre du financement de l'acquisition du groupe OneAccess dont elle constitue la première étape.
Projet de rapprochement entre Ekinops et OneAccess : donner naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage pour les réseaux télécoms
Ekinops et les principaux actionnaires de OneAccess, fournisseur mondial de premier plan de solutions d'accès réseau, ont signé, le 28 juin 2017, les accords définitifs en vue d'un rapprochement entre les deux sociétés. Les modalités de ce rapprochement ont été détaillées par voie de communiqués de presse diffusés (i) le 30 mars 2017 (cf. communiqué de presse du 30 mars 2017) et (ii) le 19 juin 2017 afin de tenir compte de nouvelles modalités de financement envisagées (cf. communiqué de presse du 19 juin 2017), et (iii) le 29 juin 2017 (cf. communiqué de presse du 29 juin 2017).
Le rapprochement des deux sociétés donnerait naissance à un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage d'entreprise pour les réseaux, réalisant plus de 76,3 M€ de chiffre d'affaires combiné et une marge d'EBITDA combinée de 6,3% (données 2016 proforma[2]).
Les deux sociétés ont une vision technologique commune et offrent une très forte complémentarité produits, ce qui permettrait au nouvel ensemble de pénétrer de nouveaux segments de marché et de générer de la croissance dans un marché où le trafic Internet ne cesse d'augmenter et les besoins des opérateurs pour les solutions développées par Ekinops et OneAccess sont croissants.
Par ailleurs, OneAccess bénéficie d'une imposante présence auprès des très grands opérateurs (15 clients parmi le TOP 30 mondial) alors qu'Ekinops adresse principalement des opérateurs dits de rang 2, avec notamment de nombreuses références sur le marché américain. Ces positions complémentaires et la quasi-absence de clients communs permettrait au nouvel ensemble de maximiser les synergies commerciales.
Enfin, dans un secteur où la taille d'un fournisseur télécom a un impact direct sur sa capacité à gagner des contrats de plus en plus importants, cette massification majeure doterait le nouvel ensemble de la taille critique pour faire croître de façon importante la pénétration de ses produits et technologies au sein des grands opérateurs.
Principales modalités du rapprochement entre Ekinops et OneAccess
Cette acquisition de OneAccess par Ekinops se fera par cession d'actions OneAccess rémunérée en numéraire pour moitié et, pour l'autre moitié, par apport d'actions OneAccess rémunéré par émission d'actions nouvelles Ekinops, sur la base d'une valeur de transaction de la société OneAccess de 58 M€.
Le besoin de financement global lié à cette opération s'élève à un minimum de 33 M€ correspondant principalement au prix d'acquisition des actions OneAccess versé en numéraire et aux frais relatifs à la transaction. La Société a pour ambition de satisfaire ce besoin par le biais de l'augmentation de capital annoncée ce jour et de l'augmentation de capital réservée à l'entité conseillée par Aleph Capital et à Bpifrance d'un montant de 24 M€[3]. Cette augmentation de capital réservée, qui sera conditionnée à la réalisation de l'apport en nature d'une partie des actions OneAccess et à des conditions usuelles pour ce type de transaction, notamment à l'absence de survenance d'évènements significatifs défavorables, sera réalisée au même prix que celui retenu lors de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS, soit 4,20 € par action. Cette opération donnera lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF. Un « Document E », décrivant les termes et conditions de l'apport susvisé, fera également l'objet d'un enregistrement par l'AMF.
Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital annoncée ce jour, l'assemblée des actionnaires d'Ekinops convoquée ultérieurement sera appelée à se prononcer sur le projet d'apport des actions OneAccess ainsi que sur l'augmentation de capital réservée avec suppression du DPS à personnes dénommées au profit de l'entité conseillée par Aleph Capital et de Bpifrance. Il sera aussi demandé aux actionnaires de se prononcer sur des nominations d'administrateurs et des modifications statutaires (instauration de droits de vote double, limitation du nombre de membres composant le conseil d'administration à huit membres).
Ainsi, la transaction pourra être finalisée, les actionnaires de OneAccess recevant :
- pour moitié les actions Ekinops émises en rémunération de leur apport sur la base d'un prix de référence de 7,25 € par action ajusté pour tenir compte de l'impact de l'effet dilutif des augmentations de capital ; et
- pour moitié par le versement du prix de cession en numéraire.
8ème trimestre consécutif de croissance supérieure à +20%
| En M€ - Données consolidées non auditées | 2017 | 2016 | Variation en % |
| Chiffre d'affaires du 1er trimestre | 4,40 | 3,60 | +22% |
| Chiffre d'affaires du 2ème trimestre | 6,24 | 4,89 | +28% |
| Chiffre d'affaires du 1er semestre | 10,64 | 8,49 | +25% |
Ekinops a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 10,64 M€, en croissance de +25% (+24% à taux de change constants), au 1er semestre 2017. Le Groupe enregistre ainsi un 8ème trimestre consécutif de croissance supérieure à 20%. C'est le plus important semestre jamais enregistré par la société et la première fois que le chiffre d'affaires semestriel dépasse la barre des 10 M€.
Compte-tenu de la bonne dynamique engagée et des tendances favorables anticipées pour les prochains mois, Ekinops confirme ses objectifs annuels : réaliser une nouvelle année de croissance soutenue sans augmentation significative de ses charges opérationnelles sur son périmètre actuel.
Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
- Capital social avant l'opération
A la date du Prospectus, le capital social d'Ekinops s'élève à 3 684 898,50 € divisé en 7 369 797 actions, de 0,50 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
- Codes de l'action
Libellé : EKINOPS
Code ISIN : FR0011466069
Mnémonique : EKI
ICB Classification : 2737 – Equipements électroniques
Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)
- Cadre juridique de l'opération
L'émission des actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital a été autorisée par les 8ème et 12ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2017. En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration, lors de ses réunions du 4 et du 5 juillet 2017, a décidé de procéder à la présente augmentation de capital.
- Prix de souscription des actions nouvelles
4,20 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 28,21% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 4 juillet 2017 (5,85 €), et une décote de 21,71% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (5,36 € compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s'élève à 0,49 €).
- Nature de l'opération et nombre d'actions offertes
L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires se déroule à travers l'émission de 3 070 748 actions nouvelles, pouvant être portée à un maximum de 3 531 360 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension en fonction de la demande.
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 2 août 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
- Montant brut de l'opération
12 897 141,60 € pouvant être porté à un maximum de 14 831 712,00€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
- Engagements de souscription
Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et réductible des actionnaires existants (Didier Brédy, Cogefi, IMHOTEL, Karakoram, Mont-Blanc Alpen-Stock, Sunny AM, Turenne Capital, Turgot AM) ainsi que ceux des nouveaux investisseurs (Aurore Invest, Financière Arbevel, Financière de l'Europe, Herald IM, ING Luxembourg, Inocap et Vatel Capital) représentent un montant total de 12,8 M€ (dont 1,0 M€ à titre irréductible) et 99,04% du montant brut de l'opération (hors exercice de la Clause d'Extension).
- Modalités de souscription
A l'issue de la séance de Bourse du 7 juillet 2017, les actionnaires d'Ekinops recevront 1 droit préférentiel de souscription (DPS) pour chaque action détenue (soit au total 7 369 797 DPS). Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison 12 DPS permettant de souscrire à 5 actions nouvelles au prix de 4,20 € par action, et à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.
- Cotation des droits préférentiels de souscription
Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 10 et le 21 juillet 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013256252. A défaut de souscription avant le 25 juillet 2017 ou de cession de ces DPS avant le 21 juillet 2017, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.
- Calendrier indicatif de l'opération
| 28 juin 2017 | Signature du Contrat Cadre en vue de l'acquisition de la totalité des actions de OneAccess, à hauteur de 50% desdites actions par voie de cession contre numéraire et à hauteur des 50% restant par voie d'apport d'actions contre remise en rémunération d'Actions Nouvelles Ekinops avec bons de souscription d'actions attachés à émettre Signature de l'Engagement de Souscription et du Protocole. |
| 5 juillet 2017 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
| 6 juillet 2017 | Diffusion du communiqué de presse de la société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext de l'avis d'émission |
| 10 juillet 2017 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
| 12 juillet 2017 | Ouverture de la période de souscription |
| 21 juillet 2017 | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription |
| 25 juillet 2017 | Clôture de la période de souscription |
| 31 juillet 2017 | Date limite de décision d'exercice de la clause d'extension Diffusion d'un communiqué de presse de la société annonçant le résultat des souscriptions Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| 2 août 2017 | Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
| 10 août 2017 (date indicative) |
Signature du traité d'Apport et signature du contrat d'acquisition sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport |
| 7 sept. 2017 (date indicative) |
Enregistrement du Document E par l'AMF et Visa de l'AMF sur le prospectus de l'Augmentation de Capital Réservée |
| 29 sept. 2017 | Tenue de l'Assemblée Générale pour approbation de l'Apport et de l'Augmentation de Capital Réservée (sur 1ère convocation) |
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé le 5 juillet 2017 sous le n°17-335 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-031, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Ekinops ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.ekinops.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 1.5 du Document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.
Partenaires de l'opération
| Gilbert Dupont Société de Bourse | Pinot de Villechenon & Associés | ACTUS finance & communication |
| Chef de File & Teneur de Livre |
Conseil juridique | Communication financière |
| CONTACT EKINOPS Dominique Arestan Directeur de la communication Tél. : +33 (0)1 49 97 04 03 darestan@ekinops.net |
CONTACT INVESTISSEURS Mathieu Omnes Relation investisseurs Tél. : +33 (0)1 53 67 36 92 momnes@actus.fr |
CONTACT PRESSE Nicolas Bouchez Relation presse Tél. : +33 (0)1 53 67 36 74 nbouchez@actus.fr |
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A propos d'EKINOPS Ekinops est un fournisseur leader de solutions de transmission sur fibres optiques destinées aux fournisseurs de services de télécommunications. La plateforme Ekinops 360 répond aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance avec une architecture simple et très intégrée. Ekinops est un innovateur de premier plan dans le domaine du transport 100G grâce à une ligne de produits cohérents qui optimise réellement les réseaux optiques et qui est compatible avec ses châssis 1RU, 2RU et 7RU. Le système Ekinops 360 est basé sur sa technologie hautement programmable T-Chip® (transport intégré dans une puce) qui permet le déploiement rapide, flexible et économique de nouveaux services pour le transport optique haut débit, haute vitesse. En utilisant le système de classe opérateur Ekinops 360, les utilisateurs peuvent augmenter simplement la capacité de leurs réseaux CWDM, DWDM, Ethernet, ESCON, Fibre Channel, SONET/SDH ou de transport de vidéo non compressée (HD-SDI, SD-SDI, ASI). Le siège social d'Ekinops est situé à Lannion, France, et l'entreprise possède une filiale aux États-Unis, Ekinops Corp. Libellé : Ekinops Code ISIN : FR0011466069 Code mnémonique : EKI Nombre d'actions composant le capital social : 7 367 797 Plus d'informations sur www.ekinops.net |
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Compte de résultats proforma 2016
| (en milliers d'euros) | EKINOPS données historiques |
ONEACCESS données historiques en présentation proforma |
Ajustements proforma | Compte de résultats proforma | |
| Chiffre d'affaires | 18 184 | 58 091 | 76 275 | ||
| Coûts des ventes | (9 109) | (25 485) | (34 594) | ||
| Marge brute | 9 075 | 32 606 | - | 41 681 | |
| Frais de recherche et développement | (3 178) | (12 451) | (15 629) | ||
| Frais marketing et commerciaux | (5 702) | (12 375) | (18 077) | ||
| Frais généraux et administratifs | (2 966) | (6 260) | (9 226) | ||
| Résultat opérationnel courant | (2 771) | 1 520 | - | (1 251) | |
| Autres produits et charges opérationnels | (8) | (2) | (1 680) | (1 690) | |
| Résultat opérationnel | (2 779) | 1 520 | (1 680) | (2 939) | |
| Coût de l'endettement financier net | (64) | (155) | (219) | ||
| Autres produits et charges financiers | 51 | 274 | 325 | ||
| Résultat avant impôts | (2 792) | 1 639 | (1 680) | (2 833) | |
| Charge d'impôt | (67) | (534) | (601) | ||
| Résultat net de la période | (2 859) | 1 106 | (1 680) | (3 433) |
| (en milliers d'euros) | EKINOPS données historiques |
ONEACCESS données historiques en présentation proforma |
Ajustements proforma | Compte de résultats proforma | |
| Résultat opérationnel courant | (2 771) | 1 520 | - | (1 251) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
957 | 3 304 | 4 261 | ||
| Paiement en actions | 961 | 841 | 1 802 | ||
| EBITDA | (853) | 5 665 | - | 4 812 | |
| EBITDA en pourcentage du chiffre d'affaires | -4,7% | 9,8% | - | 6,3% |
Bilan proforma au 31 décembre 2016
| (en milliers d'euros) | EKINOPS - données historiques (auditées) | ONEACCESS - données historiques en présentation proforma | Ajustements proforma | Bilan pro forma |
| Goodwill | 7 257 | 31 911 | 39 168 | |
| Immobilisations incorporelles | 1 290 | 11 362 | 12 652 | |
| Immobilisations corporelles | 902 | 1 438 | 2 340 | |
| Actifs financiers non courants | 86 | 1 022 | 1 108 | |
| Autres actifs non courants | 186 | 186 | ||
| Actifs d'impôts non courants | 6 474 | 6 474 | ||
| Actifs d'impôts différés | 1 506 | 1 506 | ||
| Total actifs non courants | 2 278 | 29 245 | 31 911 | 63 434 |
| Stocks | 5 708 | 4 042 | 9 750 | |
| Clients et comptes rattachés | 6 284 | 14 464 | 20 748 | |
| Actifs d'impôts exigibles | 1 098 | 2 152 | 3 250 | |
| Actifs financiers dérivés | 660 | 660 | ||
| Autres actifs courants | 453 | 2 127 | 2 580 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 431 | 12 312 | - | 20 743 |
| Total actifs courants | 21 974 | 35 756 | - | 57 731 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 24 252 | 65 001 | 31 911 | 121 165 |
| (en milliers d'euros) | EKINOPS - données historiques (auditées) | ONEACCESS - données historiques en présentation proforma | Ajustements proforma | Bilan pro forma |
| Capital émis | 3 682 | 3 075 | 1 577 | 8 334 |
| Primes d'émission | 45 484 | 7 907 | 40 673 | 94 064 |
| Réserves consolidées - part du Groupe | (30 818) | 14 031 | (14 855) | (31 642) |
| Réserves de conversion | 332 | (281) | 51 | |
| Résultat de la période - part du Groupe | (2 859) | 1 106 | (1 680) | (3 433) |
| Capitaux propres - part du Groupe | 15 821 | 25 837 | 25 715 | 67 374 |
| Intérêts minoritaires | - | - | - | - |
| Total des capitaux propres | 15 821 | 25 837 | 25 715 | 67 374 |
| Dettes financières non courantes | 1 308 | 7 357 | 4 440 | 13 105 |
| Provisions non courantes | 1 157 | 1 157 | ||
| Engagements envers le personnel | 394 | 1 883 | 2 277 | |
| Autres passifs non courants | 137 | - | 1 279 | 1 416 |
| Passifs d'impôts différés | 136 | 136 | ||
| Total passifs non courants | 1 839 | 10 533 | 5 720 | 18 092 |
| Dettes financières courantes | 591 | 10 182 | 10 773 | |
| Provisions courantes | 269 | - | 269 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 000 | 9 489 | 476 | 12 965 |
| Autres passifs courants | 2 732 | 8 077 | 10 809 | |
| Passifs d'impôts exigibles | 883 | 883 | ||
| Total passifs courants | 6 592 | 28 631 | 476 | 35 699 |
| TOTAL DU PASSIF | 24 252 | 65 001 | 31 911 | 121 165 |
[1] Pouvant être portée à 3 531 360 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
[2] Cf. ci-dessous compte de résultats et bilan proforma 2016
[3] Opération qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de la Société qui devrait se réunir le 29 septembre 2017 sur 1ère convocation
