Emission d'ORNANE d'un montant maximum de 9 M€ assorties de BSAR.

Sous réserve d'approbation en assemblée générale le 28 juillet 2017, premier tirage d'ORNANE de 3 M€ et attribution gratuite de BSAR au profit des actionnaires prévus fin juillet.

Obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le prospectus lié à ces opérations.

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Le Groupe GECI International annonce l'obtention ce jour du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus permettant l'émission au profit du fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP (« Yorkville ») d'obligations à OPTION de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant maximum de 9 M€, auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA »). Les ORNANE seront émises et souscrites sur exercice de bons d'émission à la main de la Société. La Société prévoit de procéder le 28 juillet 2017 à un premier tirage d'ORNANE à hauteur de 3 M€ assorties de bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA2 »).

Le prospectus visé permettra également à la Société de procéder à l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de bons de souscription d'actions remboursables au profit des actionnaires de la Société (les « BSAR A »).

Les caractéristiques des ORNANE, des BSAR YA, des BSAR YA2 et des BSAR A, ainsi que la dilution résultant de ces valeurs mobilières, sont présentées en annexe.

Ce prospectus fait suite au communiqué en date du 23 février 2017 aux termes duquel la Société avait annoncé avoir conclu avec Yorkville un avenant au contrat d'émission du 19 décembre 2016 portant l'engagement global maximum de Yorkville à 10 M€ (dont 1 M€ d'ORNANE ont déjà été émises le 19 décembre 2016 et converties en totalité).

La mise en œuvre de ces opérations reste soumise au vote favorable des actionnaires des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 28 juillet 2017 à 10h.

Par ailleurs, les modalités définitives de ces opérations feront l'objet d'un communiqué publié par la Société et chaque tirage fera ensuite l'objet d'une communication au marché.

Raison de l'émission et utilisation du produit

Après la reconstitution de ses capitaux propres, la Société entend poursuivre sa stratégie de redéploiement, et recherche également à conforter le fonds de roulement net futur. Cette nouvelle étape nécessite un renforcement de sa structure financière. Dans cette optique, l'émission des ORNANE assorties de BSAR YA présente de vraies opportunités pour mener à bien cette stratégie. Par ailleurs, la participation de la Société aux différents appels d'offres est conditionnée par l'assainissement de la situation financière. Cette opération peut ainsi lui assurer une pérennité stable à moyen et long terme.

L'émission des BSAR A permet, pour les actionnaires existants qui le souhaitent, de participer à une future augmentation de capital, et de bénéficier de BSAR ayant les mêmes caractéristiques que les BSAR YA2.

L'opération a été structurée de manière à fournir à la Société des moyens supplémentaires principalement pour :

• faire face à ses besoins en fonds de roulement net futur, et qui permettra la réalisation des projets de redéploiement envisagés. Les besoins sont estimés à 4 millions d'euros sur les douze prochains mois ;
• restructurer la dette financière du Groupe et en faire un levier afin de conclure un partenariat durable avec un partenaire bancaire (avec une allocation maximum de 4,5 millions d'euros). La Société envisage de renégocier ses emprunts bancaires (capital restant dû de 5 millions d'euros, les plus importants ont une durée de vie restantes de 4 ans) avec ses banques, avec de meilleures conditions (taux plus faible, durée sur 7 ans et franchise d'un an) ;
• accompagner et soutenir la croissance du Groupe (externe et organique). Des négociations de rachat de sociétés sont en cours, la somme qui pourrait être allouée est de 0,5 million d'euros, étant précisé qu'aucun engagement n'a été pris à ce jour.

Le financement issu des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A), qui représente un montant maximum potentiel de 11,25 millions d'euros, serait affecté en totalité (i) à l'accélération du développement commercial du Groupe, (ii) au financement de la croissance externe selon les opportunités qui se présenteraient et (iii) au remboursement anticipé des dettes bancaires. Il est rappelé que ce financement complémentaire n'est pas acquis puisqu'il dépend du nombre de tranches émises, du cours de bourse et du nombre de BSAR exercés.

Calendrier indicatif des opérations

Le public sera informé de toute modification éventuelle du calendrier indicatif ci?dessus par voie de communiqué diffusé sur les sites internet de GECI International (www.geci.net) et d'Euronext Paris (www.euronext.com).

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus, composé du document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 30 juin 2017 sous le numéro R.17-052, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°17-311 en date du 30 juin 2017. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de GECI INTERNATIONAL – France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.geci.net) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant notamment à la section 4 (page 17 du Document de Référence) et à la section 2 de la note d'opération.

Avertissement

Ce communiqué ne peut e?tre distribué directement ou indirectement aux E?tats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des valeurs mobilières par GECI INTERNATIONAL ne peut e?tre diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des valeurs mobilières peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; GECI INTERNATIONAL n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait e?tre considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme étant destiné à solliciter l'intére?t du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

France

Les ORNANE avec BSAR YA/BSAR YA2 seront intégralement souscrites par le fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP et/ou toute personne à qui il aurait cédé, avec l'accord préalable de la Société, tout ou partie des Bons d'Emission. Les actions nouvelles sur conversion des ORNANE pourront être souscrites par tout porteur d'ORNANE. Les actions nouvelles sur exercice des BSAR YA/BSAR YA2 pourront être souscrites par tout porteur de BSAR YA/BSAR YA2.

Les BSAR A seront attribués gratuitement le 2 août 2017 aux personnes qui seront actionnaires de la Société le 31 juillet 2017 (selon le calendrier indicatif). Les demandes d'exercice de BSAR A pourront être adressées à tout moment au teneur de compte en fonction de la période d'exercice des BSAR.

Espace E?conomique Européen en dehors de la France

S'agissant des E?tats membres de l'Espace E?conomique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (les « E?tats Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un E?tat Membre Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent e?tre offertes au public dans chaque E?tat Membre Concernés uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative; (b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) ; ou (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par GECI INTERNATIONAL d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des valeurs mobilières » dans tout E?tat Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des valeurs mobilières et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'E?tat Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure ou? cette dernière a été transposée dans Etat Membre Concerné) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou, (iii) aux personnes visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Conduct and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les valeurs mobilières sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut e?tre adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

E?tats-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas e?tre publié, distribué ou transmis aux E?tats-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout E?tat des E?tats-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront e?tre offertes ou vendues aux E?tats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières seront offertes ou vendues uniquement en dehors des E?tats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.

GECI INTERNATIONAL n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux E?tats-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les valeurs mobilières ne pourront e?tre offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

A propos de GECI International : Smart Solutions for a Smart World

Le Groupe GECI International, créé en 1980, s'est affirmé comme un spécialiste de l'ingénierie de haute-technologies. GECI International cible aujourd'hui des segments de marché à forte croissance et à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines de l'ingénierie, de l'informatique, des télécommunications, et des services et produits intelligents. Fort de sa crédibilité mondialement reconnue en matière de conseil, d'expertise et de sa capacité à mobiliser les compétences les plus qualifiées, GECI International accompagne les entreprises dans leur transition numérique et dans leur démarche de conception et de développement de nouveaux services & solutions intelligentes.

GECI International - Société anonyme au capital de 720 419,36 euros

Siège social : 48 bis Avenue Kléber- 75116 PARIS - 326 300 969 RCS PARIS

GECI International est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C

Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP

Code ISIN (BSA) : FR0013141249 - GECBS

Caractéristiques des valeurs mobilières émises

Dilution

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNANE et des BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A (représentant un montant total de 20,25 millions d'euros) sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 mars 2017 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2017 (soit 76 688 111 actions), seraient la suivante :

1. Les capitaux propres ont été établis sur la base des comptes consolidés au 30 septembre 2016, après les évènements intervenus jusqu'au 31 mars 2017 :

• Exercice de BSA gratuits (AG 29/3/2016) de septembre 2016 à fin mars 2017, pour 5 477 861 actions nouvelles créées, et pour un montant global de 328 671,66 euros ;
• Conversion des 70 ORNANE pour 2 117 228 actions nouvelles créées, et pour 700 000 euros ;

Ces données n'intègrent pas le résultat dégagé sur la période allant d'octobre 2016 à mars 2017, ni les frais engagés dans le cadre de l'opération financière objet de l'offre, qui seront imputés sur la prime d'émission. A titre d'information, la section E1 « Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission » de la présente note d'opération présente l'évaluation de la rémunération des intermédiaires financiers.

1. En tenant compte des 11 025 840 BSA gratuits (AG29/3/16) émis et attribués par la Société, exerçables, donnant droit à la souscription de 11 025 840 actions nouvelles, ainsi que les 877 192 BSA liés à la première tranche d'ORNANE, donnant droit à la souscription de 877 192 actions nouvelles.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNANE et des BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 76 688 111 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

1. En tenant compte des 11 025 840 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables, donnant droit à la souscription de 11 025 840 actions nouvelles, ainsi que les 877 192 BSA liés à la première tranche d'ORNANE, donnant droit à la souscription de 877 192 actions nouvelles.

Le tableau ci-dessous indique l'hypothèse dans laquelle l'actionnaire qui détenait 1%, avait exercé ses BSAR A :