FERMENTALG
Société anonyme au capital de 483 580,76 euros
Siège social : 4, rue Rivière - 33500 Libourne
509 935 151 RCS Libourne
Descriptif du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2017
En application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société Fermentalg (la « Société ») de ses propres actions, programme qui a été soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour le 22 juin 2017, et mis en œuvre par décision du Conseil d'administration à cette même date.
Le Conseil d'administration souhaite que la Société continue à disposer d'un programme de rachat d'actions. A cette fin, il a été proposé à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 22 juin 2017 d'autoriser, comme chaque année, à travers le vote de la onzième résolution, la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 136 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la pratique de marché admise par cette dernière. Conformément à la onzième résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017, cette autorisation a privé d'effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace, l'autorisation accordée par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2016 dans sa 9ème résolution.
Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d'actions pourront être effectués à tout moment mais non en période d'offre publique, par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.
I.Date de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire ayant autorisé le programme de rachat d'actions
Le nouveau programme de rachat d'actions a été autorisé le 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société.
II.Nombre de titres et part du capital détenus par la Société
Au 31 mai 2017, le nombre total d'actions de préférence détenues de manière directe ou indirecte par la Société est de 49 497 actions, représentant 0.41% du capital social de la Société.
III.Répartition par objectif des actions détenues par la Société
Au 31 mai 2017, l'intégralité des actions détenues en propres par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 16 avril 2014 entre la Société et la société de bourse Gilbert Dupont.
IV.Objectifs du programme de rachat d'actions
La Société envisage de renouveler son autorisation de rachat d'actions aux fins :
- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers en tant que pratique de marché admise en date du 21 mars 2011 ;
- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
- de conservation puis de la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption de la vingt et unième résolution soumise à cette fin à l'assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
- de mettre en œuvre tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite d'un nombre maximum de 1.000.000 actions ordinaires de la Société, et en tout état de cause dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ; et
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
V.Montant maximum alloué au programme de rachat d'actions, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximum d'achat
La résolution propre à l'assemblée générale du 22 juin 2017 prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions en une ou plusieurs fois dans la limite légale d'un stock d'actions détenues représentant 10% du capital social après ces rachats. Il est précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourrait excéder 5% du capital de la Société à cette même date.
A titre indicatif, au 31 mai 2017, compte-tenu des titres détenus à cette même date, et de la possibilité de détenir un stock d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social, la Société pourrait acquérir 1 159 455 actions.
Le prix maximum d'achat serait fixé à 24 euros par action, soit un montant maximum potentiel alloué au programme de 27 826 918 euros.
Les titres que la Société se propose d'acquérir sont exclusivement des actions.
Le conseil d'administration de la Société veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation.
VI.Durée du programme de rachat
L'autorisation de rachat et de vente de ses propres actions par la Société a été consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 22 juin 2017 pour une durée de 18 mois débutant à compter de la date de l'assemblée générale susvisée.
