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Dépôt d'un projet de note en réponse de la Société FUTUREN

Mardi 20 Jun 2017 à 08:15

DANS LE CADRE DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

EDF Energies Nouvelles et EDF Energies Nouvelles Belgium

Le présent communiqué de la société FUTUREN est publié en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la société FUTUREN (www.futuren-group.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FUTUREN

6, rue Christophe Colomb

75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société FUTUREN seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.


1. Principaux termes et conditions de l'offre

En application des dispositions des articles 231-13, 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « RG AMF »), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ci-après « Crédit Agricole CIB »), agissant pour le compte de la société EDF Energies Nouvelles, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé Coeur Défense – Tour B, 100 esplanade du général De Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 677 636 (ci-après « EDF EN ») et de sa filiale à 99,99 %[1], la société EDF Energies Nouvelles Belgium S.A., une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue du Manège, 18 – 1301 Bierges, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 840 927 147 (ci-après, « EDF EN Belgium ») (EDF EN et EDF EN Belgium étant ci-après dénommées ensemble les « Co?Initiateurs ») agissant de concert, a déposé le 20 juin 2017 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »), dont les modalités sont décrites dans le projet de note d'information des Co-Initiateurs (le « Projet de Note d'Information »), portant sur les titres de la société FUTUREN, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 22.693.545 euros, dont le siège social est sis 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 423 127 281 (« FUTUREN » ou la « Société »).

Les actions (« Actions ») admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris et les obligations convertibles et/ou échangeables en Actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, émises par la Société (ci-après désignées ensemble les « Titres ») portent respectivement les codes ISIN FR0011284991 (mnémonique « FTRN ») et FR0010532739 (mnémonique « YFTRN »).

Aux termes de l'Offre, les Co-Initiateurs s'engagent irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux autres actionnaires et porteurs d'OCEANE de la Société, d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 1,15 euro par Action et la totalité de leurs OCEANE au prix de 9,37 euros par OCEANE (coupon détaché[2]).

L'Offre fait suite à l'acquisition par EDF EN et EDF EN Belgium le 9 juin 2017 de la participation détenue par BG Select Investments (Ireland) Limited, BG Master Fund ICAV, BG Long Term Value, Boussard & Gavaudan SICAV, et Messieurs Pierre Salik et Michel Meeus et Madame Brigitte Salik (les « Vendeurs ») représentant environ 67,21 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée, pour un prix de 1,15 euro par Action, et 9,37 euros (coupon détaché) par OCEANE conformément au contrat de cession conclu le 10 mai 2017 (l' « Acquisition du Bloc »).

Il est rappelé qu'à la date du dépôt du projet d'Offre, les Co-Initiateurs indiquent détenir, de concert, 139 775 131 Actions, soit 61,59 % du capital et 59,56 % des droits de vote[3], ainsi que 5 844 500 OCEANE représentant environ 96,05 % des OCEANE en circulation.

Les Co-Initiateurs ayant franchi le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de FUTUREN à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du RG AMF. De plus, les Co-Initiateurs ayant franchi le seuil de 50 % du capital et des droits de vote de FUTUREN, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RG AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RG AMF, l'Offre porte sur la totalité[4] :

  • des Actions existantes et non détenues par les Co-Initiateurs, en excluant les 2.660.000 Actions attribuées gratuitement dont la période de conservation ne sera pas expirée à la date de clôture de l'Offre et qui ne pourront pas être apportées à l'Offre, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), soit 84.500.319 Actions ;
  • des OCEANE non détenues par les Co-Initiateurs, soit un nombre maximal de 240.405 OCEANE ; et
  • des Actions susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCEANE non détenues par les Co-Initiateurs préalablement à la clôture de l'Offre, représentant au maximum 1.961.705[5] Actions.

En tant que de besoin, il est précisé que le projet d'Offre ne vise pas, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou règlementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition ne sera pas expirée à la date de clôture de l'Offre (et non encore émises).

En conséquence, le nombre maximum d'Actions pouvant être présentées à l'Offre pourra être porté à 86.462.024 en cas de conversion de la totalité des OCEANE encore en circulation non détenues par les Co-Initiateurs.

La situation des titulaires d'Actions Gratuites (telles que définies au paragraphe 7.8.2 du projet de note en réponse) est plus précisément décrite au paragraphe 7.8.2 du projet de note en réponse.

A la date du projet de note en réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les OCEANE et les Actions Gratuites (telles que définies au paragraphe 7.8.2 du projet de note en réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RG AMF, l'Offre est présentée par Crédit Agricole CIB, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

En application des articles 237-14 et suivants du RG AMF et des articles L. 433-4 III et IV du Code monétaire et financier, les Co-Initiateurs se réservent la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant :

(i) les Actions si les Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de FUTUREN ; et

(ii) les OCEANE si la somme des nombres (x) d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société et (y) d'Actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANE non présentées à l'Offre ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % de la somme des Actions existantes de FUTUREN et des Actions susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANE en circulation.

2. Motifs de l'offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite aux Co-Initiateurs, agissant de concert, par l'article 234-2 du RG AMF, de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'ils ne détiennent pas à la suite du franchissement à la hausse du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société du fait de l'Acquisition du Bloc auprès des Vendeurs.

Le Projet de Note d'Information indique que l'Acquisition du Bloc et l'Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre aux Co-Initiateurs d'obtenir le contrôle de la Société afin de favoriser son développement à long terme et de s'adjoindre des parcs et des projets éoliens complémentaires aux leurs.

Le Projet de Note d'Information indique que l'Offre pourrait être suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

3. Avis motivé du conseil d'administration de FUTUREN

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 4 avril 2017, a mis en place un comité d'administrateurs investi des missions décrites dans ladite recommandation et composé uniquement d'administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants »). Au sein de la Société, l'indépendance s'analyse au regard des critères prévus dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société reprenant ceux du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère. A la date du Conseil d'administration du 4 avril 2017, la Société comptait trois administrateurs indépendants sur cinq administrateurs, à savoir Monsieur Thibaut de Gaudemar, Monsieur Jérôme Louvet et Madame Lilia Jolibois.

En application des articles 261-1 I et 261-1 II du RG AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, le 16 mai 2017, sur proposition du Comité des Indépendants, le cabinet Finexsi représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Conformément à la recommandation AMF n°2006-15, le Comité des Indépendants est chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que l'expert indépendant doit mettre en œuvre et en s'assurant que la qualité des informations données par les différents intervenants à l'Offre est satisfaisante. A ce titre, le Comité des Indépendants s'est réuni à plusieurs reprises par conférence téléphonique et notamment les 17 mai, 8 juin, 14 juin et 19 juin 2017, en présence des représentants de Finexsi, afin de :

  • préciser l'étendue de la mission de l'expert indépendant lors d'une première réunion préparatoire le 17 mai 2017 consécutivement à sa nomination. Au cours de cette réunion, le Comité des Indépendants s'est assuré du bon déroulement de sa mission eu égard notamment au calendrier envisagé pour le dépôt de l'Offre ;
  • échanger avec l'expert indépendant sur l'état d'avancée de ses travaux et s'assurer de la qualité des informations obtenues auprès des différents intervenants à l'Offre ; et
  • commenter le projet de rapport de l'expert indépendant, préparer, avec l'appui d'un cabinet d'avocats, le projet de note en réponse de la Société pour transmission au Conseil d'administration de la Société et formuler ses recommandations aux membres du Conseil d'administration sur le projet d'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 du RG AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 19 juin 2017 sur convocation de Monsieur Bruno Fyot, président du Conseil, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre, sur recommandation du Comité des Indépendants, un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente, ainsi que ses conséquences, pour la Société, ses salariés, les actionnaires et les porteurs d'OCEANE de la Société.

Le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant, a présenté aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux.

Le Comité des Indépendants, composé depuis le 9 juin 2017 de Madame Lilia Jolibois et Monsieur Thibaut de Gaudemar, a également présenté ses travaux et ses recommandations aux membres du Conseil d'administration.

Il est rappelé que conformément à la recommandation 1 du Code Middlenext auquel la Société se réfère et aux stipulations de l'article 4.5 du Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, tout administrateur doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations.

Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 19 juin 2017, Messieurs Bruno Fyot et Denis Rouhier et Madame Bénédicte Gendry, nommés par cooptation sur proposition d'EDF EN à compter du 9 juin 2017, ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le Conseil d'administration dans le cadre de l'Offre.

Le Conseil d'administration de la Société a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents, étant précisé que les administrateurs qui sont liés à EDF EN et qui ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement à l'Offre, ont voté conformément au sens du vote dégagé par le vote des deux administrateurs indépendants ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, aux seules fins de permettre le respect des règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce.

« [Le Président] explique qu'il appartient aux membres du Conseil d'administration, en application de l'article 231-19-4° du Règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et autres détenteurs de titres de la Société.

Le Président précise qu'afin de permettre aux membres du Conseil d'administration de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et autres détenteurs de titres de la Société, les documents essentiels relatifs à l'Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la présente réunion du Conseil d'administration :

  • le projet de note d'information des Co-Initiateurs devant être déposé auprès de l'AMF, comportant, notamment, le contexte et les motifs de l'Offre et les intentions des Co-Initiateurs, ainsi que des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, établissement présentateur de l'Offre (le « PNI ») ;
  • le projet de note en réponse de la Société qui reste à compléter du rapport de l'Expert Indépendant et de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre (le « Projet de Note en Réponse ») ; et
  • le rapport de l'Expert Indépendant établi, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, par le cabinet Finexsi.

Le Président invite MM. Olivier Peronnet et Lucas Robin, représentants du cabinet Finexsi, à faire une synthèse de leurs diligences et à exposer oralement les principales conclusions de leur rapport sur le caractère équitable du prix de l'Offre.

L'Expert Indépendant rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, sa mission en tant qu'expert indépendant consistait en l'établissement d'un rapport sur le caractère équitable du prix par Action et du prix par OCEANE proposé dans le cadre de l'Offre ainsi que dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire. Il précise qu'il lui appartenait de procéder également à (i) une analyse des opérations connexes susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix de l'Offre et (ii) une revue critique du rapport d'évaluation de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en tant que banque présentatrice de l'Offre.

L'Expert Indépendant expose ensuite aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux, qui ont été détaillés lors de la réunion du Comité des Indépendants qui s'est tenue ce jour préalablement à la réunion du Conseil d'administration.

(…)

Le Président invite ensuite M. Thibaut de Gaudemar, président du Comité des Indépendants, à exposer oralement les principales conclusions des travaux du Comité des Indépendants, notamment avec l'Expert Indépendant.

M. Thibaut de Gaudemar présente les travaux du Comité des Indépendants. Il indique que le Comité des Indépendants s'est réuni à quatre reprises avec l'Expert Indépendant afin, notamment, d'échanger sur les méthodes de valorisation analysées par l'Expert Indépendant au regard de celles analysées par Crédit Agricole CIB. Il explique que les membres du Comité des Indépendants ont constaté une forte convergence entre les conclusions de l'Expert Indépendant et celles de Crédit Agricole CIB, lesquelles font, en tout état de cause, ressortir une prime pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANE, quelle que soit la méthode de valorisation retenue. Compte tenu de ce qui précède, le Comité des Indépendants considère que le prix de 1,15 € par action et de 9,37 € par OCEANE (coupon détaché) proposé par les Co-Initiateurs de l'Offre est équitable, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Président rappelle ensuite que le Conseil d'administration est appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et porteurs d'OCEANE.

Les conditions de vote dans lesquelles cet avis sera obtenu seront précisées dans la note en réponse de la Société, les administrateurs minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position.

Le Président rappelle que conformément à la recommandation 1 du Code Middlenext auquel la Société se réfère et aux stipulations de l'article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société, tout administrateur doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'administration du conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ ou de voter les délibérations.

A ce titre, le Président indique que lui-même, M. Denis Rouhier et Mme. Bénédicte Gendry, ayant été nommés sur proposition des Co-Initiateurs, sont en situation de conflit d'intérêts potentiel relativement à l'Offre, et, dès lors, exerceront leur vote dans le sens du vote dégagé par le vote des deux administrateurs indépendants ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, aux fins de permettre le respect des règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce.

Intérêt et conséquences de l'Offre pour la Société

Politique industrielle, commerciale et financière

Les membres du Conseil d'administration constatent que, selon le PNI, les Co-Initiateurs ont l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par les membres du Conseil d'administration et l'équipe dirigeante actuelle de la Société en matière de développement.

Perspective de fusion ou de réorganisation juridique

Il est également constaté, selon le PNI, que les Co-Initiateurs n'envisagent pas, à la date du PNI, de procéder à une fusion-absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société

À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc et de la démission subséquente de M. Michel Meeus de son mandat de Président et membre du Conseil d'administration et de Fady Khallouf de son mandat d'administrateur conformément aux termes du Tender Offer Agreement, ainsi que de celle de M. Jérôme Louvet de son mandat d'administrateur, les Co-Initiateurs ont nommé de nouveaux membres du Conseil d'administration pour reprendre ces fonctions.

Les Co-Initiateurs pourront par ailleurs nommer de nouveaux administrateurs afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat de la Société résultant de l'Offre.

Il est en outre prévu que M. Fady Khallouf poursuive son mandat de directeur général de la Société jusqu'au 31 décembre 2017 ou, en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire avant cette date, jusqu'à la date de ce retrait obligatoire.

Intérêt et conséquences de l'Offre pour les salariés

Impact sur la politique sociale

Le Conseil d'administration prend acte que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et qu'au regard des engagements souscrits par les Co-Initiateurs dans le Tender Offer Agreement en matière d'emploi pour une durée de deux ans à compter de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique sociale de la Société à court terme.

Mécanisme de liquidité des actions attribuées gratuitement

Les membres du Conseil d'administration constatent que les Co-Initiateurs proposeront un mécanisme de liquidité (sous forme de promesses de vente et d'achat) aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la Société et dont la période d'acquisition et/ou la période de conservation n'auront pas expiré à la date de clôture de l'Offre, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).

Il est précisé que le prix d'acquisition des actions gratuites, dans le cadre de ce mécanisme de liquidité, sera égal au prix le plus élevé entre (i) le prix offert par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre et (ii) le montant de l'indemnisation qui serait offerte par les Co-Initiateurs dans le cadre du retrait obligatoire (sous réserve qu'un tel retrait obligatoire intervienne avant la date de la mise en œuvre du mécanisme de liquidité).

Intérêt et conséquences de l'Offre pour les actionnaires et les porteurs d'OCEANE

Retrait obligatoire

Les membres du Conseil d'administration prennent acte que les Co-Initiateurs se réservent la possibilité de demander à l'AMF de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions et/ou les OCEANE de la Société, si les conditions requises pour mettre en œuvre de telles procédures conformément aux articles L. 433-4 III et L. 433-4 IV, selon le cas, du Code monétaire et financier et à l'article 237-14 du Règlement général de l'AMF, sont satisfaites à l'issue de la clôture de l'Offre.

Prix de l'Offre

Les membres du Conseil d'administration constatent que :

  • les Co-Initiateurs proposent aux détenteurs de titres de la Société qui les apporteront à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation ;
  • le prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre, soit 1,15 € par action, fait apparaître une prime de 38,6 % par rapport au cours de clôture du 24 avril 2017 (dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives avec les Co-Initiateurs) ;
  • le prix par OCEANE proposé dans le cadre de l'Offre, soit 9,37 euros, coupon détaché, fait apparaître une prime de 39,7 % par rapport au cours de clôture du 24 avril 2017 ; et
  • le rapport de l'Expert Indépendant conclut que les conditions de l'Offre sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.

Au regard des conclusions de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration constate que l'Offre représente ainsi une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation.

Politique de distribution des dividendes

Il est ensuite constaté que les Co-Initiateurs ont indiqué dans le PNI que la politique de distribution des dividendes sera examinée ultérieurement en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière, ses besoins financiers et des contraintes liées aux termes et conditions des OCEANE.

Intention des membres du Conseil d'administration

Il est constaté que les membres du Conseil d'administration ne détiennent aucune action de la Société, à l'exception de M. Thibaut de Gaudemar, qui a indiqué son intention d'apporter à l'Offre les actions qu'il détient.

Sort des actions auto-détenues

Les membres du Conseil d'administration constatent que la Société ne détient aucune action propre.

Conclusion

Après échanges de vue sur l'Offre, les membres du Conseil d'administration, ayant pris connaissance (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions des Co-Initiateurs, (iii) des observations de l'Expert Indépendant et (iv) de la recommandation du Comité des Indépendants sur l'Offre, et après en avoir délibéré, à l'unanimité (étant précisé que M. Bruno Fyot, Mme. Bénédicte Gendry et M. Denis Rouhier ont voté conformément au sens du vote dégagé par le vote des deux administrateurs indépendants ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre) :

  • prennent acte du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable d'un point de vue financier, des termes de l'Offre, y compris dans la perspective du retrait obligatoire pour les actionnaires minoritaires ;
  • considèrent, conformément à la recommandation du Comité des Indépendants sur l'Offre, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, ses salariés et ses actionnaires et porteurs d'OCEANE et qu'elle constitue une opportunité satisfaisante pour ses actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale, et décident en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander à l'unanimité à chaque actionnaire et à chaque porteur d'OCEANE d'apporter ses titres à l'Offre ;
  • constatent que M. Thibaut de Gaudemar a fait part de son intention d'apporter ses actions à l'Offre ;
  • approuvent le Projet de Note en Réponse à l'Offre ; et
  • donnent tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet :
  • de finaliser la documentation d'Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ;
  • de signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ; et
  • plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »

4. Intentions des membres du conseil d'administration de FUTUREN

Les membres du Conseil d'administration de la Société ne détiennent pas d'Actions, à l'exception de Monsieur Thibaut de Gaudemar qui a indiqué son intention d'apporter à l'Offre les Actions qu'il détient.

5. Rapport de l'expert indépendant

5.1 Désignation de l'expert indépendant

Il est rappelé que conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 4 avril 2017, a mis en place un Comité des Indépendants. La composition du Comité des Indépendants est décrite au paragraphe 3 du projet de note en réponse et reprise au paragraphe 3 du présent communiqué.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du RG AMF, le Conseil d'administration de la Société a, en date du 16 mai 2017 et sur recommandation du Comité des Indépendants, désigné à l'unanimité des membres présents (Messieurs Michel Meeus et Fady Khallouf n'ayant pas pris part au vote) le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire, le cas échéant.

5.2 Rapport de l'expert indépendant

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« La présente Offre aux actionnaires minoritaires de FUTUREN à un prix de 1,15€ par action et aux porteurs d'OCEANE à un prix de 9,37€ par OCEANE coupon détaché fait suite à l'acquisition préalable du bloc majoritaire représentant 61,59% du capital de FUTUREN et 96,05% des OCEANE en circulation, intervenue le 9 juin 2017 auprès du Concert à ces mêmes prix et conditions.

Celles-ci appellent les conclusions suivantes :

En ce qui concerne l'actionnaire de FUTUREN

Le prix d'Offre fait ressortir une prime de 38,6% par rapport au dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives, soit le cours de clôture du 24 avril 2017, et de 34,2% par rapport aux cours de bourse moyens 3 mois et 60 jours à cette même date, sans que le cours de bourse n'ait jamais atteint le prix d'Offre au cours des deux années précédant l'annonce.

De plus, dans le contexte d'une prise de contrôle, en s'inscrivant dans le haut de fourchette des valeurs issues du critère du DCF, lequel a été mis en œuvre sur la base d'un plan d'affaires volontariste, le prix d'Offre donne la pleine valeur de la Société, sans avoir à supporter le risque de réalisation des prévisions. Par rapport à la valeur centrale du DCF (1,077€), le prix d'Offre fait ressortir une prime de 6,78%.

Nous observons également que le prix proposé dans le cadre de la présente Offre fait ressortir une prime sur chacun des autres critères exposés dans le présent rapport.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 1,15€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Futuren, y compris dans le cadre d'un retrait obligatoire.

En ce qui concerne les titulaires d'OCEANE

L'Offre porte également sur l'ensemble des OCEANE émises par FUTUREN.

Le prix d'Offre des OCEANE correspond à la valeur de conversion des OCEANE en cas d'offre publique à 1,15 € par action[6], critère principal d'évaluation.

Les conditions financières de l'Offre ne créent donc pas de rupture d'égalité de traitement entre les actionnaires, d'une part, et les porteurs d'OCEANE, d'autre part, dès lors que le prix d'Offre des OCEANE résulte de la prise en compte du prix d'Offre des actions en application de la formule de conversion prévue en cas d'offre publique.

Nous observons par ailleurs que le prix de rachat proposé pour les OCEANE fait ressortir une prime de 48,1% par rapport à la valeur des OCEANE dans le cadre d'un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle et de 31,0% par rapport à la valeur intrinsèque des OCEANE fondée sur le modèle binomial, compte tenu des paramètres de calcul observés au moment de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 9,37€ par OCEANE est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs d'OCEANE FUTUREN.

En ce qui concerne les accords connexes

L'examen des Accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir la Convention de prestations de services, l'Engagement d'apport, la Convention liquidité et le Bonus exceptionnel, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »

6. Contacts

Elodie Fiorini

Secrétaire Général

Tél : +33 (0)4 42 906 596

e.fiorini@futuren-group.com

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. FUTUREN décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
 

[1] Le reliquat d'une action étant détenu par E.D.F. International, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Cœur Défense, Tour B, 100 esplanade du général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, et dont le numéro d'identification est 612 021 451 RCS Nanterre, E.D.F. EN International est elle-même détenue par EDF EN.

[2] Il est précisé qu'un coupon de 0,18 euro par OCEANE sera payé le 3 juillet 2017 aux porteurs d'OCEANE dûment enregistrés comme tels à la date du 30 juin 2017. En conséquence, le prix offert par OCEANE, postérieur au détachement du coupon le 30 juin 2017 (inclus), sera de 9,37 euros en numéraire par OCEANE.

[3] Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote sont basés sur un nombre total de 226.935.450 Actions représentant 234.690.595 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du RG AMF (communiqué de la Société en date du 24 mai 2017).

[4] Sur la base d'un nombre total de 226.935.450 Actions représentant 234.690.595 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du RG AMF (communiqué de la Société en date du 24 mai 2017).

[5] Conformément aux modalités du Contrat d'Émission Modifié (tel que défini au paragraphe 7.9.1 du projet de note en réponse) des OCEANE, les OCEANE font l'objet d'un ajustement temporaire en période d'offre publique visant les titres de la Société. Dans le cadre de l'Offre, le ratio d'attribution d'Actions des OCEANE sera ainsi porté de 7,266 par OCEANE à 8,16 Actions par OCEANE à compter du premier jour d'ouverture de l'Offre et jusqu'au quinzième jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre. Pour plus d'information sur ce mécanisme d'ajustement, voir paragraphe 7.9.1 du projet de note en réponse. Le chiffre communiqué de 1.961.705 prend déjà en compte cet ajustement temporaire.

[6] Prix d'Offre de 9,37 € par OCEANE en considérant la date du 15 juillet 2017 et de 9,38 € en considérant le 6 juillet 2017. 



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Sociétés citées dans cette news : Crédit Agricole   EDF   EDF Energies Nouvelles   Boussard & Gavaudan   Euronext  

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