Visa AMF prospectus d'admission Antalis International
Lundi 22 Mai 2017 à 07:30
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Communiqué de presse
Boulogne-Billancourt, le 22 mai 2017
Antalis International obtient le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur son prospectus en vue de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris
Mise à disposition du prospectus
Sequana annonce qu'Antalis International (la « Société ») a obtenu le 19 mai 2017 le visa n°17-212 de l'AMF sur son prospectus en vue de l'admission des actions Antalis International aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») dans le cadre de l'attribution d'actions Antalis International aux actionnaires de Sequana.
L'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus d'Antalis International constitue la première étape du processus d'introduction en bourse de la Société sur Euronext Paris. Le 6 juin 2017, l'assemblée générale mixte de Sequana sera appelée notamment à se prononcer sur le projet de distribution aux actionnaires de Sequana d'un maximum de 13 036 670 actions Antalis International, soit environ 18,36 % du capital de la Société (incluant les actions auto-détenues n'ayant pas droit à la distribution), en vue de l'introduction en bourse de la Société.
Antalis International est conseillée par Natixis sur cette opération.
Calendrier indicatif de l'opération
6 juin : Assemblée générale mixte des actionnaires de Sequana appelée, notamment, à se prononcer sur le projet de distribution d'actions Antalis International
Diffusion d'un communiqué de presse de Sequana relatif à l'approbation de la distribution par l'assemblée générale et à la transformation de la Société en société anonyme
J*-2 : Publication des avis Euronext relatifs à l'annonce de la distribution et à l'admission des actions Antalis International aux négociations
J-1 Publication de l'avis d'Euronext Paris relatif au cours de référence technique des actions Antalis International
J-1 : Date d'enregistrement comptable des actions Sequana considérée pour l'attribution des actions Antalis International
J : Date de détachement de la distribution exceptionnelle de primes de Sequana consistant en des actions Antalis International
J : Admission aux négociations des actions Antalis International sur Euronext Paris
J+2 : Livraison des actions Antalis International attribuées à titre de distribution exceptionnelle de primes
* En jours de bourse
A compter de J+2 et jusqu'à J+32 : Attribution du produit net de la vente des droits formant rompus aux titulaires de ces droits.
Il est précisé que la mise en paiement interviendra au plus tard le 30 septembre 2017 et que la date de détachement sera communiquée aux actionnaires de Sequana avec un préavis minimum de quatre (4) jours.
Principales caractéristiques de l'opération
Les actions Antalis International seront distribuées aux actionnaires de Sequana, justifiant d'un enregistrement comptable à leur nom à l'issue de la journée comptable précédant le jour de détachement de la distribution des actions Antalis International (la « date d'enregistrement comptable »), à raison d'une (1) action Antalis International pour cinq (5) actions Sequana.
Un actionnaire détenant à la date d'enregistrement comptable un nombre total d'actions Sequana formant un multiple exact de cinq (5) n'aura aucune démarche ou formalité à accomplir.
Jusqu'à la date d'enregistrement comptable (incluse), un actionnaire ne détenant pas un nombre total d'actions Sequana formant un multiple exact de cinq (5) aura la possibilité soit d'acheter sur le marché des actions Sequana pour obtenir un multiple de cinq (5) soit de vendre les actions ne formant pas un multiple de cinq (5).
Si un actionnaire ne détient pas, à la date d'enregistrement comptable, un nombre total d'actions Sequana formant un multiple exact de cinq (5), son intermédiaire financier procédera automatiquement à la cession sur le marché des droits formant rompus, et lui versera l'indemnisation correspondante dans un délai de 30 jours à compter de la date de livraison des actions Antalis International.
Informations accessibles au public
Le prospectus d'Antalis International visé par l'AMF le 19 mai 2017 sous le numéro 17-212 est disponible sur les sites Internet de la Société (www.antalis.com), de Sequana (www.sequana.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès d'Antalis International, à l'adresse suivante : 8, rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Antalis International attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le prospectus. Ces facteurs de risque sont, à la date du visa sur le prospectus, ceux dont Antalis International estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son image, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentés dans ce chapitre du prospectus n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus à la date du visa sur le prospectus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur Antalis International, son image,
ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
A propos de Sequana
Sequana (Euronext Paris : SEQ), acteur majeur du secteur papetier, détient des positions de leader dans chacun de ses deux métiers avec : - Antalis : n°1 de la distribution de papiers et de produits d'emballage en Europe. Présent dans 43 pays, Antalis emploie environ 5 600 collaborateurs. - Arjowiggins : producteur mondial de papiers recyclés et de spécialité, la société emploie environ 2 800 personnes.
Avec environ 8 500 collaborateurs dans le monde, Sequana a réalisé un chiffre d'affaires de 3 milliards d'euros en 2016.
A propos d'Antalis
Antalis est le leader européen et le premier groupe mondial (hors Etats-Unis) de la distribution professionnelle de Papiers et de produits d'Emballage et l'un des trois premiers distributeurs de supports pour la Communication Visuelle. Avec un chiffre d'affaires de 2,5 milliards d'euros en 2016, le groupe emploie 5 600 personnes au service de près de 130 000 clients, entreprises et imprimeurs, dans 43 pays. Via ses 118 centres de distribution, Antalis effectue plus de 14 000 livraisons chaque jour dans le monde et a distribué 1,5 million de tonnes de papiers en 2016.
La distribution du présent communiqué ainsi que la distribution des actions de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat ou souscription d'actions de la Société doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.
Espace Économique Européen
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions de la Société rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, le présent communiqué peut être distribué dans les États Membres uniquement :
a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre, ou
c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,
et à condition qu'aucune des situations mentionnées aux paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, l'expression « offre au public des actions de la Société » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus, signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des actions de la Société, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, d'acquérir ou de souscrire les actions de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré).
Ces restrictions concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
États-Unis d'Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'actions de la Société ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription d'actions de la Société aux Etats-Unis. Des actions de la Société ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses actions aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) aux personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.
Canada, Australie et Japon
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon. Les actions de la Société ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues au Canada, en Australie ou au Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°17-212 en date du 19 mai 2017 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2
Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus
Sans objet.
Section B – Émetteur
B.1
Raison sociale et nom commercial
Antalis International (la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2
Siège social
8, rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Forme juridique
Société par actions simplifiée.
La transformation en société anonyme interviendra de façon automatique et inconditionnelle au jour de l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Sequana devant se tenir le 6 juin 2017, ou par toute autre assemblée appelée à statuer sur le même ordre du jour, de la sixième résolution relative à la distribution d'une partie du poste de primes d'émission par remise d'actions de la société Antalis International.
Droit applicable
Droit français.
Pays d'origine
France.
B.3
Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités
La Société est une filiale du Groupe Sequana dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris et qui possède par ailleurs, une seconde filiale significative, Arjowiggins. Par jugement du 15 février 2017, Sequana a été placée à sa demande en sauvegarde. Elle a annoncé le même jour les mesures, dont l'introduction en bourse d'Antalis International, qui doivent lui permettre de sortir rapidement de cette procédure.
Le Groupe est le leader européen et le premier groupe mondial (hors Etats-Unis) de la distribution professionnelle de papiers et de solutions d'emballage et l'un des acteurs majeurs de la distribution de supports pour la communication visuelle en Europe en termes de chiffre d'affaires(1).
Le Groupe est l'un des seuls acteurs du secteur à disposer d'une aussi large implantation internationale. Le Groupe opère dans les Principaux Pays Européens (Royaume-Uni, France Allemagne et Autriche), dans le Reste de l'Europe et dans le Reste du Monde, soit une présence dans 43 pays répartis sur cinq continents. Avec une couverture géographique équilibrée en Europe où il est présent dans 28 pays, le Groupe estime détenir, au 31 décembre 2016, une part de marché dans la distribution de papiers en Europe d'environ 18% en volume avec une position de numéro un ou de numéro deux dans la plupart des pays. Hors d'Europe, le Groupe occupe des positions fortes en Amérique Latine, Afrique du Sud,
et est l'un des premiers distributeurs de papiers de création(2) dans la région Asie Pacifique(3).
Sa couverture géographique mondiale lui permet de développer des partenariats forts avec ses fournisseurs stratégiques, de bénéficier d'économies d'échelle en termes de systèmes d'information et de logistique et de déployer dans l'ensemble du Groupe ses savoir-faire dans les domaines de la vente et du marketing.
Le Groupe offre une gamme large de produits et de services associés, et sert un large portefeuille de clients constitué d'environ 127 000 clients dans le monde aux profils diversifiés dans l'ensemble de ses trois secteurs d'activité (les secteurs d'activité « Papiers », « Emballage » et « Communication Visuelle ») :
les papiers pour l'édition et la communication d'entreprise sont destinés aux imprimeurs, graphistes et éditeurs tandis que les papiers pour la bureautique sont vendus aux entreprises du secteur privé et public ainsi qu'aux revendeurs4. Dans ce secteur d'activité, le Groupe propose un vaste choix et une offre de qualité en papiers couchés et non couchés5, en papiers de création et enveloppes coordonnées ainsi qu'en papiers de spécialité (autocopiants, autoadhésifs). Dans la bureautique, le Groupe fournit des gammes complètes de ramettes de papiers (pour photocopieuses ou imprimantes) et d'enveloppes, adaptées aux techniques d'impression les plus modernes (jet d'encre, laser, numérique) ;
les produits et solutions d'emballage qui servent à conditionner et protéger les biens durant leur stockage et leur transport s'adressent principalement aux groupes industriels de différents secteurs d'activité (automobile, électronique, agroalimentaire par exemple), aux entreprises de logistique et de vente en ligne mais également aux petites et moyennes entreprises. En fonction de leurs spécificités et de leurs besoins, le Groupe leur fournit des consommables, des machines, des solutions d'emballage personnalisées et des services complémentaires. Son offre comprend des produits standards tels que le film à bulles, la caisse en carton, le papier kraft, des machines de cerclage, d'emballage ou des solutions techniques haut de gamme sur-mesure,
en vue de l'exportation et la protection anticorrosion des biens industriels ; et
les supports pour la communication visuelle sont destinés aux spécialistes de ce secteur d'activité, imprimeurs numériques et fabricants de signalétique pour la réalisation d'affichages, de campagnes publicitaires ou la décoration intérieure d'espaces professionnels ou privés. Le Groupe leur fournit des supports, souples ou rigides, à base de papier/carton (comme le papier mural) ou de matière plastique (comme la toile polyester). Le Groupe est également distributeur de machines d'impression et d'encres dans certains pays et fournit également des services complémentaires. Les applications sont très diversifiées et couvrent notamment les affiches, les bannières ou panneaux,
la publicité sur le lieu de vente (dite « PLV »), la signalétique, les décors de vitrine, la personnalisation des flottes de véhicules ou d'éléments de décoration intérieure (murs, sols, rideaux).
Arjowiggins, la seconde filiale significative du Groupe Sequana, représentait au travers de ses propres filiales environ 9% des achats du Groupe en valeur en 2016 (essentiellement dans le secteur d'activité Papiers).
La distribution de papiers, de produits d'emballage et de supports pour la communication visuelle s'opère essentiellement via deux modèles de distribution : - l'activité « stock » : le distributeur achète ses produits auprès des fabricants, les entrepose et les livre en facturant le client. L'activité stock représente environ 12 000 articles en France et environ 16 000 au Royaume-Uni ; et
- l'activité « fabrication » : le distributeur passe la commande au fabricant, facture le client mais les produits sont expédiés directement des usines du fabricant ou du sous-traitant au client final. En général, les commandes « fabrication » portent soit sur des volumes importants et/ou des délais de livraison plus longs pour les produits standards soit sur des produits spécifiques, voire personnalisés (formats, assemblages, spécifiques, couleurs, etc.).
Le Groupe réalise 71 % de ses ventes dans l'activité stock et 29 % dans l'activité fabrication.
Dans chacun de ses secteurs d'activité, le Groupe offre à ses clients un niveau de service élevé grâce à une logistique très performante sur l'activité stock reposant sur 118 centres de distribution, en grande majorité loués, et s'appuyant sur des systèmes d'information efficaces. Couplée à des capacités de stockage importantes, la logistique du Groupe permet de livrer de manière rentable et efficace les clients en moins de 24 heures, voire le jour même dans les villes où le Groupe opère un entrepôt.
Tout en participant à la consolidation du secteur de la distribution de papiers, son marché historique, le Groupe a engagé depuis plusieurs années une stratégie de diversification de ses activités dans l'Emballage et la Communication Visuelle. Fondé sur des études internes, le Groupe estime que ces marchés bénéficient d'une croissance régulière et offrent de nombreuses opportunités de consolidation en raison de leur nature fragmentée. Le Groupe poursuit ainsi une stratégie d'acquisitions ciblées qui lui a permis de devenir le premier distributeur de produits d'emballage en Europe en 20166.
La contribution de l'Emballage et de la Communication Visuelle à la marge brute du Groupe est en croissance constante et est passée de 14% à 33% de 2010 à 2016.
L'étendue de l'offre de produits et de services, la diversification dans de nouveaux secteurs d'activité et zones géographiques en croissance, les relations clients et fournisseurs, la qualité de ses équipes ainsi que l'efficacité de son réseau de distribution sont autant d'atouts qui ont permis au Groupe de générer de solides résultats au cours des dernières années dans un contexte de marché des papiers en décroissance structurelle.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 2 459 millions d'euros, un EBITDA7 de 88 millions d'euros, et un taux de marge d'EBITDA de 3,6%. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 2 625 millions d'euros, un EBITDA de 94 millions d'euros, et un taux de marge d'EBITDA de 3,6%.
B.4a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur
et ses secteurs d'activité
Les objectifs et tendances présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de résultats du Groupe mais résultent de ses orientations stratégiques et de son plan d'actions.
Ces objectifs et tendances sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date d'enregistrement du prospectus. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées notamment en fonction de l'évolution de l'ENVIRONNEMENT économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du prospectus.
En outre, la survenance d'un ou plusieurs risques auxquels le Groupe est exposé pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à atteindre les objectifs présentés ci-dessous.
Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs présentés ci-dessous et ne s'engage pas à publier ou à communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments.
Le chiffre d'affaires du Groupe s'élevait respectivement à 2 459 millions d'euros et 2 625 millions d'euros au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015.
Par ailleurs, l'EBITDA du Groupe s'élevait respectivement à 88 millions d'euros et 94 millions d'euros au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 (soit une marge d'EBITDA de 3,6 % pour ces deux exercices).
Dans un contexte de marché en recul de 2 % à 3 % en papiers (Source : statistiques Eurograph, mars 2017), le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 612 millions d'euros pour le trimestre clos le 31 mars 2017, en recul de 2,8 % (- 1,1 % à taux de change constants) par rapport au trimestre clos le 31 mars 2016. L'EBITDA est en progression de 8,5 % à 22 millions d'euros (soit une marge d'EBITDA de 3,5 %) pour le trimestre clos le 31 mars 2017.
Sur la période 2017-2020, le Groupe prévoit une faible décroissance annuelle de son chiffre d'affaires par rapport à celui réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (à taux de change et périmètre constants8). Cette décroissance est la conséquence de la baisse organique attendue de l'activité Papiers en dépit de la poursuite de la croissance du chiffre d'affaires et de l'évolution du mix d'activité du Groupe vers les secteurs d'activité dynamiques (Emballage et Communication Visuelle).
Le Groupe entend également augmenter la contribution de ses e?plateformes (sites de vente par Internet et EDI9) au chiffre d'affaires. Il a ainsi pour objectif de générer un chiffre d'affaires de 400 millions d'euros en 2020 contre 261 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 grâce à ses plateformes Internet ainsi qu'à une nouvelle version de ses sites Internet et de ses boutiques en ligne, déployées pleinement dans tous les pays importants.
Le Groupe se fixe également pour objectif d'atteindre une marge d'EBITDA de l'ordre de 4 % au titre de l'exercice 2020 (à taux de change et périmètre constants10).
A l'HORIZON 2020, le Groupe se fixe enfin comme objectifs l'atteinte d'un levier financier (endettement financier net/EBITDA en fin d'année) inférieur à 2,5x (à périmètre constant) et d'un ROCE annuel après impôts11 supérieur à 11,5 % (10,7 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2016).
Tous ces objectifs et les moyens que le Groupe entend déployer pour les atteindre seront par ailleurs appuyés par Sequana en tant qu'actionnaire de contrôle. Outre son soutien à la stratégie du Groupe, Sequana continuera de faire bénéficier la Société de son expertise et, pour une durée déterminée, de certaines ressources qu'elle mettra à sa disposition, exclusivement au travers de prestations de services, dans les domaines juridiques et financiers notamment.
B.5
Description du Groupe et de la place de l'émetteur dans le Groupe
Organigramme à la date du visa sur le présent prospectus
À la date d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), la Société sera la société-mère d'un groupe de sociétés comprenant 75 filiales consolidées (3 en France et 72 à l'étranger). La Société entend en outre opter pour le régime de l'intégration fiscale en France avec effet à compter du 1er janvier 2018, et ainsi devenir la tête d'un groupe fiscal comprenant 3 filiales.
B.6
Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur
À la date du visa sur le prospectus, le capital et les droits de vote de la Société sont détenus en totalité directement par Sequana (« Sequana »).
À l'issue de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, Sequana conservera la majorité du capital et des droits de vote de la Société. À ce titre, la Société demeurera, après cette admission, une filiale de Sequana, au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce, et sera consolidée par intégration globale. Sur la base de la répartition du capital social de Sequana au 9 mai 2017, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit12 :
Actionnaires
Nombre d'actions
% de capital
Nombre de droits de vote théoriques
% de droits de vote théoriques
Nombre de droits de vote exerçables en AG
% de droits de vote exerçables en AG
Sequana.
57 963 330
81,64%
57 963 330
81,64%
57 963 330
81,64%
Bpifrance Participations.
2 009 966
2,83%
2 009 966
2,83%
2 009 966
2,83%
Impala13
1 404 469
1,98%
1 404 469
1,98%
1 404 469
1,98%
Public.
9 622 235
13,55%
9 622 235
13,55%
9 622 235
13,55%
Total
71 000 000
100,00%
71 000 000
100,00%
71 000 000
100,00%
Il convient de noter les points suivants concernant cette répartition théorique de l'actionnariat :
Hypothèse : cette répartition du capital de la Société a été évaluée en prenant pour hypothèse l'attribution par Sequana à ses actionnaires du nombre théorique maximum d'actions de la Société susceptible d'être attribué par Sequana (ce calcul a été effectué en prenant en compte les actions auto-détenues par Sequana qui n'auront pas droit à la distribution), soit 13 036 670 actions (18,36 % du capital social de la Société à la Date de Détachement).
Cette présentation donne une image de la répartition théorique de l'actionnariat avant remboursement des prêts consentis par Bpifrance Participations et Impala en actions de la Société si les prêteurs devaient choisir ce mode de remboursement.
Intention de Sequana de conserver le contrôle de la Société : Sequana a l'intention de conserver le contrôle de la Société et donc de continuer à détenir la majorité du capital et des droits de vote de la Société pendant une période de 180 jours calendaires à compter de la date à laquelle les actions de la Société seront admises aux négociations sur Euronext Paris. Ce contrôle pourrait s'exercer de concert avec un autre actionnaire de la Société.
À la date du visa sur le prospectus, il n'existe pas de droits de vote double attachés aux actions de la Société. Il est précisé qu'un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire à compter de l'admission des actions aux négociations sur Euronext Paris.
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert.
A titre d'illustration, si les prêts consentis par Bpifrance Participations et Impala venaient à être remboursés en actions de la Société après l'admission des actions à la cotation, sur la base des conditions prévues par les contrats de prêts ou par le plan de sauvegarde de Sequana lorsqu'il est applicable, et en prenant pour hypothèse un cours moyen de bourse servant de base à la détermination du nombre d'actions de la Société à remettre en remboursement des prêts égal à la médiane de la fourchette de valorisation des fonds propres diminuée de l'impact des coûts nécessaires au fonctionnement d'Antalis International en tant que société cotée et indépendante,
tels qu'indiqués par l'évaluateur indépendant, la répartition du capital et des droits de vote serait la suivante :
Actionnaires
Nombre d'actions
% de capital
Nombre de droits de vote théoriques
% de droits de vote théoriques
Nombre de droits de vote exerçables en AG
% de droits de vote exerçables en AG
Sequana
51 287 855
72,24%
51 287 855
72,24%
51 287 855
72,24%
Bpifrance Participations
8 209 460
11,56%
8 209 460
11,56%
8 209 460
11,56%
Impala14
1 880 449
2,65%
1 880 449
2,65%
1 880 449
2,65%
Public.
9 622 236
13,55%
9 622 236
13,55%
9 622 236
13,55%
Total.
71 000 000
100,00%
71 000 000
100,00%
71 000 000
100,00%
B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées et changement significatif depuis les dernières informations financières historiques
Les tableaux ci-dessous présentent une sélection de données financières de la Société et sont issus des comptes consolidés de la Société des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)
2014
2015
2016
Chiffre d'affaires
2 585
2 625
2 459
Marge brute
596
631
597
Résultat opérationnel courant
55
68
64
Résultat net
(38)
8
5
Données qui ne sont pas tirées
des états financiers
EBITDA15
80
94
88
(en pourcentage du chiffre d'affaires)
Taux de marge brute
23,1%
24,0%
24,3%
Taux de marge opérationnelle
2,1%
2,6%
2,6%
Taux de marge d'EBITDA
3,1%
3,6%
3,6%
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)
2014
2015
2016
Actifs non courants
286
274
271
Trésorerie nette disponible
95
136
131
Capitaux propres
160
156
142
Données qui ne sont pas tirées des états financiers
Besoin en fonds de roulement d'exploitation16
225
197
207
Capitaux employés17
479
442
449
Endettement financier net18
250
232
254
Dans un contexte de marché en recul de 2 % à 3 % en papiers (Source : statistiques Eurograph, mars 2017), le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 612 millions d'euros pour le trimestre clos le 31 mars 2017, en recul de 2,8 % (- 1,1 % à taux de change constants) par rapport au trimestre clos le 31 mars 2016. L'EBITDA est en progression de 8,5 % à 22 millions d'euros (soit une marge d'EBITDA de 3,5 %) pour le trimestre clos le 31 mars 2017.
À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est mentionné à l'Élément B.4a, il n'est pas intervenu depuis le 31 décembre 2016 de changement significatif dans la situation financière ou commerciale du Groupe, qui ne soit pas décrit dans le présent prospectus.
B.8
Informations financières pro forma
Sans objet. Le prospectus ne comporte pas d'information financière pro forma.
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice
Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement (CE) de la Commission européenne n°809/2004 du 29 avril 2004, tel que modifié, et des recommandations de l'ESMA relatives aux informations prévisionnelles.
Les prévisions de bénéfice présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du prospectus. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées notamment en fonction de l'évolution de l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du prospectus.
En outre, la matérialisation d'un ou plusieurs risques auxquels le Groupe est exposé pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions de bénéfice.
Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions présentées ci?dessous.
Sur la base des hypothèses décrites au Chapitre 13 « Prévisions ou estimations du bénéfice » du présent prospectus, le Groupe estime, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et à taux de change et périmètre constant19, que :
- le chiffre d'affaires devrait être en léger recul par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; et
- la marge d'EBITDA devrait être comprise entre 3,4 % et 3,8 %.
B.10
Réserves sur les informations financières historiques
Sans objet. Le rapport d'audit ne comporte aucune réserve sur les informations financières historiques.
B.11
Fonds de roulement net
Sans objet.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification
Actions
Les 71 000 000 actions de la Société, dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B) sera demandée à compter de la Date de Détachement (voir la Section E.3 ci-dessous), constituent l'ensemble des actions de la Société qui composeront son capital social à la date de l'admission.
Les actions composant le capital de la Société sont des actions ordinaires toutes de même catégorie et donnant droit à toute distribution de dividende, d'acompte sur dividende ou de réserves ou sommes assimilées décidée postérieurement à leur attribution.
Les actions de la Société seront négociées sur Euronext Paris sous le code ISIN : FR0013258589.
Le mnémonique des actions de la Société sera « ANTA » (Euronext Paris).
C.2
Devise
Euro.
C.3
Nombre d'actions émises et valeur nominale de l'action
Au jour de l'attribution des actions de la Société aux actionnaires de Sequana, le capital social de la Société sera composé de 71 000 000 actions d'une valeur nominale de trois (3) euros chacune, toutes entièrement libérées.
C.4
Droits attachés
Actions
Les actions de la Société seront, dès leur attribution, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société adoptés par la décision de l'associé unique de la Société du 11 mai 2017, sous condition suspensive de la transformation de la Société, qui interviendra de façon automatique et inconditionnelle lors de l'adoption de la sixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Sequana devant se réunir le 6 juin 2017, ou de toute autre assemblée de Sequana appelée à statuer sur le même ordre du jour, soit, en l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société :
droits à dividendes (les actions faisant l'objet de l'attribution objet du prospectus porteront jouissance courante) ;
droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire à compter de l'admission des actions aux négociations) ;
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
droit de participation aux bénéfices de la Société ; et
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5
Restrictions à la libre négociabilité
Sans objet. Les actions de la Société seront librement négociables.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Les actions de la Société ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue à la Date de Détachement (voir la Section E.3 ci-dessous).
C.7
Politique en matière de dividendes et distributions de réserves
Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices sont les suivants : un dividende d'un montant total de 4 000 000 euros a été versé en 2016 au titre de l'exercice 2015 et aucun dividende n'a été versé en 2015 et 2014 au titre, respectivement, des exercices 2014 et 2013.
La Société a procédé, par prélèvement sur le poste « Autres réserves », à des distributions exceptionnelles de réserves, comme suit :
le 28 juillet 2014 pour un montant de 7 992 000 euros,
le 29 juin 2015 pour un montant de 4 000 000 euros,
le 3 août 2015 pour un montant de 4 000 000 euros,
le 1er juillet 2016 pour un montant de 4 000 000 euros.
Le 3 mai 2017, la Société a également distribué des réserves pour un montant de 8 000 000 euros.
Le Groupe envisage de verser un dividende régulier au cours des prochaines années mais souhaite donner la priorité aux acquisitions dans les secteurs de l'Emballage et de la Communication Visuelle, ainsi qu'aux investissements dans les systèmes d'information digitale. La politique de distribution de dividendes du Groupe prendra notamment en compte ses résultats, sa situation financière, les conditions générales d'activité, les contraintes liées au financement, ses opérations de croissance externe et tout autre facteur jugé pertinent par le conseil d'administration du Groupe. Cet objectif ne constitue cependant pas un engagement du Groupe.
