INFORMATION PRESSE
Héricourt, le 11 mai 2017
Information sur les résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du groupe GAUSSIN le 15 juin 2017
Résolutions portant sur :
La simplification des structures du Groupe
Le financement du développement et de la croissance
La réduction de la valeur du nominal de l'action
La réduction du prix d'exercice des BSAR et BSA de 1,35 € à 0,45€
GAUSSIN SA (ALGAU - FR0010342329) annonce que les actionnaires de la société sont convoqués à une Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 15 juin 2017 à 10 h30 au siège de la société à Héricourt (Haute-Saône).
Les actionnaires de GAUSSIN SA sont appelés à se prononcer en AG ordinaire sur l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2016, sur l'affectation des résultats et en AG extraordinaire, sur des résolutions proposées par le Conseil d'administration relatives aux projets suivants :
- Simplification de la structure du Groupe,
- Délégations au Conseil d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital nécessaires au financement de la croissance,
- Apurement du report à nouveau négatif par réduction du nominal de l'action,
- Modification des conditions d'exercice des BSAR, BSA 2016 et BSA 2016NC,
La convocation et les résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale ont été publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Elles peuvent être consultées ici : http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.
Les actionnaires GAUSSIN peuvent retrouver le formulaire de vote par correspondance ici : http://www.gaussin.com/wp-content/uploads/2017/05/GAUSSIN_AG2017_formulaire_VPC.pdf à partir du 24 mai 2017.
Une nouvelle structure pour un Groupe en ordre de marche
Après une période de développement de plusieurs années, le Groupe GAUSSIN dispose depuis novembre 2016 d'un outil industriel opérationnel qui lui permet de produire à la fois les véhicules portuaires de la gamme ATT et leurs systèmes de motorisation qui peuvent être FULL ELEC au lithium ou DIESEL. La hausse sensible du chiffre d'affaires au 1er trimestre 2017 et l'objectif affiché d'un retour à l'équilibre du résultat net dès cette année reflètent l'ambition renouvelée du Groupe (cf. communiqué du 12 avril 2017).
Le Conseil d'administration de GAUSSIN souhaite rationaliser l'organisation du groupe et lui donner les moyens financiers afin d'amplifier ce redémarrage. La simplification des structures a plusieurs objectifs.
Elle vise à :
- Accroître la lisibilité et la compréhension du Groupe afin d'attirer les partenaires potentiels. Comme indiqué dans le communiqué du 31 mars 2017, le Groupe poursuit des négociations en vue de s'adosser à un groupe mondial (industriel, logistique ou financier).
- Réduire les coûts de fonctionnement et être plus compétitifs en ligne avec l'ambition affichée d'une réduction importante des charges de structures du Groupe en 2017 par rapport aux années précédentes et être ainsi plus compétitifs.
- Transférer à GAUSSIN la détention directe et indirecte à 100 % de sa filiale BATTERIE MOBILE. GAUSSIN détiendra ainsi l'ensemble des brevets tant en propre, comme ceux concédés par le Commissariat à l'Energie Atomique, qui concernent les batteries et systèmes hybrides ainsi que la navigation autonome.
- Transférer à GAUSSIN la détention directe et indirecte à quasi 100 % de sa filiale LEADERLEASE. GAUSSIN détiendra aussi l'ensemble du patrimoine de terrains et immobilier.
En même temps, de nouveaux financements externes sont nécessaires comme indiqué le 31 mars dernier lors de la présentation des résultats 2016. Ils serviront à poursuivre les investissements nécessaires à la finalisation des technologies en cours de développement, notamment dans le domaine de l'automatisation de nouveaux véhicules, à développer le groupe et à honorer le carnet de commandes.
Enfin, compte tenu de la variation du cours de l'action GAUSSIN en un an et afin d'inciter à renforcer les capitaux propres de la société, le Groupe proposera de modifier les conditions d'exercice des BSAR, BSA 2016 et BSA 201NC restant en circulation. Le prix de souscription à l'action nouvelle de la société Gaussin attaché à chaque bon sera dorénavant de 0,45 € contre 1,35 € actuellement (et 1,62 € pour la clause de forçage). Le titre Gaussin cotait 0,30 € le 10 mai 2017 à la clôture.
- Simplification de l'organigramme du groupe par apport de titres
La simplification de l'organigramme du groupe se traduira, si les actionnaires en acceptent le principe, par la montée de GAUSSIN SA au capital de sa filiale LEADERLEASE et par la prise de contrôle par le groupe GAUSSIN de 100 % du capital de BATTERIE MOBILE.
Schéma simplifié du Groupe avant Opérations
LEADERLEASE, est une société anonyme au capital de 2.921.501,20 euros dont le siège social est situé au 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie, 70400 HERICOURT, immatriculé au RCS de Vesoul sous le numéro 430 319 855, cotée sur le marché libre. M. Christophe Gaussin est le PDG de la société. Elle a pour objet le portage locatif, auprès des clients du Groupe, des véhicules construits par GAUSSIN, ainsi que la gestion d'un parc foncier détenu par ses filiales. Au sein du groupe, le capital de la société LEADERLEASE est détenu essentiellement par les sociétés GAUSSIN (28,32 %), EVENT (26,22 %), DOCK IT PORT EQUIPMENT (34,32 %). Elle est consolidée par intégration globale dans le groupe.
BATTERIE MOBILE est société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé au 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie, 70400 HERICOURT, immatriculé au RCS de Vesoul sous le numéro 750 953 267. M. Christophe Gaussin est le Président de la société. Créée au premier semestre 2012, BATTERIE MOBILE est une filiale à 49 % de la société EVENT (elle-même filiale de GAUSSIN SA) et MILESTONE FACTORY (voir description plus bas). Son capital est de 1.000.000 euros et est libéré pour moitié. Elle a pour objet la recherche-développement et la réalisation de moteurs électriques ou hybrides pour véhicules lourds, reposant sur les techniques des batteries ou de la pile à combustible ainsi que l'activité de R&D du groupe GAUSSIN. Elle est consolidée par intégration proportionnelle dans le groupe. Pour assurer la fabrication, la commercialisation et/ou la maintenance de produits intégrant les brevets dont BATTERIE MOBILE est titulaire ou licenciée, et le savoir-faire développé ou obtenu par BATTERIE MOBILE dans le cadre de ses activités, BATTERIE MOBILE a donc concédé une licence d'utilisation non exclusive à la société GAUSSIN.
Dans l'opération de simplification, il est notamment envisagé que le Groupe Gaussin détienne directement 100 % de Batterie Mobile et directement ou indirectement 97,66% de Leaderlease.
- M. Christophe GAUSSIN et un certain nombre d'actionnaires minoritaires envisagent d'apporter les titres qu'ils détiennent dans la société LEADERLEASE à GAUSSIN SA ;
- MILESTONE FACTORY, ayant pour objet le développement, l'industrialisation, la commercialisation de chaînes énergétiques, de composants et de produits utilisant les technologies de transfert d'énergie sans contact, de stockage de hautes énergies, de moteurs couples et de moteurs linéaires, notamment destinés à des systèmes de transport et de manutention¸ détenue à 100 % par M. Christophe Gaussin (cf. Prospectus visa AMF n° 12-360 du 17 juillet 2012), apportera les titres qu'elle détient dans la société BATTERIE MOBILE à GAUSSIN SA.
Conformément à la loi, l'évaluation de ces apports et les conditions de leurs réalisations ont été soumises à l'appréciation de M. Antoine Legoux (expert judiciaire – commissaire aux comptes – expert comptable), commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Vesoul.
Le commissariat aux apports est une mission légale, requise dans le cadre d'une opération portant sur le capital d'une entreprise.
Elle a pour objectif de protéger les intérêts des actionnaires et de garantir la conformité aux règles légales de l'opération auprès des responsables des entreprises concernées.
Le commissaire aux apports apprécie la valeur des apports en approche multicritères dans les évaluations, en s'assurant que celle-ci n'est pas surévaluée, ainsi que les avantages particuliers qui peuvent être stipulés lors de telles opérations.
Dans le cas de sociétés cotées, le commissaire aux apports vérifie que les valeurs relatives attribuées aux actions ou parts des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que la rémunération des apports est équitable.
Ses rapports sont à disposition des actionnaires au siège social, sur le site internet et au Greffe du Tribunal de Commerce de Vesoul dans les délais légaux.
La société GAUSSIN valorisées pour 55 Millions d euros.
- Les actions de la société GAUSSIN ont été valorisées pour 55.068.000 €, soit 0,86 € par action. Le titre Gaussin cotait 0,30 € par action le 10 mai 2017 à la clôture ;
- les actions de la société LEADERLEASE ont été valorisées à 12.000.000 €, soit 0,82 € par action,
- les actions de la société BATTERIE MOBILE ont été valorisées à 8.979.000 €, soit 8,97 € par action.
Compte tenu d'une valeur d'échange de 1 titre LEADERLEASE valorisé à 0,82 € donnant droit à 0,95 titre GAUSSIN valorisé à 0,86 € il sera créé 1.273.932 actions GAUSSIN en échange de 1.335.185 actions LEADERLEASE.
Dans la mesure où les actions BATTERIE MOBILE apportées ne sont libérées que pour la moitié de leur valeur nominale, cela a été intégré dans la valeur de l'apport des titres BATTERIE MOBILE effectué par la société MILLESTONE à la société GAUSSIN. Compte tenu d'une valeur d'échange de 1 titre BATTERIE MOBILE donnant droit à 9.8 titres GAUSSIN, il sera créé 5.022.404 actions GAUSSIN en échange de 510.000 actions BATTERIE MOBILE.
Ces opérations ne nécessitent pas l'élaboration d'un prospectus visé par l'AMF.
Les capitaux propres de la société GAUSSIN augmenteront de 5.421.145 euros
Le nombre d'actions composant le capital social passera de 63 949 031 à 70 245 367, soit un taux de dilution de 8,96 %.
Après ces opérations le Groupe Gaussin détiendra directement 100 % de Batterie Mobile et indirectement 97,66 % de Leaderlease, le solde étant détenu par des tiers.
Schéma simplifié du Groupe Post Opérations
Répartition des droits de vote avant et post opérations
| Avant opérations | Post opérations | ||||||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre droits de vote | % de droits de vote | Nombre d'actions | % du capital | Nombre droits de vote | % de droits de vote | |
| Christophe GAUSSIN* | 738 055 | 1,15% | 829 400 | 1,29% | 6 975 225 | 9,93% | 7 066 570 | 10,04% | |
| Volker BERL | 1 405 700 | 2,20% | 1 405 700 | 2,19% | 1 453 406 | 2,07% | 1 453 406 | 2,07% | |
| Damien PERSONENI | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% | |
| Martial PERNICENI | 34 000 | 0,05% | 34 000 | 0,05% | 39 730 | 0,06% | 39 730 | 0,06% | |
| sous total Conseil d'administration | 2 177 756 | 3,41% | 2 269 101 | 3,54% | 8 468 362 | 12,06% | 8 559 707 | 12,16% | |
| Autres actionnaires nominatifs | 1 256 366 | 1,96% | 1 283 116 | 2,00% | 1 262 096 | 1,80% | 1 288 846 | 1,83% | |
| Personnel -attributions actions gratuites | 232 000 | 0,36% | 232 000 | 0,36% | 232 000 | 0,33% | 232 000 | 0,33% | |
| Auto détention** | 39 982 | 0,06% | 39 982 | 0,06% | 39 982 | 0,06% | 39 982 | 0,06% | |
| Autres Actionnaires au porteur | 60 242 927 | 94,20% | 60 242 927 | 94,03% | 60 242 927 | 85,76% | 60 242 927 | 85,62% | |
| TOTAL du capital de la société | 63 949 031 | 100,00% | 64 067 126 | 100,00% | 70 245 367 | 100,00% | 70 363 462 | 100,00% | |
* détention directe et indirecte via la société Milestone, détenue à 100%
** Actions détenues par le contrat de liquidité au 30/04/2017
- Délégations au Conseil d'administration pour la réalisation d'augmentations de capital nécessaires au financement de la croissance
De nouveaux financements externes sont nécessaires dans le cadre du redémarrage de l'activité du Groupe. Ils serviront à poursuivre les investissements nécessaires à la finalisation des technologies en cours de développement, notamment dans le domaine de l'automatisation des véhicules, et à honorer le carnet de commandes.
Les résolutions de l'AGE visent notamment à permettre des augmentations de capital avec suppression de droits préférentiels au profit d'investisseurs*. Le nombre d'actions maximum susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de l'ensemble des délégations est fixé à 75 millions d'actions à un cours d'action minimum équivalent au cours des vingt dernières séances de bourse ajusté d'une décote éventuelle de 20 %.
*Conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code.
- Apurement complet du report à nouveau et réduction du nominal de l'action
Les actionnaires sont invités à voter l'apurement complet du report à nouveau et la réduction du nominal de l'action :
- le nominal de l'action passerait de 20 centimes d'euros à 10 centimes d'euros par absorption partiel du report à nouveau négatif,
- l'apurement du solde du report à nouveau sur le poste « Prime d'émission ».
Ces opérations n'impactent pas le montant des capitaux propres. Il en résultera une modification du capital social dans les statuts et des ajustements sur les montants figurant dans les différentes résolutions soumises à l'assemblée. Ainsi, le capital social s'élève actuellement à 12.789.806,20 € et est divisé en 63.949.031 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,20 €. La diminution de la valeur nominale des 63.949.031 actions ordinaires composant le capital à dix centimes (0,10 €) ramènera le capital social de 12.789.806,20 € à 6.394.903,10 €.
- Modification du prix d'exercice des BSAR, BSA 2016 et BSA 2016NC
Le Groupe convoquera pour le 15 juin 2017 les assemblées générales (i) à 14h00 des porteurs de Bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) émis en novembre 2013, à 14h45 des porteurs de Bons de souscription d'actions émis en juin 2016 (BSA 2016) et (iii) à 15h30 des porteurs de Bons de souscription d'actions émis entre juillet et décembre 2016 (BSA 2016 NC) qui se tiendront à Héricourt après l'assemblée générale des actionnaires de la société GAUSSIN.
Compte tenu de la variation du cours de l'action GAUSSIN en un an et afin d'inciter à renforcer les capitaux propres de la société, il sera proposé de modifier les conditions d'exercice des BSAR, BSA 2016 et BSA 201NC restant en circulation.
- e prix de souscription à l'action nouvelle de la société Gaussin attaché à chaque bon sera dorénavant de 0,45 euro, au lieu de 1.35 euros précédemment. La clause de forçage du BSAR pourra désormais être mise en œuvre à partir de 0.54 euros, soit 120% du prix d'exercice, au lieu de 1.62 euros précédemment.
- Nombre de BSAR restant à exercer au 31 décembre 2016 : 3.177.783 BSAR
- Nombre de BSA 2016 restant à exercer au 31 décembre 2016 : 29.359.761
- Nombre de BSA-2016 NC restant à exercer au 31 décembre 2016 : 4.000.000 + 1.000.000 depuis janvier 2017, soit au total 5.000.000
Les porteurs de BSAR, BSA 2016 et BSA 2016 NC peuvent retrouver les projets de résolutions et le formulaire de vote par correspondance ici : http://www.gaussin.com/wp-content/uploads/2017/05/GAUSSIN_AG2017_Projet_de_reso_bsa_formulaire_VPC.pdf à partir du 24 mai 2017.
L'évaluation des différents bons a fait l'objet d'un rapport d'un expert indépendant.
Prochains rendez-vous
DUBAI AIRPORT SHOW à Dubaï du 15 au 17 mai 2017
ASSEMBLEE GENERALE le 15 juin 2017
ASSEMBLEES DES TITULAIRES BSAR/BSA 2016/BSA 2016 NC le 15 juin 2017
TOC EUROPE à Amsterdam du 27 au 29 juin 2017
A propos de GAUSSIN
GAUSSIN MANUGISTIQUE® est spécialisée dans l'audit des process de manutention et la réalisation de systèmes sur roues pour la mise en place et le transport de charges lourdes, volumineuses ou délicates. Avec plus de 50 000 véhicules de manutention à travers le monde, GAUSSIN Manugistique bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : l'Energie, le Transport, l'Environnement et les Matières Premières. GAUSSIN MANUGISTIQUE® est coté sur Alternext depuis le 16 juin 2010.Les actions GAUSSIN sont cotées, depuis le 20 juillet 2012, sur le groupe de cotation E2 (Offre au public), depuis l'obtention du Visa AMF n°12-360 en date du 17/07/12 sur le Prospectus, disponible sans frais sur www.gaussin.com.
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