Communiqué de presse
Boulogne-Billancourt, le 5 avril 2017

Les performances opérationnelles du groupe en 2016, à l'exception de la division Sécurité, sont encourageantes

En données publiées, le chiffre d'affaires s'établit à 2 975 M€ (- 9,9 %) et l'EBITDA à 107 M€ (- 14,9 %)

Compte tenu des changements importants intervenus dans le périmètre Arjowiggins en 2016 et en 2015, les données opérationnelles présentées et commentées ci-dessous sont retraitées de la contribution jusqu'à leur date de cession des activités cédées sur ces deux exercices.
 

- Chiffre d'affaires pro forma à 2 933 M€, en baisse de 7,0 % (- 3,5 % à taux de change constants)

- EBITDA pro forma de 105 M€, équivalent à celui réalisé en 2015 à périmètre Arjowiggins comparable ; amélioration du taux de marge d'EBITDA pro forma à 3,6 % (+ 0,2 point)

• Bonne résistance d'Antalis : EBITDA à 88 M€ équivalent à celui réalisé en 2015 à taux de change constants dans un marché en décroissance marquée en papiers.
• Amélioration de 14,0 % de l'EBITDA pro forma d'Arjowiggins à 28 M€ traduisant le très net redressement des performances opérationnelles des divisions Papiers de création et Graphique d'Arjowiggins.
• Hors division Sécurité, l'EBITDA pro forma d'Arjowiggins progresse très significativement à 41 M€ contre 15 M€ en 2015 à périmètre comparable.

- Résultat net en perte de 52 M€ après 72 M€ de charges non récurrentes

- Endettement financier net à 315 M€ avec un ratio Endettement financier net/EBITDA de 2,9

Litige avec le groupe British American Tobacco (BAT)

- Sequana a interjeté appel le 31 mars 2017 de la décision rendue par la High Court of Justice de Londres le 10 février 2017 la condamnant à payer à BAT 138,4 millions de dollars US en principal dans la limite du 2nd dividende, soit 135 millions d'euros, majoré des intérêts (17 millions d'euros), décision assortie d'un sursis à exécution, et à rembourser à BAT une partie de ses frais à hauteur de 9,6 millions de livres sterling

- Sequana a consulté ses conseils et considère toujours avoir des arguments juridiques solides à faire valoir en appel notamment au titre de l'application de l'article 423 de l'Insolvency Act concernant le 2nd dividende. Forte de ces éléments et de la décision en première instance ayant débouté BAT de l'ensemble de  ses demandes fondées sur le Companies Act, aucune provision n'a été enregistrée dans les comptes 2016 au titre de ce litige qui ne devrait pas être entendu par la cour d'appel avant un délai d'environ 12 à 18 mois

La mise en œuvre du plan annoncé le 15 février 2017 se poursuit

- La finalisation de la cession d'Arjowiggins Security BV (activité billets aux Pays-Bas) est prévue en mai

- Un processus de cession du reste de la division Sécurité a été initié

- Le projet d'introduction en bourse d'Antalis est en cours et devrait intervenir avant la fin du premier semestre

- Sequana confirme son objectif de sortir rapidement de la procédure de sauvegarde ouverte à son bénéfice le 15 février 2017

Le conseil d'administration de Sequana, réuni à Boulogne-Billancourt le 4 avril 2017, a examiné et arrêté les comptes de l'exercice 2016.

Compte de résultat analytique simplifié

(1) Les données pro forma 2016 excluent la contribution de l'activité Arjowiggins Healthcare cédée en juin 2016.
(2) Les données pro forma 2015 présentées en 2016 excluent la contribution des activités d'Arjowiggins cédées au 1er semestre 2015 (Billets Brésil, Solutions de sécurité) et au 1er semestre 2016 (Arjowiggins Healthcare).
(3) Résultat opérationnel courant hors dotation aux amortissements et hors dotation et reprise des provisions correspondant à l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) tel qu'utilisé auparavant par le groupe.
(*) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale.

Le chiffre d'affaires consolidé pro forma s'élève à 2 933 millions d'euros, en recul de 7,0 % (- 3,5 % à taux de change constants) par rapport au 31 décembre 2015 à périmètre Arjowiggins comparable. Cette baisse traduit principalement le recul prononcé de l'activité billets de la division Sécurité et la baisse des volumes en papiers d'impression en distribution et en production dans un contexte de marché plus dégradé qu'anticipé. L'impact défavorable de la variation des taux de change, qui a affecté principalement Antalis, s'est élevé à 113 millions d'euros.

L'EBITDA pro forma atteint 105 millions d'euros contre 106 millions d'euros au 31 décembre 2015 à périmètre Arjowiggins comparable (- 1,1 %). La baisse des volumes en papier pour billets de banque et en papier d'impression et l'impact défavorable des devises ont été compensés partiellement par la réduction des coûts fixes dans les divisions Graphique et Papiers de création d'Arjowiggins (suite à la fermeture des sites industriels de Wizernes et de Charavines), l'amélioration du mix produit soutenue par le développement des activités Emballage et Communication Visuelle d'Antalis et l'évolution favorable du coût des matières premières et de l'énergie. La marge d'EBITDA pro forma progresse de 0,2 point à 3,6 % du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant pro forma s'élève à 61 millions d'euros (+ 7,5 %) contre 57 millions d'euros au 31 décembre 2015 à périmètre Arjowiggins comparable. La marge opérationnelle courante pro forma représente 2,1 % du chiffre d'affaires (+ 0,3 point).

Aucune provision n'a été comptabilisée au titre du litige avec BAT dans les comptes au 31 décembre, à l'exception de l'estimation des frais à engager dans le cadre de la procédure d'appel (cf. Litige BAT). Sequana a enregistré des charges non récurrentes nettes de 72 millions d'euros, incluant notamment 14 millions d'euros pour les frais de défense liés au litige BAT, 18 millions d'euros de dépréciations d'actifs principalement sur la division Sécurité, 10 millions d'euros liés à un litige qualité de la division Sécurité et 26 millions d'euros de coûts de restructuration (principalement sur Antalis).

Après prise en compte des frais financiers nets et de l'impôt, le résultat net - part du groupe est une perte de 52 millions d'euros contre une perte de 67 millions d'euros en 2015.

L'endettement financier net consolidé du groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 315 millions d'euros contre 235 millions d'euros au 31 décembre 2015, cette évolution traduisant notamment 93 millions d'euros de décaissements du fait d'éléments exceptionnels partiellement compensés par 25 millions d'euros de produits de cessions. Le ratio de levier financier s'établit à 2,9x, meilleur qu'attendu.

Les procédures d'audit sont en cours, le rapport de certification sera émis dès qu'elles seront finalisées (d'ici fin avril). 

Litige BAT

A la suite du jugement rendu par la High Court of Justice le 11 juillet 2016 dans le litige opposant Sequana au groupe British American Tobacco (BAT) et des audiences complémentaires qui se sont tenues en janvier et février 2017, le tribunal a décidé dans un jugement rendu le 10 février 2017 :

• d'ordonner le paiement par  Sequana à BAT d'une somme de 138,4 millions de dollars US au titre de l'article 423 de l'Insolvency Act, montant qui pourra être majoré de toute autre somme que BAT aurait à payer au titre de la dépollution des sites concernés aux États-Unis, sans pour autant que l'indemnisation de Sequana puisse dépasser le montant du dividende (135 millions d'euros) majoré des intérêts (17 millions d'euros) ;
• de permettre aux parties de faire appel du jugement du 10 février 2017 ;
• d'assortir sa décision du 10 février 2017 d'un sursis à exécution dans l'attente de l'arrêt qui devra être rendu par la Cour d'appel pour ce qui concerne la condamnation en principal.
• d'ordonner le remboursement d'une partie des coûts de procédure de BAT à hauteur de 9,6 millions de livres sterling avec paiement d'une provision de 5,8 million de livres sterling (6,5 millions d'euros) le 5 mai 2017.

Pour rappel, la High Court of Justice a rendu un premier jugement le 11 juillet 2016 ayant :

• débouté BAT de l'ensemble de ses demandes fondées sur le Companies Act, reconnaissant la validité des décisions prises par les administrateurs de la filiale anglaise de Sequana en 2008 et 2009, dans le respect de leurs devoirs ;
• débouté BAT de la partie de ses demandes fondées sur l'Insolvency Act relatives au 1^er dividende de décembre 2008, de 443 millions d'euros, et admis l'action engagée par BAT relative au 2^nd dividende de mai 2009, de 135 millions d'euros, au motif que cette dernière distribution, en ce qu'elle était liée à la cession de Windward Prospects Ltd par Sequana, entrait dans le champ de l'article 423 de l'Insolvency Act. Toutefois, le juge n'avait pas, à ce stade, fixé le montant des dommages du fait de cette 2^nde distribution de dividendes.

Sequana a interjeté appel le 31 mars 2017 des principaux points de la décision à son encontre et notamment celui relatif à l'application de l'article 423 de l'Insolvency Act au 2^nd dividende, le groupe BAT ayant quant à lui fait appel des décisions rendues à son encontre au titre de ses demandes fondées sur le Companies Act.

Sequana a consulté ses conseils et considère, à la date d'arrêté des comptes, qu'elle a toujours des arguments juridiques solides à faire valoir en appel, notamment sur l'application de l'article 423 de l'Insolvency Act concernant le  2^nd dividende. En conséquence, forte de ces éléments et estimant que sa position prise en juillet 2016 à la suite du rejet en première instance des demandes de BAT fondées sur le Companies Act était toujours soumise au même aléa judiciaire dans l'attente d'un arrêt de la cour d'appel d'ici 12 à 18 mois environ, Sequana n'a enregistré aucune provision au titre de ce litige dans les comptes au 31 décembre 2016.

 Faits marquants 2016 et événements récents

Afin de renforcer ses capacités de financement, Arjowiggins a cédé à la fin du premier semestre 2016 Arjowiggins Healthcare à Meeschaert Private Equity associé à l'équipe dirigeante de la société pour un montant en valeur d'entreprise de 33 millions d'euros ainsi que sa participation résiduelle de 15 % détenue dans ses anciennes filiales Arjo Systems et Arjo Solutions (solutions de sécurité) au groupe Impala pour un montant de 7 millions d'euros.

La procédure de sauvegarde ouverte le 15 février 2017 se poursuit. Sequana confirme son objectif de pouvoir en sortir rapidement. La cession d'Arjowiggins Security BV à Oberthur Fiduciaire devrait être finalisée en mai après avis des instances représentatives du personnel. Un processus de cession de l'activité de la division Sécurité a d'ores et déjà été initié.

Par ailleurs, Sequana confirme son intention d'introduire Antalis en Bourse en distribuant de 10 % à 30 % des actions Antalis International à ses actionnaires. Les travaux préparatoires sont en cours et l'introduction en Bourse d'Antalis devrait pouvoir intervenir courant juin.

Par ailleurs, Sequana a contracté en novembre 2016 et mars 2017 des prêts relais auprès de Bpifrance Participations et du groupe Impala pour un montant de 32 millions d'euros en contrepartie du nantissement partiel des titres Antalis International et a concomitamment renforcé les fonds propres d'Arjowiggins. Ces prêts seront remboursables en numéraire ou en actions Antalis International.

Perspectives

Comme en témoigne la tendance observée sur les premiers mois de l'année, la baisse de la demande en papiers d'impression devrait se poursuivre sur le reste de l'exercice. Les autres marchés du groupe (Emballage, Communication Visuelle, Spécialités) devraient pour leur part faire preuve d'une bonne dynamique.

Antalis devrait bénéficier de la poursuite de la réduction des coûts fixes liée à la flexibilisation de la chaîne logistique, de l'amélioration de sa marge brute résultant de la transformation de son mix produit et de l'impact positif des acquisitions réalisées fin 2016. Le poids de l'Emballage et de la Communication Visuelle dans la marge brute totale d'Antalis devrait continuer de progresser.

Arjowiggins devrait continuer de bénéficier de l'impact positif de la restructuration industrielle des divisions Graphique et Papiers de création. Sur l'exercice, les coûts des matières premières (essentiellement la pâte et le latex) et de l'énergie devraient connaître une évolution défavorable par rapport à 2016. Les résultats d'Arjowiggins seront encore pénalisés par les performances opérationnelles de la division Sécurité, notamment lors du premier semestre 2017. La cession d'Arjowiggins Security BV à Oberthur Fiduciaire devrait être finalisée en mai et permettra d'engager le redressement de l'activité Billets France si le processus de cession n'aboutit pas.

Pascal Lebard, Président Directeur général de Sequana, a commenté les résultats : «Les performances opérationnelles du groupe en 2016 reflètent non seulement la bonne résistance d'Antalis, pénalisée néanmoins par l'impact négatif de la conversion des taux de change dans un contexte de marché dégradé, mais également le très net redressement des divisions Papiers de création et Graphique. Toutefois, les résultats d'Arjowiggins ont été obérés par la dégradation des performances opérationnelles de la division Sécurité. Les mesures annoncées le 15 février, la cession de VHP et du reste de la division Sécurité, vont permettre de résoudre les difficultés importantes que cette division rencontre depuis 2 ans. Enfin, sous réserve de l'approbation des actionnaires, l'introduction en Bourse d'Antalis permettra d'externaliser sa valeur. Elle permettra également à Sequana de bénéficier de ressources financières supplémentaires, nécessaires à la conduite de ses opérations et au respect de ses obligations. »

Situation financière

Les ratios des lignes de crédit syndiquées d'Antalis ont été respectés au 31 décembre 2016 : 

Antalis
Endettement financier net / EBITDA = 2,9 (critère ≤ 3,35)
ROC / charge d'intérêts nette = 4,2 (critère ≥ 2,30)

A propos de Sequana

Sequana (Euronext Paris : SEQ), acteur majeur du secteur papetier, détient des positions de leader dans chacun de ses deux métiers avec :
- Antalis : n°1 de la distribution de papiers et de produits d'emballage en Europe. Présent dans 43 pays,
Antalis emploie environ 5 600 collaborateurs.
- Arjowiggins : producteur mondial de papiers recyclés et de spécialité, la société emploie environ 2 800
personnes.
Avec environ 8 500 collaborateurs dans le monde, Sequana a réalisé un chiffre d'affaires de 3 milliards d'euros en 2016.

Sequana
Analystes & Investisseurs
Xavier Roy-Contancin
01 58 04 22 80
Communication
Sylvie Noqué
01 58 04 22 80
contact@sequana.com
www.sequana.com

Image Sept
Journalistes
Claire Doligez
Priscille Reneaume
01 53 70 74 25
cdoligez@image7.fr
preneaume@image7.fr

ANNEXES

1. Commentaires sur les activités

Répartition du chiffre d'affaires

(1) Les données pro forma 2016 excluent la contribution de l'activité Arjowiggins Healthcare cédée au 1^er semestre 2016.

(2) Les données pro forma 2015 présentées en 2016 excluent la contribution des activités d'Arjowiggins cédées au 1er semestre 2015 (Billets Brésil, Solutions de sécurité) et au 1er semestre 2016 (Arjowiggins Healthcare).

 

Antalis - Chiffres clés

Le chiffre d'affaires s'élève à 2 459 millions d'euros, en retrait de 6,3 % (- 2,3 % à taux de change constants). Cette baisse traduit principalement l'effet défavorable des devises pour un montant de 109 millions d'euros (essentiellement la livre sterling) et l'impact négatif de la baisse des volumes en Papiers dans un marché en décroissance marquée. Les secteurs de l'Emballage et de la Communication Visuelle ont, pour leur part, été dynamiques, soutenus par les acquisitions réalisées en 2015 qui ont contribué au chiffre d'affaires à hauteur de 51 millions d'euros. Le poids de ces secteurs d'activité dans la marge brute totale d'Antalis a continué de progresser pour s'établir à 33 % en 2016 contre 29 % en 2015 (+ 4 points).

L'EBITDA se situe à un niveau proche de celui réalisé en 2015 hors impact négatif de conversion des taux de change (5 millions d'euros, principalement lié à la baisse de la livre sterling) et s'établit à 88 millions d'euros comparé à 94 millions d'euros au 31 décembre 2015. L'impact négatif de la baisse des volumes en Papiers et de l'évolution défavorable des devises a été compensé partiellement par l'amélioration du mix produit et la réduction de la base de coûts fixes. Le taux de marge d'EBITDA est stable à 3,6 % du chiffre d'affaires.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 64 millions d'euros à comparer à 68 millions d'euros au 31 décembre 2015. Le taux de marge opérationnelle courante est stable et représente 2,6 % du chiffre d'affaires.

Fin 2016, Antalis a poursuivi son développement stratégique sur les marchés porteurs de l'Emballage et de la Communication Visuelle avec les acquisitions de TFM Industrial au Pérou et de Gregersen en Norvège. Le groupe a par ailleurs poursuivi la consolidation du marché de la distribution de papiers avec l'acquisition de Swan Paper en Irlande. Ces acquisitions, qui représentent environ 24 millions d'euros de chiffre d'affaires sur une base annuelle, ont eu un impact négligeable sur les ventes de l'exercice.

Antalis a maîtrisé son endettement financier net, qui s'élève à 254 millions d'euros (incluant le financement des acquisitions) contre 232 millions d'euros au 31 décembre 2015, grâce à la gestion stricte du besoin en fonds de roulement. Le ratio d'endettement financier net / EBITDA s'établit à 2,9.

Arjowiggins - Chiffres clés

(1) Les données pro forma 2016 excluent la contribution de l'activité Healthcare cédée en juin 2016.
(2) Les données pro forma 2015 présentées en 2016 excluent la contribution des activités d'Arjowiggins cédées au 1er semestre 2015 (Billets Brésil, Solutions de sécurité) et au 1er semestre 2016 (Arjowiggins Healthcare).

Le chiffre d'affaires pro forma s'élève à 668 millions d'euros, en retrait de 11,9 % par rapport au 31 décembre 2015 à périmètre comparable (- 10,7 % à taux de change constants). Cette baisse reflète principalement la faiblesse persistante du carnet de commandes de la division Sécurité et de son chiffre d'affaires (- 38 millions d'euros) mais également la poursuite de la baisse des volumes en papiers d'impression, accentuée dans le segment du couché standard par la fermeture de l'usine de Wizernes en 2015. La plupart des activités de spécialité ont fait preuve d'une bonne tenue, en particulier les papiers écoresponsables, laminés, ouate, reliure.

L'EBITDA pro forma s'élève à 28 millions d'euros, en hausse de 14,0 % par rapport au 31 décembre 2015 à périmètre comparable. La marge d'EBITDA progresse de 0,9 point à 4,2 %. Cette amélioration confirme le net redressement des performances opérationnelles des divisions Papiers de création et Graphique et traduit l'impact positif de la restructuration industrielle sur la réduction des coûts fixes suite à la fermeture des sites de Wizernes et de Charavines, amplifié par la baisse du coût des matières premières et de l'énergie. Les résultats d'Arjowiggins ont toutefois été affectés par les performances opérationnelles négatives et en fort recul de la division Sécurité dans le segment du papier pour billets de banque (-13 millions d'euros en 2016 contre + 10 millions d'euros en 2015).

Hors division Sécurité, l'EBITDA pro forma d'Arjowiggins progresse très significativement à 41 millions d'euros contre 15 millions d'euros en 2015 à périmètre comparable.

Le résultat opérationnel courant pro forma s'établit à 9 millions d'euros à comparer à 2 millions d'euros au 31 décembre 2015 à périmètre comparable. La marge opérationnelle courante pro forma représente 1,4 % du chiffre d'affaires, en progression de 1,1 point.

Afin de renforcer ses capacités de financement, Arjowiggins a cédé fin juin Arjowiggins Healthcare à Meeschaert Private Equity, associé à l'équipe dirigeante, pour un montant en valeur d'entreprise de
33 millions d'euros ainsi que sa participation résiduelle de 15 % détenue dans ses anciennes filiales Arjo Systems et Arjo Solutions (solutions de sécurité) au groupe Impala pour un montant de 7 millions d'euros.

L'endettement financier net s'élève à 49 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 1 million d'euros en 2015. Le ratio d'endettement financier net / EBITDA s'établit à 1,6.

Chiffres clés 2016 par division

Bilan consolidé Actif

Bilan consolidé Passif

Compte de résultat

Tableau de Flux de Trésorerie