Courbevoie, le 24 mars 2017
Enertime met en place un financement d'un montant maximal de 3,0 M€
pour accéler son développement
- Emission d'une première tranche pour un montant de 0,75 M€
- Emissions de 10 tranches supplémentaires pour un montant global de 2,25 M€ soumise à l'Assemblée Générale de fin mai / début juin 2017
- L'opération de financement représente ainsi un montant global de 3,0 M€ par émission d'ODIRNANE, auquel il faut ajouter un montant maximum potentiel de 2,1 M€ en cas d'exercice des BSA attachés aux ODIRNANE
ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (biomasse et géothermie), annonce l'émission d'une première tranche d'Obligations à Durée Indéterminée à OPTION de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (« ODIRNANE ») assorties des Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») pour un montant nominal de 750.000 euros[1] au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. Les ODIRNANE de cette première tranche sont assorties de 53.846 BSA1 ayant un prix d'exercice de 9,75 euros. Cette première tranche s'inscrit dans le cadre d'un financement global pouvant atteindre 3.000.000 euros de valeur nominale, hors exercice des BSA, divisé en 11 tranches.
En cas de tirage de toutes les tranches et en cas d'exercice de l'ensemble des BSA, l'apport de fonds propres pourrait être porté à un total de 5.100.000 euros, dont 3.000.000 euros provenant du remboursement des ODIRNANE en actions nouvelles Enertime et 2.100.000 euros provenant de l'exercice des BSA attachés aux ODIRNANE.
La première tranche pour un montant de 750.000 euros a été émise ce jour. Les émissions des 10 tranches supplémentaires, la deuxième de 450.000 euros et les 9 suivantes de 200.000 euros chacune, sont conditionnées à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra fin mai / début juin 2017. Pour information, l'investisseur YA II PN, LTD, n'a pas d'intention particulière quant à sa politique actionnariale.
Christophe Roncoroni, Directeur financier d'Enertime déclare : « Ce financement souple est particulièrement adapté à la croissance soutenue de notre chiffre d'affaires et de nos prises de commandes. Les négociations en cours de plusieurs contrats majeurs nous incitent à anticiper le renforcement de nos moyens financiers. Ceci d'autant plus qu'après plusieurs années d'investissement dans la R&D dans la technologie des Pompes à Chaleur de forte puissance, nous avons l'ambition de remporter bientôt nos premiers contrats commerciaux dans ce domaine.
OBJECTIFS DE L'OPÉRATION
Cette opération a pour but de renforcer notre position de trésorerie, de lui donner les moyens nécessaires pour financer les dépenses courantes au cours de 12 prochains mois et le développement de l'activité commerciale de la société avec pour objectifs la signature de nouveaux projets en France et à l'étranger, sur le marché des ORC et sur les nouveaux segments indiqués ci-dessus.
Enertime rappelle avoir réalisé un chiffre d'affaires annuel de 4,0 M€ en 2016, soit une multiplication par 9,6 par rapport à 2015. Fin janvier 2017, la société disposait d'un carnet de commandes de 6,4 M€.
CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION
Les caractéristiques et modalités de l'opération sont fournies en annexe à ce communiqué.
À PROPOS D'ENERTIME
Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines à Cycle Organique de Rankine (ORC) pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable. Les machines ORC permettent de transformer de la chaleur en électricité. ENERTIME est l'un des trois principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus). Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 42 collaborateurs dont 26 ingénieurs et dispose de bureaux à Lyon et à Strasbourg, ainsi que des représentants sur l'Ile de la Réunion et aux Philippines. La Société est qualifiée « entreprise innovante » par Bpifrance. La Société est reconnue « Créative Industry » française. Enertime est cotée sur le marché Alternext à Paris d'Euronext. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime-bourse.com.
CONTACT
ENERTIME
Gilles DAVID – Président
Lucie Gaudin – Relations presse
Tél. 01 80 88 59 80 / 06 89 83 12 63
Corinne Puissant - Relations Investisseurs
Tel. : 01 53 67 36 77
Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ODIRNANE
avec des BSA attachés
Modalités de l'opération
Enertime (la « Société ») a émis ce jour 750 bons d'émission d'ODIRNANE avec des BSA attachés (les « Bons d'Emission ») au profit du fonds d'investissement YA CD PN, Ltd. (l' « Investisseur »). Dans le cadre d'un engagement global pris par l'Investisseur, la Société émettra 2.250 Bons d'Emission additionnels sous réserve de l'autorisation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
Les caractéristiques détaillées des Bons d'Emission, des ODIRNANE et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société.
Il est précisé que les Bons d'Emission seront intégralement souscrits par l'Investisseur.
Cadre juridique de l'opération
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 15 mars 2016 a conféré au Conseil d'administration aux termes de sa 13ème résolution, une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
Au cours de sa réunion du 24 mars 2017, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 13ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2016, a approuvé le principe d'une émission d'ODIRNANE, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 3 millions d'euros, assorties de BSA, et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à une première émission de 750 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur.
Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Principales caractéristiques des Bons d'Emission
Les Bons d'Emission, d'une maturité de 24 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (voir Note 1 ci-après), à souscrire à de nouvelles ODIRNANE avec des BSA attachés à raison d'une ODIRNANE par Bon d'Emission exercé. L'Investisseur a également la possibilité d'exercer des Bons d'Emission à sa discrétion dans la limite des deux premiers millions d'euros de l'engagement global.
Les ODIRNANE avec BSA attachés seront émises par exercice de Bons d'Emission en une première tranche d'un montant nominal de 750.000 euros émise ce jour. Dans le cadre d'un engagement global pris par l'Investisseur, et sous réserve de l'autorisation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, la deuxième tranche sera d'un montant nominal de 450.000 euros et les 9 tranches suivantes seront chacune d'un montant nominal de 200.000 euros. A chaque émission de tranche, une commission d'engagement d'un montant de 4 % du montant nominal de ladite tranche sera payée à l'Investisseur par émission d'ODIRNANE avec des BSA attachés ayant les mêmes caractéristiques que celles de ladite tranche.
Les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des ODIRNANE
Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 1.000 € chacune et seront émises à 98 % de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt, sont à durée indéterminée et ne seront remboursables, sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire, qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 28 février 2107, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable).
Les ODIRNANE représentent une dette non subordonnée et non garantie.
Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») d'obtenir, au choix de la Société :
- l'attribution d'un montant en numéraire,
- l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, ou
- l'attribution d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.
Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :
M = (Vn / P) * C
« M » : montant en numéraire payable au porteur d'ODIRNANE ;
« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;
« P » : le « Prix d'Attribution », égal à 93 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du Prix d'Attribution[1] ;
« C » : le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions
Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le nombre d'actions sera égal à :
N = Vn / P
« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au porteur d'ODIRNANE ;
« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;
« P » : le Prix d'Attribution applicable.
Les ODIRNANE, qui seront librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des BSA
Dès l'émission de chaque tranche d'ODIRNANE, sur exercice de Bons d'Emission, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ODIRNANE.
Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'ODIRNANE sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu soit égal à 70 % de la valeur nominale des ODIRNANE auxquels les BSA sont attachés.
Les BSA seront librement cessibles. Sur demande de l'Investisseur auprès de la Société, les BSA pourront faire l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission et chaque BSA donnera droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société.
Le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à 130 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant la date de demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche d'ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que (a) si le Bon d'Emission est exercé à la discrétion de son porteur, la période de fixation du prix d'exercice des BSA est constituée des jours de bourse au cours desquels le porteur n'a vendu aucune action parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice des Bons d'Emission et (b) s'agissant des BSA attachés aux première et deuxième tranches d'ODIRNANE, le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice desdits BSA sera égal à 130 % du moins élevé entre (i) le plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constituée des jours de bourse au cours desquels le porteur n'a vendu aucune action parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice des Bons d'Emission et (ii) 7,5158 euros (soit une décote de 3,7 % par rapport au cours de clôture au 23 mars 2017, égal à 7, 81 euros)
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Enertime du 23 mars 2017 (à savoir 7,81 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,77 euro 2,15 euros en fonction de la volatilité retenue (soit entre 20 % et 40 %). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
- Prix d'exercice : 9,75 euros
- Echéance : 5 ans
- Taux d'intérêt sans risque : 0 %
- Taux de versement en dividende : 0 %
Actions nouvelles résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE ou de l'exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011915339).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des ODIRNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Enertime (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 23 mars 2017 à savoir 7,5062 euros) – Base non diluée (sans intégrer l'impact de l'exercice des BCE 2014 et BCE 2015)
A titre indicatif, dans l'hypothèse où (i) l'autorisation des actionnaires de la Société serait obtenue et (ii) la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 23 mars 2017, soit 2.009.064 actions de 0,10 euros de nominal et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2016, soit 1.050 K euros (certification par le Commisaire Aux Comptes en cours à la date de publication de ce communiqué) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2016, soit 1. 050 K€ | ||
| 1ère tranche | Total des tranches | |
| Avant émission | 0,52 € | |
| Après émission d'un nombre maximum de 111.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 446.942 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE* | 0,86 € | 1,70 € |
| Après émission d'un nombre maximum 167.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 670.830 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE et de l'exercice des BSA* | 1,09 € | 2,37 € |
* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement.
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 23 mars 2017, soit 2. 009.064 actions) :
| Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1 % du capital | ||
| 1ère tranche | Total des tranches | |
| Avant émission | 1 % | |
| Après émission d'un nombre maximum 111.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 446.942 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE* | 0,95 % | 0,82 % |
| Après émission d'un nombre maximum 167.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 670.830 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE et de l'exercice des BSA* | 0,92 % | 0,75 % |
* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement.
Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Enertime (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 23 mars 2017 à savoir 7,5062 euros) – Base diluée (impact de l'exercice des BCE 2014 et BCE 2015)
BCE 2014 : 54.000, permettant de souscrire 54.000 actions nouvelles, à un prix de 6,41 €, pouvant être exercés du 01/10/2017 au 29/12/2020
BCE 2015 : 141.955, permettant de souscrire 141.955 actions nouvelles, à un prix de 6,41 €, pouvant être exercés du 01/10/2017 au 31/12/2020
A titre indicatif, dans l'hypothèse où (i) l'autorisation des actionnaires de la Société serait obtenue et (ii) la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 23 mars 2017 augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d'exercice complet des BCE 2014 et BCE 2015, soit 2.205.019 actions de 0,10 € de nominal, et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2016 augmenté de la valeur (nominal + prime d'émission) de l'exercice complet des BCE 2014 et des BCE 2015, soit 2.306 K euros (certification par le Commissaire Aux Comptes des capitaux propres hors impact de l'exercice complet des BCE 2014 et des BCE 2015 en cours à la date de publication de ce communiqué) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2016 intégrant l'impact de l'exercice complet des BCE 2014 et des BCE 2015, soit 2.306 K€ | ||
| 1ère tranche | Total des tranches | |
| Avant émission | 1,05 € | |
| Après émission d'un nombre maximum 111.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 446.942 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE* | 1,33 € | 2,05 € |
| Après émission d'un nombre maximum 167.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 670.830 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE et de l'exercice des BSA* | 1,53 € | 2,65 € |
* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement.
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la société sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la société au 23 mars 2017 augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d'exercice complet des BCE 2014 et BCE 2015, soit 2.205.019 actions :
| Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1 % du capital | ||
| 1ère tranche | Total des tranches | |
| Avant émission | 0,91 % | |
| Après émission d'un nombre maximum de 111.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 446.942 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE* |
0,87 % | 0,76 % |
| Après émission d'un nombre maximum de 167.735 actions (1ère tranche de 0,75 M€) ou de 670.830 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE et de l'exercice des BSA* |
0,85 % | 0,70 % |
* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement.
La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.
Note
(1) Conditions d'émission d'une tranche d'ODIRNANE avec BSA attachés à la demande de la Société :
- aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
- le cours de clôture de l'action de la Société est supérieur ou égal à 1 € ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe ;
- aucune impossibilité pour les porteurs d'ODIRNANE d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
- pas plus de 24 mois ne se sont écoulés depuis la date d'émission de la première tranche ;
- plus de 60 jours calendaires se sont écoulés depuis la dernière émission de tranche d'ODIRNANE ;
- la société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE à émettre et en circulation (sur la base du prix d'attribution applicable à la date de demande d'exercice des Bons d'Emission) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre.
1 30 ODIRNANE additionnelles ont été émises pour un montant nominal de 30.000 euros au titre de la commission d'engagement (voir ci-après). Ces 30 ODIRNANE sont assorties de 2.153 BSA 1 ayant un prix d'exercice de 9,75 euros.
2 Les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ODIRNANE concerné n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'exercice du Droit à l'Attribution 2 d'Actions.
