CUSTOM SOLUTIONS

Société anonyme au capital de 4.899.026 €

Siège Social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier

13790 ROUSSET

RCS AIX EN PROVENCE B 500 517 776

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Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la Société CUSTOM SOLUTIONS sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte sur première convocation le jeudi 30 mars 2017 à 10 heures - et, en cas de défaut de défaut de quorum, sur deuxième convocation le mercredi 26 avril 2017 à 9 heures 30 - au siège social de la Société, sis au 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier à ROUSSET (13790), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour ordinaire

• Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
• Approbation des conventions selon les articles L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées;
• Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions;

Ordre du jour extraordinaire

• Approbation des apports en nature de titres de la société Audience+ par Messieurs Laroussinie et Langlet au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite;

• Augmentation de capital et attribution des actions créées par la Société aux deux apporteurs susvisés proportionnellement à leurs apports respectifs;

• Approbation des apports en nature de titres de la société Loyaltic Oy par Messieurs Olkinuora, Smeds et Saloranta au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite;

• Augmentation de capital et attribution des actions créées par la Société aux trois apporteurs susvisés proportionnellement à leurs apports respectifs;

• Modification corrélative des statuts;

• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires;

• Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise;

• Autorisation au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (« stock-options ») aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées;

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

Les résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée sont les suivantes :

• Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 268 478 €.

L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus entier et sans réserve au Directeur général et aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

L'Assemblée prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux paragraphes 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts, non déductibles du résultat fiscal.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2016). –L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 268 478 € augmenté du report à nouveau qui s'élève à 8 464 411 €, soit un montant global de 8 732 889€ comme suit :

• A la réserve légale :3 598€
• Report à nouveau :8 239 388 €
• A titre de dividende aux actionnaires :489 903 €

Soit 0,10 € par action

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4 899 026 actions composant le capital social au 30 janvier 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l'action le 6 avril 2017 et mis en paiement le 10 avril 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 953 915 €

L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d'une nouvelle convention réglementée : Vente d'un véhicule de la société Custom Solutions à M. Cédric Reny). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention de vente d'un véhicule entre la société Custom Solutions et Cédric Reny, Président Directeur Général de ladite société, intervenue en date du 23 février 2016 et les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.

Actionnaires et administrateurs concernés : Cédric Reny

Présentation de la convention et motivation : Par décision du Conseil d'Administration lors de la réunion du 11 janvier 2016, Cédric RENY a été autorisé concomitamment à une décision de baisse de sa rémunération, à renoncer à son véhicule de fonction au profit d'un remboursement des frais de déplacement effectués par véhicule dans le cadre de l'exercice de ses fonctions (indemnités kilométriques suivant le barème de référence en vigueur fixé par l'administration fiscale).

Par la suite, par décision du Conseil d'Administration lors de la réunion du 23 février 2016, Cédric RENY a obtenu l'autorisation de racheter entre le 23 février et 15 mars 2016 à titre personnel le véhicule de fonction Renault Espace immatriculé DC 895 AE appartenant à la Société au prix de marché. Le prix d'achat du véhicule a été fixé au prix de marché selon cotation argus, soit 19000€.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d'une nouvelle convention réglementée : Vente d'un véhicule de M. Cédric Reny à la société Custom Solutions). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention de vente d'un véhicule entre Cédric Reny, Président Directeur Général de Custom Solutions, et ladite société le 20 juillet 2016 et les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.

Actionnaires et administrateurs concernés : Cédric RENY

Présentation de la convention et motivation : Par décision du Conseil d'Administration lors de leurs réunions des 11 janvier 2016 et 17 mai 2016, Cédric RENY a été autorisé à :

- renoncer à son véhicule de fonction au profit d'un remboursement des frais de déplacement effectués par véhicule dans le cadre de l'exercice de ses fonctions (indemnités kilométriques suivant le barème de référence en vigueur fixé par l'administration fiscale) puis ;

- bénéficier de nouveau d'une voiture de fonction électrique de petite catégorie afin de limiter les frais de déplacement exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Par la suite, par décision du Conseil d'Administration lors de la réunion du 19 juillet 2016, Cédric RENY a obtenu l'autorisation de vendre son véhicule personnel électrique Renault Zoe immatriculé CZ 667 ZA à la Société au prix de marché cotation argus soit 9900€.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions). – L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1°) d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de :

• mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l'une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;

• leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;

• et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et de conclure tout contrat nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d'actions composant le capital social à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La valeur de l'ensemble des actions acquises ne peut pas dépasser le montant des réserves libres de la Société.

2°) de fixer à 15 euros, hors frais d'acquisition, le prix maximum par action auquel le Conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions.

3°) que, à titre indicatif, en considération des 4.899.026 actions émises par la Société à ce jour et la Société détenant 65 499 titres en auto détention au 26 janvier 2017, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acheter s'élève à 424.403 actions pour un montant maximal égal à 6 366 054 euros.

4°) que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster ce prix maximal d'achat en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'opérations sur le capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres.

5°) que les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, incluant l'utilisation d'options ou de bons, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

6°) que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois.

7°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 2016. 

8°) que, afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment un contrat de liquidité et/ou d'intermédiation, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de titres de la société AUDIENCE PLUS par Messieurs Laroussinie et Langlet au profit de la société et de l'évaluation qui en a été faite). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

• du rapport du Conseil d'Administration ;

• de la convention d'apport (« la convention d'apport ») de 1341 actions de la Société , SAS au capital social de 58.580 euros divisé en 2.929 actions de 20 euros de nominal, dont le siège social est sis 57 rue d'Amsterdam à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le n°519 153 001, d'une valeur globale nette de 1.689.660 euros, soit une valeur unitaire de 1.260 euros par action , conclue entre, d'une part, Monsieur Jonathan Laroussinie (pour 1236 actions) et Monsieur Marc Langlet (pour 105 actions) (« les Apporteurs ») et d'autre part la Société ;

• du rapport spécial de Monsieur Jean-Philippe Combe Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 23 janvier 2017 pour apprécier la valeur des apports, l'équité du rapport d'échange et des éventuels avantages particuliers ;

Approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par les Apporteurs dans les conditions figurant dans la convention d'apport, portant sur 1341 actions de la société AUDIENCE PLUS et l'évaluation qui en a été faite.

HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature susvisé). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial du Commissaire aux Apports et pris connaissance de la convention d'apport,

1°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d'apport et décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la septième résolution, d'augmenter le capital social de 289.326 euros pour le porter de 4.899.026 euros à 5.188.352 euros, au moyen de l'émission de 289.326 actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro, au prix unitaire de 5,84 €, soit avec une prime d'apport de 4,84 € par action nouvelle, qui seront entièrement libérées et attribuées comme suit aux apporteurs :

• Monsieur Jonathan Laroussinie pour son apport de ses 1236 actions AUDIENCE PLUS, correspondant à un apport global de 1.557.360 euros, recevra 266.671 actions de la Société.

• Monsieur Marc Langlet pour son apport de ses 105 actions

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sans préjudice toutefois des engagements souscrits par les apporteurs et des conditions restrictives convenus au contrat d'apport.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation capital, soit la somme totale de 1.400.334 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan intitulé « prime d'apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

2°) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, s'il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d'apport comme suit :

• à l'imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l'apport des titres Apportés, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et/ou

• à la dotation à la réserve légale.

NEUVIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de titres de la société LOYALTIC OY par Messieurs Olkinuora, Smeds et Saloranta au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

• du rapport du Conseil d'Administration ;

• de la convention d'apport ») de 2.437 parts sociales de la société LOYALTIC OY, d'une valeur globale nette de 104.791,00 euros soit 43 euros la part, conclue entre, d'une part, Monsieur Robert Olkinuora (pour 1.197 parts), Dennis Smeds (pour 840 parts) et Monsieur Kari Saloranta (pour 400 parts), (« les Apporteurs ») et d'autre part la Société, en présence de LOYALTIC OY, société à responsabilité limitée de droit finlandais, au capital de 16.326 euros, ayant son siège social à Hietaniemenkatu 14B 00100 Helsinki (Finlande) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Finlande sous le numéro 2040333-3 représentée par son Président M. Cédric Reny;

• du rapport spécial de Monsieur Julien Jouve Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 23 janvier 2017 pour apprécier la valeur des apports, l'équité du rapport d'échange et des éventuels avantages particuliers ;

Approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par les Apporteurs dans les conditions figurant dans la convention d'apport, portant sur 2.437 parts sociales de la société LOYALTIC OY et l'évaluation qui en a été faite.

ONZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature susvisé). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial du Commissaire aux Apports et pris connaissance de la convention d'apport et sous réserve de l'approbation des 8^ème et 9^ème résolutions qui précèdent augmentant le capital social de la Société à 5.188.352 euros ;

1°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d'apport et décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la 10^ème résolution, d'augmenter le capital social de 17.945 euros pour le porter de 5.188.352 euros à 5.206.297 euros, au moyen de l'émission de 17.945 actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro, au prix unitaire de 5,84 €, soit avec une prime d'apport de 4,84 € par action nouvelle, qui seront entièrement libérées et attribuées comme suit aux apporteurs :

• LOYALTIC OY numérotées 2324 à 3520, correspondant à un apport global de 51.471 euros, recevra 8.814 actions de la Société.

• Monsieur Dennis Smeds pour son apport de ses 840 LOYALTIC OY n°4361 à n°5200 correspondant à un apport global de 36.120,00 euros, recevra 6.185 actions de la Société.

• Monsieur Kari Saloranta pour son apport de ses 400 LOYALTIC OY n°5601 à n°6000 correspondant à un apport global de 17.200,00 euros, recevra 2.946 actions de la Société.

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sans préjudice toutefois des engagements souscrits par les apporteurs et des conditions restrictives convenus au contrat d'apport.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation capital, soit la somme totale de 86.846 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan intitulé « prime d'apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

2°) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à affecter tout ou partie de cette prime d'apport comme suit :

• à l'imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l'apport des titres Apportés, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et/ou
• à la dotation à la réserve légale.

DOUZIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

TREIZIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l'article 6 « Apports - Capital social » des statuts de la manière suivante :

Il est ajouté les paragraphes suivants :

« 6.2.1.2 Titres de la société Audience +

Désignation

Monsieur Jonathan Laroussinie et Monsieur Marc Langlet ont fait part apport à la Société de 1341 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune sur les 2929 actions composant le capital social de la société AUDIENCE +, SAS au capital social de 58580 euros, dont le siège social est sis 57 rue d'Amsterdam à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le n°519 153 001 : savoir

• Monsieur Jonathan Laroussinie 1236 actions,
• et Monsieur Marc Langlet 105 actions.

Evaluation- rémunération

Les apports ci-dessus ont été évalués à la somme totale de 1.689.660 euros, soit une valeur unitaire de 1260 euros pour chaque action.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 289 326 euros par les apports de Monsieur Jonathan Laroussinie et Monsieur Marc Langlet des dites actions et des droits de vote de la société Audience+.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué :

• 266 671 actions de la Société à Monsieur Jonathan Laroussinie de un euro de valeur nominale, entièrement libérées.
• 22 655 actions de la Société à Monsieur Marc Langlet de un euro de valeur nominale, entièrement libérées. » 

6.2.1.3 Titres de la société Loyaltic Oy

Désignation

Messieurs Robert Olkinuora, Dennis Smeds et Kari Saloranta ont fait apport à la Société de 2 437 titres d'une valeur nominale de 1 euro chacun sur les 15 126 titres composant le capital social de la société Loyaltic Oy société à responsabilité limitée de droit finlandais, au capital de 16.326 euros, ayant son siège social à Hietaniemenkatu 14 B, 00100 Helsinki (Finlande), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Finlande sous le numéro 2040333-3, savoir :

• Monsieur Robert Olkinuora 1197 titres (n° 2324 à 3520),
• Monsieur Smeds 840 titres (n° 4361 à 5200),
• Monsieur Saloranta 400 titres (n°5601 à 6000).

Evaluation- rémunération

Les apports ci-dessus ont été évalués à la somme totale de 104 791 euros, soit une valeur unitaire de 43 euros pour chaque titre.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 17 945 euros par les apports de Messieurs Robert Olkinuora, Dennis Smeds et Kari Saloranta des dits titres et des droits de vote de la société Loyaltic Oy.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué :

• 8 814 actions de la Société à Monsieur Robert Olkinuora de un euro de valeur nominale, entièrement libérées.
• 6 185 actions de la Société à Monsieur Dennis Smeds de un euro de valeur nominale, entièrement libérées.
• 2 946 actions de la Société à Monsieur Kari Saloranta de un euro de valeur nominale, entièrement libérées. » 

L'article 6.3 « Capital social » est modifié comme suit :

« 6.3.Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 5 206 297 €. Il est réparti en 5 206 297 actions de 1€ de nominal chacune, de même catégorie et intégralement libérées. Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales. »

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions en vigueur, notamment les articles L.225-129 et suivants, L.225-135 L.225-138 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l''émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2 .500 000 €) (le « Plafond Global ») ;

• à ce plafond s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, contractuelles, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iii) le montant nominal (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de dix millions d'euros (10 000 000 €);

Ces plafonds sont autonomes et distincts des plafonds fixés par d'autres délégations ayant des objets différents, pour l'émission d'actions nouvelles et de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital.

4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes suivantes :

• Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

Le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de cette ou de ces augmentations de capital et/ou émission de valeurs mobilières au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.

5°) Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie;

6°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :

• De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :

• Le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne pondérée des cours coté de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

• De fixer les montants à émettre ;

• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;

• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;

• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L 225-129-5 du code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

8°) Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L225-138-1 et suivants du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d'administration sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions nouvelles de la Société, à l'exclusion des actions de préférence, réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

2°) Décide que le Conseil d'administration pourra décider l'attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d'être émis gratuitement.

3°) Décide que:

(i) le montant nominal d'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation par la présente résolution ne pourra excéder 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration;

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou, le cas échéant, de droits d'attribution gratuite d'actions, et que;

(iii) le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants et/ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment:

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions;

(iii) fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales;

(iv) fixer les dates d'ouverture et de clôture de souscriptions;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération et l'abondement de la Société;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, et;

(vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s'il le juge opportun imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant 'des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (« stock-options ») aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L 225-177 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, et dans la limite des textes en vigueur:

 (i) des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital et/ou;

(ii) des options donnant droit à l'achat d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2°) Décide que:

i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre total d'actions supérieur à 2% du capital social de la Société au jour de la décision d'octroi des options par le Conseil d'administration, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus par le Code de commerce et par des stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et;

(ii) le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun autre plafond.

3°) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

4°) Décide que le prix de souscription ou d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi et notamment par l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

5°) Décide que, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l'une des opérations financières ou sur titres visées par les articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration prendra les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce.

6°) Décide de conférer au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour:

(i) fixer les dates auxquelles seront consenties des options;

(ii) déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d'exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir;

(iii) fixer les conditions d'exercice des options et notamment la ou les périodes d'exercice des options, étant précisé que le Conseil d'administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires;

(iv) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi;

(v) déterminer, sans qu'il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d'exercice des options;

(vi) accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution;

(vii) constater le nombre et le montant des actions émises et modifier les statuts en• conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, et;

(viii) plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

7°) Fixe à 38 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). – Dans le cadre des opérations d'apport des titres Audience + réalisées par les résolutions 7 à 9 ci-avant et d'apport des titres Loyaltic Oy réalisées par les résolutions 10 à 13 ci-avant, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Société pour signer tous les actes connexes et complémentaires et réaliser ou faire réaliser la mise à jour des registres sociaux.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

INFORMATIONS - Assemblée générale mixte du 30 mars 2017

1 – Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le