Dans le cadre du projet d'acquisition par SES-imagotag (« SES ») de la société taiwanaise Pervasive Displays Inc. (« Pervasive Displays ») annoncé le 12 septembre 2016 et le 3 octobre 2016, le conseil d'administration de SES, agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte de SES le 30 novembre 2016, sera amené à décider ce jour l'émission de 790.684 actions ordinaires nouvelles de SES en rémunération de l'apport en nature portant sur 15.035.747 actions de la société Pervasive Displays, représentant 100% de son capital et de ses droits de vote (les « Apports »).
Ces Apports s'inscrivent dans le cadre de l'acquisition par SES de 100% de Pervasive Displays, conformément au protocole d'accord conclu entre SES et les actionnaires de Pervasive Displays le 28 septembre 2016.
SES et les actionnaires de Pervasive Displays ont ainsi conclu un traité d'apport le 18 octobre 2016 fixant les conditions et modalités des Apports portant sur 15.035.747 actions de Pervasive Displays, en contrepartie de l'émission par SES de 790.684 actions ordinaires nouvelles de SES (le « Traité d'Apport »).
Les motifs et modalités de l'opération sont décrits ci-après.
1. Motifs de l'opération
Les Apports sont réalisés dans le cadre de l'acquisition de 100% de Pervasive Displays par SES.
Cette acquisition est destinée à créer un leader mondial sur le marché des étiquettes électroniques de gondole, avec une forte présence en Asie, et à renforcer les activités de Pervasive Displays au sein du groupe de sociétés de SES.
Bien que Pervasive Displays continuera de fonctionner comme une société indépendante, Pervasive Displays et SES bénéficieront de la complémentarité technologique de leurs actifs et de leurs implantations géographiques pour développer des synergies opérationnelles.
2. Modalités de l'opération
2.1 Parties à l'opération
Emetteur - Bénéficiaire de l'Apport
SES-imagotag, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 479 345 464.
Apporteurs
Les titres de la société Pervasive Displays sont apportés par 23 personnes physiques et 4 personnes morales dont la liste figure ci-après :
- Soong, Koung-Fu
- Statewise Limited
- Lee, HD
- Toppan Printing Co., Ltd.
- Benchen Technologies Ltd.
- Wang Chung, Yueh-E
- Wu, Ting-Chang
- Su, Tsang-Min
- Huang, Chao-Hsuan
- Chang, Lung-Pin
- Yang, Chin-An
- Shen, Chun-Yen
- Chen, Chung-Tsung
- Lo, Po-Wen
- Barnique B.V.
- Lin, Shu-Fang
- Soren Sebastian Funder Jorgensen
- Tung, Ting-I
- Lin, Cheng-Hung
- Wang, Chih-Chien
- Mohamed Ali Haider
- Lai, I-Chun
- Huang, Pei-Hsuan
- Hsu, Chi-Feng
- Chang, Chiao-Ya
- Wang, Wei-Chen
- Wang, Min-Chih
Société dont les titres sont apportés
Pervasive Displays Inc., société par actions de droit chinois (Taïwan), dont le siège social est sis 4F. No 28, Chuangye Rd., Xinshi Dist., Tainan City 744, Taïwan, immatriculée sous le numéro 282 042 17.
2.2 Titres objet des Apports
Les titres qui feront l'objet des Apports, soit 15.035.747 actions, représentent 100% du capital et des droits de vote de Pervasive Displays (les « Titres Apportés »), et seront apportés comme suit :
| Apporteurs Pervasive Displays | Actions Pervasive Displays apportées |
| Soong, Koung-Fu | 1.583.389 |
| Statewise Limited | 3.466.110 |
| Lee, HD | 3.313.486 |
| Toppan Printing Co., Ltd. | 2.165.244 |
| Benchen Technologies Ltd. | 1.674.156 |
| Wang Chung, Yueh-E | 391.794 |
| Wu, Ting-Chang | 268.726 |
| Su, Tsang-Min | 248.919 |
| Huang, Chao-Hsuan | 184.088 |
| Chang, Lung-Pin (張龍彬) | 183.875 |
| Yang, Chin-An (楊欽安) | 176.279 |
| Shen, Chun-Yen | 150.470 |
| Chen, Chung-Tsung | 134.470 |
| Lo, Po-Wen | 130.300 |
| Barnique B.V. | 115.981 |
| Lin, Shu-Fang | 105.895 |
| Soren Sebastian Funder Jorgensen | 105.895 |
| Tung, Ting-I | 94.129 |
| Lin, Cheng-Hung | 73.959 |
| Wang, Chih-Chien | 73.959 |
| Mohamed Ali Haider | 67.235 |
| Lai, I-Chun | 58.831 |
| Huang, Pei-Hsuan | 58.831 |
| Hsu, Chi-Feng | 58.831 |
| Chang, Chiao-Ya | 58.447 |
| Wang, Wei-Chen | 50.426 |
| Wang, Min-Chih | 42.022 |
| Total | 15.035.747 |
2.3 Modalités des Apports
Les Apports seront effectués par voie d'apport en nature au sens de l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les Titres Apportés ont été évalués à leur valeur réelle fixée d'un commun accord des parties à 20.276.930 euros (y inclus 3.17 millions d'euros correspondant au montant estimé de la trésorerie nette de Pervasive Displays à la date de Réalisation comme indiqué ci-après). Les Apports seront rémunérés par la combinaison (i) de l'émission par SES au profit des actionnaires de Pervasive Displays de 790.684 nouvelles actions ordinaires de SES (les « Nouvelles Actions SES ») d'une valeur nominale de deux euros chacune, entièrement assimilables aux actions SES existantes (sous réserve de certains engagements de conservation convenus entre les parties),
(ii) du versement à la date de réalisation des Apports d'une soulte en espèces de 3.276.930 euros (déterminée conformément aux stipulations du Traité d'Apport sur la base du montant estimé de la trésorerie nette, et qui sera, le cas échéant, ajustée sur la base des comptes de Pervasive Displays à la date de réalisation des Apports en fonction du montant de la trésorerie nette de Pervasive Displays à cette même date), et (iii) le cas échéant, en fonction des performances de croissance et de rentabilité de Pervasive Displays au cours de l'exercice 2017,
un complément de prix en numéraire versé par SES aux apporteurs Pervasive Displays à titre de soulte complémentaire dans la limite d'un montant maximum de 12 millions d'euros.
Les Nouvelles Actions SES feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions SES existantes (code ISIN FR0010282822).
Le montant de l'augmentation de capital de SES qui en résulterait est de 1.581.368 euros, ce qui porterait ainsi le capital social de SES à 25.488.940 euros, divisé en 12.744.470 actions ordinaires.
La différence entre la valeur d'apport rémunérée en actions nouvelles de la Société (soit 17.000.000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 1.581.368 euros) résultant de l'émission des Nouvelles Actions SES, à savoir, un montant de 15.418.632 euros, sera comptabilisée dans les états financiers de SES en tant que prime d'apport.
A l'issue de l'Apport, les actions nouvelles émises en rémunération de cet apport représenteront 6.14% du capital de SES après l'opération.
2.4 Appréciation de la valeur et de la rémunération des Apports
Conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'Autorité des marchés financiers, M. Hugues Jouslin de Pisseloup de Noray a été désigné en qualité de commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») pour les besoins des Apports, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 26 septembre 2016. La mission du Commissaire aux Apports a été étendue à l'appréciation de l'équité de la rémunération des actions Pervasive Displays apportées. Le rapport du Commissaire aux Apports en date du 28 octobre 2016 sur la valeur des Apports a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre dans les délais légaux. Les Apports ayant déjà fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par le Commissaire aux Apports dans les conditions définies à l'article L. 225-147 du Code de Commerce dans les six mois précédant la date de réalisation effective des Apports, et en l'absence de circonstances nouvelles modifiant sensiblement cette juste valeur, il sera fait application des dispositions de l'article L. 225-147-1, I, 2°) du Code de commerce.
(i) Conclusions du Commissaire aux Apports sur la valeur des Apports
Dans son rapport sur la valeur des Apports du 28 octobre 2016, le Commissaire aux Apports indique que : « Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur d'apport retenue, s'élevant à 17 M€ augmentée d'une soulte telle que décrite ci-avant et d'une Contrepartie Conditionnelle plafonnée à 12 M€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majoré de la prime d'émission ».
(ii) Conclusions du Commissaire aux Apports sur la rémunération des Apports
Dans son rapport sur la rémunération des Apports du 28 octobre 2016, le Commissaire aux Apports indique que : « Sur la base de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la rémunération proposée pour l'apport, constituée d'actions Pervasive Displays pour un montant fixe de 17 M€, d'une soulte telle que décrite ci-avant et d'une Contrepartie Conditionnelle plafonnée à 12 M€ et conduisant à émettre 790.684 actions de la société SES Imagotag présente un caractère équitable ».
À propos de SES-imagotag
SES-imagotag est spécialiste des solutions digitales pour le commerce physique et leader mondial des systèmes d'étiquetage électronique. Le Groupe conçoit et commercialise tous les composants de ses solutions (logiciel, infrastructure radio-fréquence, étiquettes et fixations), offrant ainsi une solution clé en main à ses clients. La gamme des produits et services proposés par SES-imagotag permet aux commerçants de dynamiser la gestion des prix de vente, d'améliorer la productivité en magasin et de développer de nouveaux usages sans contact pour les consommateurs.
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