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Genticel et Genkyotex annoncent leur projet de rapprochement stratégique

Jeudi 22 Déc 2016 à 13:00

Genkyotex est le pionnier de la recherche et du développement de thérapies NOX
 

  • Ce rapprochement aboutirait à la création d'un groupe européen doté d'un portefeuille en développement d'inhibiteurs de NOX représentant une nouvelle classe thérapeutique dans la fibrose et la douleur inflammatoire
  • Conclusion d'un traité d'apport portant sur 100% des actions de Genkyotex et l'émission d'actions nouvelles Genticel en rémunération
  • Cette opération est soumise à l'approbation des actionnaires de Genticel qui se réuniront en assemblée générale au cours du premier trimestre 2017
  • Les actionnaires de Genkyotex recevraient 11,8355[1] nouvelles actions Genticel pour chaque action Genkyotex apportée et détiendraient 80% du capital social et des droits de vote de Genticel
  • L'essai clinique de Phase II dans la cholangite biliaire primitive (PBC) devrait démarrer au cours du premier semestre 2017
  • L'opération marque l'aboutissement réussi du processus de recentrage stratégique annoncé à plusieurs reprises depuis juillet 2016 par Genticel

Genticel (Euronext Paris & Bruxelles : FR00011790542 – GTCL), société de biotechnologie qui développe des immunothérapies innovantes, et Genkyotex, société biopharmaceutique suisse non cotée, leader des thérapies NOX, annoncent aujourd'hui que Genticel a signé un traité d'apport avec les actionnaires de Genkyotex, aux termes duquel, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Genticel qui devrait se tenir au cours du premier trimestre 2017, les actionnaires de Genkyotex apporteront 100% des actions composant le capital social de Genkyotex (sur une base entièrement diluée) à Genticel, qui émettra des actions nouvelles en rémunération de cet apport. Consécutivement à la réalisation de l'opération envisagée, les actionnaires de Genkyotex détiendront 80% du capital social et des droits de vote de Genticel (sur une base non diluée).

Genkyotex, dont le siège social est à Genève, en Suisse, et qui détient une filiale à Archamps, en France, développe un portefeuille d'inhibiteurs d'enzymes NADPH oxydase (NOX), sous forme de petites molécules administrées par voie orale, dont le potentiel thérapeutique pourrait cibler plusieurs indications cliniques majeures pour lesquelles il existe un important besoin médical.

L'approche thérapeutique de Genkyotex est fondée sur l'inhibition sélective d‘enzymes NOX qui ont été identifiés comme des facteurs-intervenant dans un large éventail de processus pathologiques, tels que la fibrose, la douleur inflammatoire, l'angiogenèse, le développement de cancers et la neurodégénérescence. Les sept enzymes NOX constituent une nouvelle cible thérapeutique importante parce qu'ils modulent de nombreuses voies de signalisation impliquées dans des pathologies via l'oxydation sélective de protéines-clés, de lipides ou de l'ADN.

Genkyotex développe actuellement deux inhibiteurs NOX, premiers représentants d'une nouvelle classe thérapeutique, et mène des recherches précliniques sur plusieurs molécules :

  • GKT831, un inhibiteur de NOX1 et NOX4 pour des indications fibrotiques, devrait entrer en essai clinique de Phase II dans la cholangite biliaire primitive (PBC), une pathologie hépatique fibrosante orpheline, au premier semestre 2017. Les données publiées sur les modèles animaux mettent en évidence le mécanisme d'action anti-fibrotique et anti-inflammatoire du GKT831. Ce candidat médicament pourrait avoir un potentiel de développement pour le traitement de maladies hépatiques fibrosantes, comme la PBC et la steatohépatite non alcoolique (NASH), ainsi que de pathologies fibrosantes atteignant d'autres organes.
  • GKT771, un inhibiteur de NOX1 ciblant de nombreuses voies dans l'angiogenèse, la douleur et l'inflammation, devrait entrer en essai clinique de Phase I au second semestre 2017.
  • Genkyotex mène également des programmes de recherche précliniques évaluant le potentiel thérapeutique d'inhibiteurs de NOX dans les pathologies du système nerveux central (SNC), la perte auditive et l'oncologie.

Les positions de trésorerie combinées de Genkyotex et de Genticel devraient permettre au nouveau groupe de réaliser à la fois l'étude de Phase II dans la PBC avec GKT831 et l'étude de Phase I avec GKT771.

Benedikt Timmerman, Fondateur, Président du Directoire et Directeur Général de Genticel, commente : « Genticel a évalué de nombreuses sociétés et de nombreux médicaments candidats en Europe et aux États-Unis, avec l'intention de constituer le portefeuille de produits en développement le plus prometteur possible pour la société. À l'issue du processus structuré annoncé à plusieurs reprises depuis juillet dernier, nous avons retenu Genkyotex, en raison de son leadership dans une nouvelle classe de médicaments, dont nous estimons qu'elle recèle un potentiel thérapeutique important. Genkyotex a recueilli des données prometteuses concernant ses principales molécules et son équipe de direction allie un savoir-faire étendu et une longue expérience du secteur des biotechnologies. Sur la base de ces facteurs clés et de la solide position de trésorerie consolidée de l'entité résultant du rapprochement, j'ai la conviction que cette opération donnera naissance à une société de biotechnologie de premier plan, avec un potentiel de création de valeur important à long terme pour ses actionnaires. »

Elias Papatheodorou, Directeur Général de Genkyotex, conclut : « Cette opération marque une étape importante pour Genkyotex, car le fait de rejoindre un groupe coté va nous permettre d'accélérer nos programmes de recherche et de développement clinique. Nous sommes aujourd'hui leader dans le domaine de la recherche et du développement pour les thérapies NOX et nous nous préparons à lancer notre essai clinique de Phase II pour notre produit candidat le plus avancé, GKT831, dans la PBC. Les solides positions de trésorerie combinées des deux sociétés vont nous permettre de mener à bien cet important essai clinique, de démarrer les premières étapes du développement clinique de notre deuxième produit candidat, GKT771, et de poursuivre nos activités de recherche dans d'autres domaines thérapeutiques. De plus, le partenariat de Genticel avec le Serum Institute pourrait avoir un impact positif sur la nouvelle entité devant résulter de l'opération projetée et contribuer à soutenir la poursuite de sa stratégie de développement. »

Modalités de l'Opération envisagée

Genticel et les actionnaires de Genkyotex ont conclu le 22 décembre 2016 un traité d'apport fixant les modalités de l'apport en nature, par les actionnaires existants de Genkyotex, de la totalité des actions qu'ils détiennent dans Genkyotex (sur une base entièrement diluée) à Genticel, conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de Genticel devant se tenir au premier trimestre 2017, et au plus tard le 28 février 2017, les actionnaires de Genkyotex recevront 11,83551 actions de Genticel pour chaque action Genkyotex apportée. Cette parité d'échange a été convenue entre Genticel et les actionnaires de Genkyotex sur la base d'une valeur réelle de Genkyotex établie à 120 000 000 euros et de Genticel établie à 30 000 000 euros.

Genticel devra émettre un nombre total maximum de 62 279 975[2] actions nouvelles au profit des actionnaires de Genkyotex qui, une fois l'opération réalisée, détiendront 80% du capital social et des droits de vote de Genticel (ce pourcentage ne tient pas compte de toute éventuelle nouvelle action qui pourrait être émise sur l'exercice de bons de souscription d'actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) émis par Genticel).

La réalisation de l'opération est soumise à des conditions usuelles, et notamment, au dépôt d'un document d'information (Document E) auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) conformément à l'article 212-34 du Règlement général de l'AMF et à sa diffusion en temps utile auprès des actionnaires de Genticel, accompagné des rapports des commissaires aux apports sur la valeur des apports et sur l'équité de la parité d'échange, à l'approbation par les actionnaires de Genticel de l'apport envisagé et l'émission des nouvelles actions Genticel au profit des actionnaires de Genkyotex en rémunération des actions qu'ils auront apportées.

Les principaux actionnaires de Genticel, représentant, avec certains salariés ou mandataires, un total de 51% du capital social et des droits de vote de Genticel, se sont également engagés, sous réserve de la confirmation par les commissaires aux apports de l'évaluation mentionnée ci-dessus, à voter en faveur de l'opération d'apport envisagée lors de l'Assemblée des actionnaires qui se tiendra à la date indiquée ci-après.

À la réalisation de l'opération, sous réserve qu'elle soit approuvée et réalisée, aucun actionnaire de Genkyotex ou de Genticel ne devrait contrôler ou détenir, seul ou de concert, plus de 30% des actions ou des droits de vote de Genticel.

À la réalisation de l'opération et sous réserve qu'elle soit approuvée par les actionnaires de Genticel, Elias Papatheodorou deviendra le directeur général du groupe, tandis que Benedikt Timmerman démissionnera de son mandat de Président du Directoire et s'emploiera à développer l'activité de l'entité combinée.

Des informations complémentaires sur l'apport sont disponibles dans le traité d'apport et dans la présentation de l'opération, documents mis à la disposition du public sur le site web de Genticel (www.genticel.com).

Calendrier envisagé

  • le 22 décembre 2016 : signature du traité d'apport par Genticel et les actionnaires de Genkyotex ;
  • au plus tard le 8 février 2017 : dépôt (i) au registre du Tribunal de commerce de Toulouse du rapport des commissaires aux apports sur la valeur de l'apport, conformément au droit applicable et (ii) auprès de l'AMF du document d'information (Document E) en application de l'article 212-34 du Règlement général de l'AMF ; et
  • au plus tard le 28 février 2017 : Assemblée Générale des actionnaires de Genticel réunie pour approuver l'apport envisagé et décider l'émission de nouvelles actions Genticel au profit des actionnaires de Genkyotex en rémunération des actions apportées.

Une présentation à l'intention des investisseurs se tiendra dans le cadre d'une conférence téléphonique avec un webcast ce jeudi 22 décembre 2016 à 15 heures (Paris).

Pour accéder à la conférence, veuillez composer le 01 70 77 09 27.

Pour suivre le webcast, merci de vous connecter à :

http://www.anywhereconference.com?UserAudioMode=DATA&Name=&Conference=135305773&PIN=20320082

À propos de Genkyotex

Fondée en 2006, Genkyotex est une société biopharmaceutique non cotée implantée en Suisse et en France, leader des thérapies NOX. Son approche thérapeutique unique est basée sur l'inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l'inflammation, la sensation de la douleur, l'évolution du cancer et la neurodégénérescence. Genkyotex dispose d'une plateforme permettant d'identifier des petites molécules administrables par voie orale et capables d'inhiber de manière sélective des enzymes NOX spécifiques. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, GKT831, un inhibiteur des NOX1 et 4, devrait entrer en essai clinique de phase II dans la cholangite biliaire primitive (PBC, une pathologie fibrotique orpheline) au premier semestre 2017. Ce candidat pourra également être actif dans d'autres indications fibrotiques. Son deuxième candidat médicament, GKT771, est un inhibiteur de NOX1 ciblant plusieurs voies dans l'angiogenèse, la sensation de douleur et l'inflammation, et devrait entrer en essai clinique au second semestre 2017. Les principaux investisseurs détenant le capital de Genkyotex sont Eclosion, EdRIP, Vesalius, Neomed, Biomedinvest et VI Partners.

À propos de Genticel

La plate-forme polyvalente de Genticel, Vaxiclase, est particulièrement bien adaptée au développement d'immunothérapies. Un partenariat sur l'utilisation de Vaxiclase en tant qu'antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum Institute of India Ltd (SILL), le plus grand producteur de doses de vaccins au monde. Cet accord couvre les territoires situés à l'extérieur des États-Unis et de l'Europe et pourrait générer jusqu'à 57 millions de dollars de recettes pour Genticel, avant redevances sur les ventes. Il permettra à SIIL de développer des vaccins acellulaires multivalents contre une variété de maladies infectieuses, y compris la coqueluche. Au mois de novembre 2016, la société a franchi la dernière étape préclinique de l'accord, ouvrant la voie aux tests précliniques réglementaires, préalables au développement clinique et à la commercialisation.

Plus d'informations sur www.genticel.com

Déclarations prospectives concernant Genticel

Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs concernant le projet de rapprochement et les bénéfices escomptés. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses et des attentes de la direction de Genticel et sont soumis à certains risques et incertitudes. En conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui est indiqué dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent, sans être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des produits de Genticel qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes liées aux autorisations de commercialiser les produits données par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout facteur qui pourrait influencer la capacité de Genticel à commercialiser les produits qu'elle développe. Genticel rejette toute intention ou toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prévisionnels sur la base de toute nouvelle information ou de tout nouvel événement pouvant survenir, sauf si la loi l'exige.

Restrictions

Ce document ne peut être diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, ou aux Etats-Unis d'Amérique. L'information contenue dans ce document ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente des actions ou d'autres instruments financiers de Genticel ou de Genkyotex dans toute juridiction, en particulier dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation, achat ou vente serait illégale avant l'enregistrement, exemption d'enregistrement ou autre qualification en vertu des lois sur les instruments financiers d'une telle juridiction. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions. Ni Genticel, ni Genkyotex ou tout autre participant à la transaction décrite dans ce document n'acceptera aucune responsabilité à l'égard de personnes qui ont obtenu le document en violation de ces restrictions. Les actions de Genticel et de Genkyotex n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act de 1933 ou en vertu de toute autre loi d'une quelconque juridiction des Etats-Unis d'Amérique.

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[1] Le ratio d'échange a été calculé sur la base du nombre total de 5 262 133 apportées par Genkyotex, y compris 169 854 actions nouvelles dont l'émission a été décidée par le Conseil d'administration de Genkyotex le 14 décembre 2016 et sera effective avant la réalisation de l'opération envisagée. Si une telle émission n'était pas réalisée, le ratio d'échange sera ajusté à 12,2303 actions nouvelles Genticel pour chaque action Genkyotex apportée.

[2] Dans le cas où le ratio d'échange serait ajusté à 12,2303 actions nouvelles Genticel pour chaque action Genkyotex apportée (voir note n ° 1 ci-dessus), le nombre total maximum d'actions nouvelles à émettre par Genticel sera égal à 62 280 099.



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Sociétés citées dans cette news : Genticel   Euronext   NOS  

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