Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

LANCEMENT DE L'INTRODUCTION EN BOURSE

D'HORIZONTAL SOFTWARE SUR ALTERNEXT PARIS

• augmentation de capital initiale : 8,5 M€¹
• Fourchette indicative de prix : 10,20€ à 13,80€
• Période de souscription : 28 novembre - 8 décembre 2016
• Un minimum de 3,1 M€ d'engagements de souscription²
• Éligible Réductions ISF/IR & PEA et PEA-PME

Paris, le 28 novembre 2016

Horizontal Software (HSW), éditeur de logiciels de nouvelle génération sur le marché de la gestion du capital humain (HCM), annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché alternext à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 25 novembre 2016, le visa n°16-552 sur le prospectus composé du document de base, enregistré le 15 novembre 2016 sous le numéro l.16-076, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

• L'éditeur français de logiciels de nouvelle génération qui bouscule les ressources humaines

Horizontal Software (HSW) bouscule le marché traditionnel des logiciels RH en proposant des offres totalement novatrices et qui couvrent un large périmètre d'application hors paye :

• Le recrutement et la gestion des talents : E-recrutements, entretiens, formations, carrières du collaborateur, etc. ;
• La gestion des temps et des activités des collaborateurs : gestion des absences, gestion des temps et activités du collaborateur, planification automatisée, etc.

Le Groupe s'appuie sur une plateforme logicielle ouverte en Cloud, résultat d'un investissement R&D de plus de 20 M€³, dans le cadre d'un projet ISI de Bpifrance. Chaque solution proposée correspond à un module, interconnectable avec les autres.

En matière d'optimisation des temps de travail par exemple - première offre développée par le Groupe - HSW propose aujourd'hui une solution sans équivalent sur le marché, capable de traiter simultanément et rapidement de multiples contraintes évolutives (réglementation, objectifs de l'entreprise, souhaits des salariés, etc.).

Horizontal Software a conquis de nombreux clients dans des secteurs très variés, de la santé à la distribution en passant par la restauration, mettant en avant la performance, la rapidité de déploiement et la facilité d'usage de ses solutions.

Burger King, client de la société, a déclaré : « La plus-value de la solution est sa capacité à s'interconnecter avec notre système de prévision du chiffre d'affaires pour calculer les ressources nécessaires par activité et par tranche horaire avec une affectation automatique à l'activité ».

Cette offre logicielle commercialisée en mode SaaS ⁴ a été complétée par la suite avec les autres modules complémentaires, notamment sur la gestion des talents, ce qui permet au Groupe d'offrir aujourd'hui une véritable solution globale clé en main, entièrement personnalisable selon les besoins du client, pour couvrir l'ensemble du périmètre RH hors paye.

•  Yootalent, l'offre 100% compatible génération Y basée sur la même architecture logicielle

Grâce à une maîtrise parfaite de l'ensemble du périmètre RH, le Groupe a décidé d'aller plus loin dans l'expérience utilisateur selon un mode appelé SaaS-Apps ⁵, basé sur la même architecture logicielle.

Ce dernier mode a été développé en partenariat avec l'Université de Stanford (Silicon Valley). Il a été entièrement pensé en format d'application (ou App ou encore SaaS-Apps) pour smartphone et tablette, et construit de façon interactive et ludique pour s'adresser à la génération Y (qui représentera 50% des effectifs salariés dans les entreprises d'ici 2020⁶).

Ces nouveaux salariés sont un véritable défi pour les entreprises. Plus volatile et très connectée, cette nouvelle génération ne se reconnaît plus dans les logiciels actuels qui ne répondent pas à leurs habitudes et leurs modes de consommation. Le mode App développé par Horizontal Software est la réponse logicielle pensée pour cette génération et les suivantes.

Chaque module (entretiens professionnels, recrutements, formations, absences, etc.) fait l'objet d'une application spécifique et d'ici fin 2017, l'ensemble du périmètre HCM (hors paye) sera couvert avec 10 Apps au total.

• Une phase de croissance bien engagée avec une ambition de multiplier par 4⁷ le chiffre d'affaires à horizon 2020 avec une forte récurrence

Horizontal Software est déjà bien engagé dans sa phase de croissance. Elle vient de remporter le 1^er prix national de la 16^ème édition du concours Deloitte In Extenso Technology Fast 50 qui récompense les sociétés à forte croissance.

Horizontal Software vise sur cet exercice une croissance annuelle de +31% par rapport à 2015 (à 5,5 M€) avec une forte part de récurrence grâce à un modèle performant (Cloud-SaaS) qui se compose d'un set-up (frais d'installation) et d'un abonnement mensuel au nombre de collaborateurs gérés. Ce modèle confère au groupe une forte visibilité sur sa croissance.

A fin octobre 2016, le backlog s'élève à 5,5 M€ soit un niveau équivalent au chiffre d'affaires attendu sur 2016 avant toute nouvelle commande.

Horizontal Software poursuit un plan de déploiement ambitieux sur ces deux offres :

• L'offre SaaS est en phase de forte croissance et repose sur un modèle de vente en direct par secteur avec une stratégie consistant à répliquer les succès commerciaux dans les mêmes secteurs tout en visant une expansion multisectorielle ;

• L'offre SaaS-Apps lancée début 2016 connaît également un franc succès et est en pleine phase d'accélération. Basée un modèle freemium (1^ère app gratuite)/premium (les autres payantes), elle a déjà conquis à ce jour 60 entreprises en France représentant 29 372 collaborateurs qui ont opté pour l'app freemium et déjà 2/3 de ces entreprises ont exprimé leurs intérêts pour passer au mode app premium lancé mi-octobre. La société a également lancé son offre aux Etats-Unis en août 2016 et 5 entreprises américaines représentant environ 700 collaborateurs font déjà partie de la communauté Yootalent.

Sur les quatre prochaines années, HSW va accélérer fortement son déploiement en France mais aussi aux Etats-Unis sur son offre SaaS-Apps et a pour ambition de quadrupler ses revenus pour atteindre 25 M€ de chiffre d'affaires annuel à forte récurrence d'ici 2020⁸. L'effet de levier de la croissance sur la rentabilité et la maîtrise des charges opérationnelles permettront à la société d'atteindre son seuil de rentabilité d'exploitation dès 2018.

• Une introduction en Bourse pour accélérer les ambitions de croissance - Un minimum de 3,1 M€⁹ d'engagements de souscription irrévocables

Pour accompagner son projet de déploiement ambitieux sur ses deux offres, le groupe lance son introduction en Bourse sur le marché Alternext à Paris.

La levée de fonds sera destinée à :

• Consolider son avance technologique en poursuivant les innovations R&D SaaS et SaaS-Apps ;
• Conquérir de nouvelles parts de marchés avec le renforcement des équipes marketing et commerciales sur les offres SaaS et SaaS-Apps en France et aux États-Unis ;
• Couvrir les besoins générés par la croissance et notamment par l'accélération de la commercialisation de l'offre SaaS-Apps.

Dans le cadre de l'opération envisagée, des actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs se sont engagés à participer en numéraire et par voie de compensation de créances pour un montant total minimum de 3,1 M€.

• Eligibilité de l'offre aux réductions ISF/IR et au dispositif PEA-PME

Horizontal Software est éligible aux dispositions de réductions fiscales ISF et IR, et annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du
4 mars 2014 (décret n°2014-283).

• Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus visé le 25 novembre 2016 sous le n°16-552 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du document de base enregistré le 15 novembre 2016 sous le n°l.16-076 et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de HORIZONTAL SOFTWARE, 2 rue Hegel, 59 200 Lhomme, ainsi que sur les sites internet de la société (www.horizontalsoftware-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

• Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base enregistré le 15 novembre 2016 sous le n°l.16-076, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération visée par l'AMF le 25 novembre 2016 sous le n°16-552.

• Intermédiaires financiers et conseils

Toutes les informations relatives à l'offre sur

www.horizontalsoftware-bourse.com

• Modalités de l'opération

• Marché de cotation

Alternext Paris (Euronext)

ISIN : FR0013219367 - Mnémo : ALHSW

• Fourchette indicative de prix 

10,20 euros à 13,80 euros par action

• Modalités de l'Offre

Offre au public en France (OPO) & Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels par l'émission d'un nombre de 708 333 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société à souscrire en numéraire et par compensation de créances, par voie d'offre au public, pouvant être portées à un maximum de 814 582 Actions Nouvelles en cas d'exercice par la Société en totalité de la Clause d'Extension et à un maximum de 936 769 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'option de Sur-Allocation.

• Montant brut de l'opération

Environ 8,5 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix de l'offre, soit 12,00 €.
9,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
11,2 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de sur-allocation.

• Engagements de souscription

Les personnes ayant signé les engagements de souscription sont :

• Holding Incubatrice Internet à hauteur de 635 k€ par voie de compensation de créances ;
• Monsieur Jean Mounet, administrateur non actionnaire de la Société, à hauteur de 151 k€ par voie de compensation de créances, correspondant à la valeur nominale de l'obligation souscrite le 16 novembre 2016, majorée des intérêts courus au taux annuel de 10% ;
• Truffle Capital, actionnaire principal de la Société détenant 63,4% du capital et des droits de vote de la Société avant l'Offre, à hauteur de 1 500k€ en numéraire ;
• Keren Finance à hauteur de 1 600k€. Cet engagement irrévocable et à un prix maximum de 10,90 euros par action, s'effectuera exclusivement en numéraire, étant précisé que cet ordre sera servi en priorité et intégralement dans la limite de 16% du produit brut de l'Offre.

• Engagements d'abstention et de conservation

Un engagement de conservation d'une durée de 183 jours calendaires à compter de la date des premières négociations des Actions sur le marché Alternext d'Euronext à Paris, soit jusqu'au 14 juin 2017, et sauf avec l'accord du Chef de File et Teneur de Livre pour une durée supplémentaire de 182 jours calendaires, soit du 15 juin 2017 au 13 décembre 2017, pour la totalité des actionnaires existants de la Société (hors Nord France Amorçage) et la Holding Incubatrice Internet.

Un engagement de conservation d'une durée de 365 jours calendaires à compter de la date des premières négociations des Actions sur le marché Alternext d'Euronext à Paris, soit jusqu'au 13 décembre 2017, pour l'actionnaire existant de la Société Nord France Amorçage (NFA) ; FINOVAM, ALLIANSYS et Financière TRIO, concernant les actions qui leur seront attribuées dans le cadre de la conversion de leurs obligations convertibles en actions.

Un engagement d'abstention de 365 jours suivant la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable écrit du Chef de File et Teneur de Livre notifié à la Société et dans les conditions fixées dans la Note d'Opération.

• Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 8 décembre 2016 à 18 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et pour les achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Teneur de Livre au plus tard le 8 décembre 2016 à 18 heures (heure de Paris).

A PROPOS D'HORIZONTAL SOFTWARE

HORIZONTAL SOFTWARE, éditeur de logiciels du Capital Humain (HCM), commercialise une solution logicielle innovante en mode en mode SaaS (2014) et SaaS-Apps (2016). Construite sur un socle technologique ouvert avec une architecture Cloud, l'offre HSW adresse l'ensemble des thématiques de gestion du capital humain (hors paye) en passant par l'acquisition et la gestion des talents à la planification optimisée des équipes et activités. Le groupe compte aujourd'hui 78 collaborateurs et plus de 20 millions d'euros investis en R&D et adresse 500 000 collaborateurs gérés dans le monde.

WWW.HORIZONTALSOFTWARE-BOURSE.COM

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers d'Horizontal Software. Aucune offre au public de titres financiers d'Horizontal Software ne sera effectuée en France ou à l'étranger avant la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la Directive 2003/71/CE. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Horizontal Software aux États-Unis. Les actions Horizontal Software ne pourront être vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Horizontal Software n'envisage pas d'enregistrer une offre aux États-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux États-Unis.Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application, de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

Aucune copie de ce document, n'est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

¹ Dont 7,7 M€ en numéraire et 0,8 M€ par compensation de créances. Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l'Offre, soit 12,00 € avant Clause d'extension et option de Sur-Allocation
² Dont 76% en numéraire. Sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros et d'une réalisation de l'Offre à 75%. Ce montant inclus un engagement irrévocable de 1 600K€ à un prix maximum de 10,90 euros par action, en numéraire dans la limite de 16% du produit brut de l'Offre.
³ Le montant de 20 M€ correspond à 17 M€ reçus de Bpifrance par l'ensemble des partenaires du projet PAJERO ainsi qu'aux montants investis par les actionnaires historiques afin de financer l'effort de R&D de HSW sur des projets complémentaires 
⁴ Software as a Service
⁵ Software as a Service/application ou Yootalent
⁶ Etude « Millennials at work Reshaping the workplace », PWC, 2011
⁷ Par rapport à son chiffre d'affaires 2016
8 Par rapport à son chiffre d'affaires 2016
⁹ Sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros et d'une réalisation de l'Offre à 75%. Ce montant inclus un engagement irrévocable de 1 600K€ à un prix maximum de 10,90 euros par action, en numéraire, dans la limite de 16% du produit brut de l'Offre.