Alpha MOS (Euronext Paris - Code ISIN : FR0000062804) annonce le lancement d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 3,5 M€. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 18 octobre 2016 le visa n°16-488 sur le Prospectus relatif à cette opération.
L'augmentation de capital réservée à la société d'investissement JOLT CAPITAL, à travers son fonds Jolt Targeted Opportunities, se déroule à travers l'émission de 8 750 000 actions nouvelles au prix unitaire de 0,40 €.
Cette augmentation de capital réservée vise à doter Alpha MOS de moyens financiers renforcés afin de s'affirmer en tant qu'acteur majeur du diagnostic et du contrôle qualité industriel ainsi que médical, en particulier grâce à ses solutions uniques de nez et langues électroniques. Avec ces fonds, Alpha MOS va ainsi poursuivre ses développements technologiques notamment dans les micro-capteurs et les logiciels applicatifs lui permettant à terme de conquérir de nouveaux marchés à l'échelle mondiale.
La réalisation de l'augmentation de capital réservée reste soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires d'Alpha MOS devant se tenir le 28 octobre 2016.
Principales modalités de l'augmentation de capital réservée
Capital social avant l'opération
A la date du Prospectus, le capital social d'Alpha MOS s'élève à 4 947 094,80 € divisé en 24 735 474 actions, de 0,20 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Codes de l'action
- Libellé : Alpha MOS
- Code ISIN : FR0000062804
- Mnémonique : ALM
- ICB Classification : 2737 – Equipements électroniques
- Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)
Cadre juridique de l'opération
Les actionnaires d'Alpha MOS, réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 octobre 2016, sont appelés à approuver la 1ère résolution, augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée, d'actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de 3.500.000 euros prime d'émission incluse, sur le fondement de laquelle l'augmentation de capital serait autorisée.
Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale Mixte et de la réalisation des conditions suspensives, le Conseil d'administration appelé à constater la levée des conditions suspensives et à mettre en œuvre l'augmentation de capital réservée, dans les conditions décrites dans le Prospectus, se tiendra immédiatement après l'Assemblée Générale Mixte, le 28 octobre 2016.
Prix de souscription des actions nouvelles
Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital réservée est de 0,40 € par action, dont 0,20 € de valeur nominale par action et 0,20 € de prime d'émission. Ce prix présente une décote de l'ordre de 7 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 30 jours précédents la signature du Contrat de Souscription le 26 juillet 2016. Ce prix fait ressortir une décote de l'ordre de :
- 13% au 27 juillet 2016 (dernier jour de Bourse avant l'annonce de l'opération par la Société le 27 juillet 2016 au soir) et,
- de 15,87% au 14 octobre 2016 par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur un mois (soit 0,51 euro au 14 septembre 2016 et 0,44 euro au 14 octobre 2016).
Au 14 octobre 2016, le cours de Bourse de l'action Alpha MOS était de 0,44 €.
Nature de l'opération et nombre d'actions offertes
L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription se déroule à travers l'émission de 8 750 000 actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la société (Code ISIN FR0000062804) au bénéfice de JOLT CAPITAL. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 3 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Montant brut de l'opération
Le produit de l'augmentation de capital réservée s'élève à 3 500 000,00 €.
Dilution résultant de l'opération
La participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société préalablement à l'émission, est désormais portée à 0,74%.
Convention de blocage
Il n'existe pas de convention de blocage et aucun lock-up n'est envisagé dans le cadre de cette augmentation de capital.
Gouvernance
A l'issue de l'opération, Alpha MOS aujourd'hui détenue à hauteur de 58,13% du capital et 54,27% des droits de vote par Diagnostic Medical Systems (DMS) sera détenue par DMS à hauteur de 42,94% du capital et 40,80% des droits de vote. JOLT détiendra 26,13% du capital et 24,82% des droits de vote.
DMS franchira ainsi à la baisse le seuil de 50% du capital et des droits de vote d'Alpha MOS mais demeurera le 1er actionnaire. Au sens de la norme IFRS 10, DMS garde le contrôle d'Alpha MOS et continuera à consolider cette filiale par intégration globale.
Dans le cadre du protocole d'investissement conclu avec JOLT le 26 juillet 2016 et de son avenant en date du 13 octobre 2016, Alpha MOS s'est engagé à se conformer aux principes de gouvernance du code Middlenext et à doter le Conseil d'administration d'un règlement intérieur immédiatement après l'Assemblée Générale du 28 octobre 2016 autorisant la tenue de réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique et fixant à huit par an le nombre minimum de réunion du conseil d'administration.
Il est également prévu la nomination de deux administrateurs désignés par JOLT et la nomination d'un administrateur indépendant.
Ainsi, il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2016, la nomination de trois nouveaux administrateurs :
- Mr. Laurent SAMAMA représentant JOLT CAPITAL
- Mme. Hélène RELTGEN épouse BECHARAT représentant JOLT CAPITAL
- Mr. Olivier SICHEL (Membre indépendant au sens du code Middlenext)
Ainsi, en cas de vote favorable à l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration sera alors composé comme suit :
- Mr. Jean-Paul ANSEL ;
- Mme. Nuan SIMONYI (Membre indépendant au sens du code Middlenext) ;
- Mr. Jean RINGOT ;
- Mr. Laurent SAMAMA représentant JOLT CAPITAL ;
- Mme. Hélène RELTGEN épouse BECHARAT représentant JOLT CAPITAL ;
- Monsieur Olivier SICHEL (Membre indépendant au sens du code Middlenext).
Il est également prévu dans les termes du protocole de nommer à court terme un nouveau Directeur Général (non membre du Conseil d'administration) disposant d'une connaissance du secteur, mais après consultation préalable de JOLT CAPITAL.
Principales conditions préalables à la réalisation de l'augmentation de capital réservée
Dans le cadre du protocole conclu le 26 juillet 2016 et de son avenant conclu le 13 octobre 2016, JOLT CAPITAL a conditionné son investissement aux conditions et engagements ci-dessous.
Conditions suspensives au seul bénéfice de JOLT CAPITAL :
- La tenue d'une Assemblée Générale d'approbation des comptes 2015 dans un délai maximum de 3 mois à compter du 30 juin 2016 sur ordonnance du Tribunal de Commerce de Toulouse autorisant ce report et au plus tard le 31 août 2016, l'approbation desdits comptes, la certification sans réserve desdits comptes par les commissaires aux comptes de la société : cette assemblée générale s'est tenue le 26 août 2016 et lors de cette assemblée les comptes 2015 ont été approuvés. Par ailleurs, les commissaires aux comptes ont émis le 28 avril 2016 un rapport sans réserves sur ces comptes.
- L'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le prospectus lié à l'opération d'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL ;
- La démission de Mr. Ringot de son poste de Président Directeur Général au plus tard à la réalisation de l'opération : Mr. Ringot a démissionné de son mandat de Président Directeur Général le 26 août 2016 ;
- L'obtention d'un rapport spécial des commissaires aux comptes sans réserve portant sur le projet d'augmentation avec suppression du droit préférentiel des actionnaires réservée à JOLT CAPITAL : ce rapport sans réserve a été émis le 7 octobre 2016 ;
- L'approbation par l'Assemblée Générale d'Alpha MOS des résolutions relatives à la nomination de deux administrateurs désignés par JOLT CAPITAL, la nomination d'un administrateur indépendant, à la décision de procéder à une augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL et à la modification des statuts ;
- L'absence de fait matériel nouveau et/ou de nouveaux litiges autres que ceux existants en date du 26 juillet 2016.
Les engagements d'Alpha MOS sont :
- Convoquer une assemblée générale mixte d'Alpha MOS au plus tard le 31 octobre 2016 amenée à se prononcer sur l'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL ; proposer la nomination de deux administrateurs désignés par JOLT CAPITAL, la nomination d'un administrateur indépendant : cette Assemblée est convoquée pour le 28 octobre 2016 ;
- Se conformer aux principes de gouvernance du code Middlenext ;
- Doter le Conseil d'administration d'un règlement intérieur immédiatement après l'Assemblée Générale du 28 octobre 2016 autorisant la tenue de réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique et fixant à huit par an le nombre minimum de réunion du conseil d'administration ;
- Mettre fin aux litiges et procédures existantes entre Alpha MOS et Mr Mifsud (ancien Président Directeur Général) : à ce titre, le 30 juin 2016, Mr. Mifsud, Alpha MOS et Diagnostic Medical Systems – DMS (actionnaire d'Alpha MOS) ont signé un accord transactionnel mettant fin à tout litige né entre eux et portant sur leurs relations au sein d'Alpha MOS et DMS ainsi que sur la propriété des brevets. Cet accord met notamment fin aux deux assignations mentionnées au paragraphe B.4.a du présent document. Cet accord est conditionné à la réalisation de l'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL ;
- Disposer de la pleine propriété des brevets ;
- Poursuivre ses activités courantes comme précédemment et ne pas engager d'opération modifiant son capital social autre que l'opération d'augmentation de capital réservée à JOLT CAPITAL projetée jusqu'à la réalisation de celle-ci ;
- Nommer un nouveau Directeur Général (non membre du Conseil d'administration) disposant d'une connaissance du secteur, mais après consultation préalable de JOLT CAPITAL ; en cas de non nomination au 1er septembre 2016, l'engagement de Alpha MOS de recourir à un cabinet de recrutement ;
- Souscrire à une augmentation de capital de 1 M$ auprès de sa filiale américaine « BoydSense » après incorporation des pertes au capital par cette dernière : à ce jour, cette opération n'a pas eu lieu.
- Prévoir l'octroi d'actions gratuites Alpha MOS pour M. Ansel et M. Thuillier (Directeur Général de BoydSense) après la réalisation de l'augmentation de capital de BoydSense mentionnée ci-dessus : à ce jour, cette opération n'a pas eu lieu ;
- Prévoir l'octroi possible d'actions gratuites Alpha MOS pour le futur Directeur Général d'Alpha MOS : à ce jour, les conditions légales d'attribution d'actions gratuites ne sont pas réunies ;
- Emettre une attestation confirmant que JOLT CAPITAL ne détiendra pas plus de 27 % du capital et des droits de vote post opération d'augmentation de capital réservée au jour de la réalisation de l'opération ;
- Délivrer à JOLT CAPITAL un certificat sur l'absence de fait matériel nouveau ;
- Démontrer qu'une demande d'admission des actions nouvelles sur le Compartiment C d'Euronext Paris a été faite
A défaut de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-dessus, les accords entre la Société et l'Investisseur deviendraient caducs et l'augmentation de capital envisagée ne pourrait pas être réalisée.
Calendrier de l'opération
| 27 juin 2016 | Conseil d'administration de la Société autorisant la signature du Contrat de Souscription |
| 26 juillet 2016 | Signature du Contrat de Souscription |
| 27 juillet 2016 | Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital Réservée |
| 26 août 2016 | Assemblée Générale d'approbation des comptes Démission de Monsieur Jean Ringot de son poste de PDG |
| 23 septembre 2016 | Publication de l'avis de réunion valant avis de convocation au BALO de l'Assemblée Générale Mixte appelée à se prononcer sur l'Augmentation de Capital Réservée |
| 18 octobre 2016 | Visa de l'AMF sur le Prospectus relatif à l'Augmentation de Capital Réservée |
| 19 octobre 2016 | Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales modalités de l'Augmentation de Capital Réservée et les modalités de mise à disposition du Prospectus |
| 26 octobre 2016 | Réception de la Souscription JOLT |
| 28 octobre 2016 | Tenue de l'Assemblée Générale Mixte appelée à se prononcer, notamment sur l'Augmentation de Capital Réservée et les nominations d'administrateurs |
| 2 novembre 2016 | Diffusion d'un communiqué de presse indiquant les résultats du vote de l'Assemblée Générale Mixte |
| 3 novembre 2016 | Tenue du Conseil d'administration constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée à JOLT |
| 3 novembre 2016 | Règlement-livraison des Actions Nouvelles |
| 3 novembre 2016 | Avis Euronext relatif à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
| 4 novembre 2016 | Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée |
| 15 novembre 2016 | Publication du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2016 |
Répartition du capital post-opération
Compte tenu de l'attribution à DMS de droits de vote double le 12 novembre 2016, est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % des droits de vote théoriques |
| Diagnostic Medical Systems | 14 379 830 | 42,94% | 20 799 906 | 49,92% |
| Concert Lostie de Kerhor | 1 656 225 | 4,95% | 2 430 285 | 5,83% |
| Jean-Christophe Mifsud via Pio Holding | 2 286 837 | 6,83% | 2 286 837 | 5,49% |
| Jean-Christophe Mifsud | 802 206 | 2,40% | 1 604 412 | 3,85% |
| Jean-Christophe Mifsud – PIO Holding | 3 089 043 | 9,23% | 3 891 249 | 9,34% |
| Auto-détention | 32 198 | 0,10% | 32 198 | 0,08% |
| FCPI Jolt Targeted Opportunities | 8 750 000 | 26,13% | 8 750 000 | 21,00% |
| Public | 5 578 178 | 16,66% | 5 763 559 | 13,83% |
| Total | 33 485 474 | 100,00% | 41 667 197 | 100,00% |
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé le 18 octobre 2016 sous le n°16-488 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence de la société Alpha MOS relatif à son exercice clos le 31 décembre 2015, enregistré par l'AMF le 17 octobre 2016 sous le numéro R.16-073, de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social d'Alpha MOS situé 20, avenue Didier Daurat – 31400 Toulouse, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.alpha-mos.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Les facteurs de risques sont décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la Note d'opération.
À propos d'Alpha M.O.S.
Alpha M.O.S. (Euronext Paris, compartiment C, ISIN : FR0000062804-ALM), spécialiste de la numérisation de l'odorat, du goût et de la vue, est leader mondial de la fabrication de nez, langue et œil électroniques à usage industriel. Créé en 1993, Alpha M.O.S. est implanté au Japon, en Chine et aux Etats-Unis et gère un parc de plus de 2000 instruments installés à travers le monde.
Pour plus d'informations : www.alpha-mos.com/fr
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