• Augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant initial de 6,8 M€, pouvant être porté à 7,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

• Prix de souscription : 6,01 € par action, soit une décote faciale de 14,4%

• Engagements de souscription à hauteur de 5,6 M€, représentant 81,5% de la levée de fonds envisagée

• Souscription ouverte du 17 au 28 octobre 2016

Ekinops (Euronext Paris - FR0011466069 – EKI), concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques pour les réseaux télécoms à très haut débit, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 6,8 M€, pouvant être porté à 7,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 10 octobre 2016 le visa n°16-470 sur le Prospectus relatif à cette opération.

L'augmentation de capital se déroule à travers l'émission de 1 135 280 actions nouvelles (pouvant être portée à 1 305 572 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à un maximum de 1 491 847 titres dans l'éventualité où l'intégralité des droits donnant accès au capital d'Ekinops exerçables à ce jour seraient exercés avant le 19 octobre 2016, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires desdits droits seraient également exercés), au prix unitaire de 6,01 €, représentant une décote faciale de 14,39% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 7 octobre 2016 (7,02 €).

Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'Ekinops mais également ouverte à tous les investisseurs, vise à fournir à la société des capacités financières supplémentaires pour accompagner la croissance soutenue de son activité auprès des grands opérateurs télécoms, alors que sa solution de transport optique 100G (100 gigabits par seconde) vient d'être retenue par un grand opérateur européen et que des discussions se poursuivent avec d'autres opérateurs de rang 1, notamment aux Etats-Unis.

Renforcer les capacités financières pour accompagner la conquête des Tier 1

Au cours des dernières années, Ekinops a largement investi en R&D pour développer une gamme d'équipements pour le transport optique qui soit totalement en phase avec les besoins des plus grands opérateurs télécoms mondiaux.

Grâce à la qualité de ses équipes R&D, Ekinops dispose désormais de solutions particulièrement innovantes et extrêmement performantes pour répondre à leurs attentes. Hautement programmables, simples à déployer et parfaitement interopérables avec les autres équipements du marché, ces solutions 100G, 200G et 400G permettent aux opérateurs de démultiplier la capacité de leurs réseaux optiques tout en diminuant fortement le coût de transport des données.

Après plusieurs années de discussions, de tests et d'expérimentations terrain, Ekinops a gagné la confiance d'un premier grand opérateur européen qui a sélectionné sa solution 100G en tant qu'application stratégique pour l'extension des capacités de ses réseaux de transmission longue distance. Par ailleurs, des discussions sont en cours avec d'autres opérateurs de rang 1, notamment aux Etats-Unis.

L'accélération attendue de l'activité auprès de ces grands opérateurs nécessite donc aujourd'hui de renforcer les capacités financières d'Ekinops. La société ne projette pas d'investissements significatifs en R&D ou sur le plan commercial, les principaux développements ayant déjà été réalisés au cours des dernières années.

Poursuite d'une croissance dynamique au 3^ème trimestre : +21%

Au 3^ème trimestre 2016, Ekinops a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 4,05 M€, en croissance soutenue de +21% (+21% à taux de change constants) par rapport au 3^ème trimestre 2015. Le trimestre écoulé a ainsi été marqué par la poursuite d'une activité dynamique, dans le sillage d'un bon 1^er semestre, en dépit d'une base de comparaison élevée (+104% de croissance au 3^ème trimestre 2015).

Le chiffre d'affaires des neufs premiers mois est ainsi porté à 12,54 M€, en progression de +20% (+20% à taux de change constants). Les solutions 100G et 200G à technologie cohérente Ekinops continuent de tirer la croissance du groupe en 2016, avec une progression soutenue de +39% sur la période.

Par zone géographique, depuis le début de l'exercice, les Etats-Unis et EMEA Nord sont les zones les plus dynamiques, représentant respectivement 40% et 30% de l'activité à 9 mois. L'Europe de l'Est et EMEA Sud totalisent respectivement 16% et 14%.

Fort de ce solide 3^ème trimestre, le plus important jamais enregistré par Ekinops, le groupe est conforté dans son objectif de réaliser une nouvelle année de croissance soutenue, sans progression significative des charges opérationnelles. Ekinops confirme en outre son objectif visant à compter un opérateur de rang 1 au sein de son Top 10 clients en 2016.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

• Capital social avant l'opération

A la date du Prospectus, le capital social d'Ekinops s'élève à 3 027 413,50 € divisé en 6 054 827 actions, de 0,50 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

• Codes de l'action

Libellé : EKINOPS

Code ISIN : FR0011466069

Mnémonique : EKI

ICB Classification : 2737 – Equipements électroniques

Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)

• Cadre juridique de l'opération

L'émission des actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital a été autorisée par les 12^ème et 16^ème résolutions de l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2015. En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 7 octobre 2016, a décidé de procéder à la présente augmentation de capital.

• Prix de souscription des actions nouvelles

6,01 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 14,39% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops le 7 octobre 2016 (7,02 €), et une décote de 12,40% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (6,86 € compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s'élève à 0,16 €).

• Nature de l'opération et nombre d'actions offertes

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires se déroule à travers l'émission de 1 135 280 actions nouvelles, pouvant être portée à 1 305 572 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (portant sur un maximum de 170 292 titres additionnels) en fonction de la demande et à un maximum de 1 491 847 titres dans l'éventualité où l'intégralité des droits donnant accès au capital de la société exerçables à ce jour seraient exercés avant le 19 octobre 2016, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires desdits droits seraient également exercés.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 8 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

• Montant brut de l'opération

6 823 032,80 € pouvant être porté à 7 846 487,72 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à un maximum de 8 966 000,47 € dans l'éventualité où l'intégralité des droits donnant accès au capital de la société exerçables à ce jour seraient exercés avant le 19 octobre 2016, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires desdits droits seraient également exercés.

• Engagements de souscription

Aux termes d'engagements de souscription signés entre le 5 et le 7 octobre 2016, dix investisseurs qualifiés non encore actionnaires de la société se sont engagés irrévocablement à souscrire en numéraire, à titre irréductible et/ou réductible, à un total de 924 929 actions nouvelles, pour un montant total de 5 558 823,29 €, représentant 81,47% de la présente augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension. Aucun de ces nouveaux investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, à raison de la mise en œuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 5 % du capital et des droits de vote de la société.

• Modalités de souscription

A l'issue de la séance de Bourse du 12 octobre 2016, les actionnaires d'Ekinops recevront 1 droit préférentiel de souscription (DPS) pour chaque action détenue (soit au total 6 054 827 DPS). Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison 16 DPS permettant de souscrire à 3 actions nouvelles au prix de 6,01 € par action, et à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

• Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 13 et le 26 octobre 2016 inclus, sous le code ISIN FR0013211166. A défaut de souscription avant le 28 octobre 2016 ou de cession de ces DPS avant le 26 octobre 2016, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

• Calendrier de l'opération

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 10 octobre 2016 sous le n°16-470 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-045, de l'actualisation du Document de référence déposée le 10 octobre 2016 sous le numéro D.16-0365-A01 et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Ekinops ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.ekinops.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de référence, dans l'actualisation du Document de référence et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération.

Partenaires de l'opération

A propos d'EKINOPS

Ekinops est un fournisseur leader de solutions de transmission sur fibres optiques destinées aux fournisseurs de services de télécommunications.

La plateforme Ekinops 360 répond aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longues distances avec une architecture simple et très intégrée. Ekinops est un innovateur de premier plan dans le domaine du transport 100G grâce à une ligne de produits cohérents qui optimise réellement les réseaux optiques et qui est compatible avec ses châssis 1RU, 2RU et 7RU. Le système Ekinops 360 est basé sur sa technologie hautement programmable T-Chip® (transport intégré dans une puce) qui permet le déploiement rapide, flexible et économique de nouveaux services pour le transport optique haut débit, haute vitesse. En utilisant le système de classe opérateur Ekinops 360, les utilisateurs peuvent augmenter simplement la capacité de leurs réseaux CWDM, DWDM, Ethernet, ESCON, Fibre Channel, SONET/SDH ou de transport de vidéo non compressée (HD-SDI, SD-SDI, ASI).

Le siège social d'Ekinops est situé à Lannion, France, et l'entreprise possède une filiale aux États-Unis, Ekinops Corp.

Libellé : Ekinops
Code ISIN : FR0011466069
Code mnémonique : EKI
Nombre d'actions composant le capital social : 6 054 827

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières objet du présent communiqué peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Ekinops d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre et à condition qu'une telle offre ne requière pas la publication par Ekinops d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Les valeurs mobilières de la société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Ekinops n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.