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Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat visant les actions de la société TRONICS initiée par EPCOS

Vendredi 16 Sep 2016 à 17:35

COMMUNIQUE
 

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat
visant les actions de la société

 

TRONICS
 

initiée par
 

EPCOS AG

 

Présentée par Kepler Cheuvreux Conseillée par PwC Corporate Finance


 
PRIX DE L'OFFRE : 13,20 euros par action Tronics Microsystems

DUREE DE L'OFFRE : Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général
 
AMF
  Le présent communiqué établi par EPCOS relatif à la présente offre publique d'achat, dont le projet de note d'information a fait l'objet d'un dépôt le 16 septembre 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
  L'offre publique d'achat et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
 
 
AVIS IMPORTANT

L'attention des porteurs ayant acquis leurs titres sous le régime fiscal des articles 885-0 V bis du code général des impôts (régime fiscal dit « TEPA »), qui prévoit une réduction d'impôt sur la fortune, est attirée sur les paragraphes 1.2. et 2.11.6 du projet de note d'information.



1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, EPCOS AG, société non cotée de droit allemand, situé à St.-Martin-Strasse 53, 81669 Munich, Allemagne (« EPCOS » ou l' « Initiateur »), filiale à 100% de TDK Corporation, société cotée de droit japonais, dont le siège social se situe à Shibura Renasite Tower, 3-9-1 Shibaura, Minato-ku Tokyo, Japon, s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Tronics Microsystems, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 496 005 euros, dont le siège social est situé au 98 rue du Pré de l'Horme, 38920 Crolles, France, immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 412 152 019, (« Tronics Microsystems » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext Paris sous le code ISIN:FR0004175099 ALTRO, d'acquérir la totalité de leurs actions Tronics Microsystems, au prix unitaire de 13,20 euros dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de Tronics Microsystems, ainsi que sur la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions (les « Options ») ou de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE ») attribués antérieurement au dépôt de l'Offre et exerçables pendant la période d'Offre ou la période de l'Offre Réouverte (telle que définie à la Section 2.9 du projet de note d'information).A la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent projet de note d'information, cela représente un nombre total de 3 685 608 actions représentant l'intégralité du capital de la Société sur une base diluée (les « Actions »), déterminé comme suit :
 

Actions existantes (sans les actions auto détenues) 3 496 005
Actions susceptibles d'être (i) émises par l'exercice d'Options et dès lors (ii) apportées à l'Offre (cf. 1.3.1 (ii) et (iii) du projet de note d'information) 145 403
Actions susceptibles d'être (i) émises par l'exercice de BSPCE et dès lors (ii) apportées à l'Offre (cf. 1.3.1 (ii) et (iii) du projet de note d'information) 44 200
Total 3 685 608[1]


EPCOS ne détient, à la date du dépôt de l'Offre, aucune action Tronics Microsystems.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale et sera ainsi déposée en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF (cf. Section 7.1 ci-après) ainsi qu'à un seuil de réussite stipulé à l'initiative de l'Initiateur, conformément à l'article 231-9 II du Règlement Général de l'AMF (cf. Section 7.2 ci-après).

Kepler Cheuvreux, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 16 septembre 2016. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

La durée indicative de l'Offre sera de [25] jours de négociation.

Cas particulier des actions souscrites en février 2015 sous le régime fiscal dit « TEPA »

Un certain nombre d'actions Tronics Microsystems souscrites en février 2015 et donnant droit à une réduction d'impôt sur la fortune (« ISF ») au titre de l'article 885-0 V bis du code général des impôts (CGI) (régime fiscal dit « TEPA ») sont soumises à ce titre à un engagement de conservation d'une durée minimale de cinq (5) ans à compter de leur souscription et ne pourront être cédées sans pénalité fiscale qu'à compter du 1er janvier 2021 (les « Actions Concernées »).

Dans l'hypothèse où les actions de Tronics Microsystems seraient retirées d'Alternext au terme d'un retrait obligatoire ou d'une demande de radiation auprès d'Euronext (cf. paragraphe 1.4.6 du projet de note d'information), l'Initiateur prendrait un engagement irrévocable d'acquérir les Actions Concernées auprès desdits titulaires d'Actions Concernées au travers de la mise en place de promesses croisées d'achat et de vente entre ces derniers et l'Initiateur (les « Engagements de Liquidité »). Lesdits titulaires d'Actions Concernées prendraient alors un engagement irrévocable de céder à l'Initiateur leurs Actions Concernées à l'expiration de la période de conservation susvisée à un prix par Action Concernée qui ne pourra dépasser 13,20 euros mais qui pourra être indexé à la baisse en fonction de critères définis contractuellement.



2. Contexte et motifs de l'Opération

2.1 Contexte de l'Offre

A la suite d'une série d'échanges entre les représentants de l'Initiateur et de la Société sur les éléments clés et les intérêts stratégiques d'un rapprochement entre les deux sociétés, et compte tenu d'un intérêt certain d'EPCOS pour la réalisation d'une telle opération matérialisée par la remise d'une lettre d'intention indicative, le conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 9 mai 2016 afin de décider, en application de l'article 261-1 I 2° du règlement général de l'AMF, de nommer le cabinet Ledouble SAS (représenté par MM. Olivier Cretté et Sébastien Sancho), expert indépendant, en vue de la rédaction et de la remise d'un rapport d'expertise sur les conditions de l'Offre ainsi que sur les conditions d'une éventuelle mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

Dans le cadre de la préparation de l'Offre, l'Initiateur a eu accès à un nombre limité d'informations sur la Société et ses filiales dans le cadre d'une procédure dite de « Data Room » (salle d'information). L'Initiateur estime qu'en dehors des informations qui sont rendues publiques ou qui sont mentionnées dans le présent projet de note d'information, il n'a pas, dans le cadre de la préparation de l'Offre, eu connaissance d'informations précises concernant Tronics Microsystems qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des Actions.

Le 1er août 2016, l'Initiateur et la Société ont publié un communiqué de presse conjoint suite à la conclusion d'un accord cadre intitulé « Tender Offer Agreement » aux termes duquel la Société a accepté, sous certaines réserves, de soutenir l'Offre et à ne pas solliciter d'autres offres. Ce communiqué de presse est disponible sur les sites internet respectifs de EPCOS et de Tronics Microsystems.

Dans le cadre du Tender Offer Agreement, l'Initiateur et la Société se sont engagés à coopérer pleinement l'un avec l'autre dans le cadre de la préparation de la documentation relative à l'Offre et de la réalisation de l'Offre, et notamment en vue d'obtenir toutes les autorisations réglementaires nécessaires.

Tronics Microsystems s'est engagée à ne pas solliciter, encourager ou ENTREPRENDRE une quelconque démarche en vue de la formulation d'une offre alternative par une personne autre que l'Initiateur.

L'Initiateur a quant à lui pris un certain nombre d'engagements. EPCOS s'est ainsi engagée à :

  • assurer le refinancement des prêts et autres subventions octroyés à la Société et qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle de la Société suite à la réalisation de l'Offre,
     
  • pendant 10 ans à compter de la clôture de l'Offre, (A) maintenir le siège social de la Société à Crolles ou ses alentours et y conserver le centre de compétences pour les capteurs inertiels, sous réserve toutefois que les termes et conditions du bail actuel ne soient pas significativement modifiés, et faire ses meilleurs efforts, dans l'hypothèse d'une modification significative des termes et conditions du bail actuel, pour trouver une solution alternative dans la région de Grenoble, (B) maintenir en France les ressources d'ingénierie de la Société dédiées aux Activités Sensibles (tels que ces termes sont définis ci-après) qui se trouvaient d'ores et déjà en France, et à (C) s'assurer que (x) la Société respectent les termes et conditions des contrats actuels et futurs relatifs aux Activités Sensibles (tels que ces termes sont définis ci-après), et (y) que la Société maintienne une offre de produits et de services de qualité concernant les Activités Sensibles permettant d'une part, de continuer l'exécution des contrats en cours ainsi que des contrats futurs et d'autre part, de répondre aux appels d'offres des clients (dans la mesure où ces offres sont faites à des conditions économiques raisonnables). Pour les besoins de ce qui précède, les "Activités Sensibles" désignent les activités de recherche, d'approvisionnement et de services opérées par la Société auprès des Clients (tel que définis ci-dessous), en vertu de contrats existants ou futurs, dans le domaine de la défense, en ce compris les activités se rattachant au secteur militaire (incluant les activités liées aux technologies ou produits à double usage, à savoir, les technologies ou produits pouvant faire l'objet d'un usage aussi bien civil que militaire); et les « Clients » désignent collectivement l'Etat français, ses établissements publics, ainsi que l'ensemble de leurs chaînes de fournisseurs et sous-traitants (en ce compris ceux intervenant pour les besoins de clients exportateurs approuvés par le gouvernement français).

La signature du Tender Offer Agreement a été autorisée par le conseil de surveillance de la Société du 29 juillet 2016, lequel conseil de surveillance a également considéré, à titre préliminaire, et sous réserve de l'avis du comité d'entreprise qui sera rendu conformément à l'article L.2323-4 du code du travail et du rapport final de l'expert indépendant, que le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Le dépôt du projet d'Offre représente un élément indissociable du Tender Offer Agreement.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale et est ainsi déposée en application des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

Postérieurement à la remise de la lettre d'intention indicative, EPCOS a contacté certains des actionnaires de Tronics Microsystems représentés au conseil de surveillance de la Société à l'effet de leur proposer de conclure un engagement d'apport de leurs actions Tronics Microsystems à l'Offre.

Dans ce contexte, EPCOS a notamment approché Thales Avionics, laquelle détient 731 836 actions de Tronics Microsystems, représentant 20,93% du capital et 13,27% des droits de vote de cette dernière. Après avoir pris en considération les relations commerciales et stratégiques existantes entre Tronics Microsystems et Thales Avionics, Thales Avionics a informé EPCOS qu'elle n'avait pas l'intention d'apporter ses actions à l'Offre et entendait rester un actionnaire stratégique de Tronics Microsystems en y conservant une participation significative.

EPCOS a pris acte de cette position, de sorte que Thales Avionics et EPCOS sont ainsi entrées en discussions à l'effet de convenir des termes de leurs relations futures comme actionnaires de Tronics Microsystems, dans l'hypothèse où l'Offre d'EPCOS connaîtrait une suite positive. A ce titre, il est précisé que les Parties n'ont pas souhaité se lier immédiatement par un accord contraignant qui serait constitutif d'une action de concert entre elles. En effet, elles ont souhaité reconnaître et prendre acte du fait que (i) EPCOS est le seul initiateur de l'Offre, dont il définit librement les termes et conditions, et qu'EPCOS est ainsi le seul responsable du dépôt, de la conduite et du financement de l'Offre et (ii) Thales Avionics n'a en aucune manière initié ou favorisé le dépôt de l'Offre, ne s'engage pas à en favoriser le succès et n'est en aucune manière intervenue pour définir ou influencer ses termes et conditions, et par conséquent ne souhaite pas encourir la moindre responsabilité en lien avec l'Offre.

Dans ce contexte, un accord de principe intitulé « Framework Agreement » a été conclu le 1er août 2016 entre l'Initiateur et Thales Avionics, lequel ne comprend aucune stipulation contraignante pendant le déroulement de l'Offre de nature à former immédiatement une action de concert entre les Parties.

Il est ainsi exposé dans le « Framework Agreement » que EPCOS est seul maître du dépôt, de la conduite et du financement de l'Offre, et étant ainsi responsable de toutes les décisions, actions ou omissions effectuées dans ce cadre. Il est aussi convenu qu'en cas de suite positive à l'Offre et sous réserve de certaines autres conditions décrites au paragraphe 5.1 du présent communiqué, l'Initiateur et Thales Avionics concluront un pacte d'actionnaires visant à gouverner leurs relations futures au sein de la Société, lequel entrera en vigueur à la date la plus tardive entre (x) la première date de règlement-livraison de l'Offre (l'« Offre Initiale ») et (y) la date de règlement-livraison suivant la réouverture de l'Offre en application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF (l'« Offre Ré-ouverte ») ; ce pacte prévoit notamment le maintien des relations commerciales entre Thales Avionics et la Société pendant une durée minimum de dix (10) années dans le cours normal des affaires. Les principaux termes du « Framework Agreement » et du projet de pacte d'actionnaires sont décrits au paragraphe 5.1 du présent communiqué.

Ainsi, à condition que le pacte d'actionnaires soit conclu entre EPCOS et Thales Avionics et entre en vigueur à la date définie ci-dessus (ces événements étant subordonnés à plusieurs conditions décrites au paragraphe 5.1 du présent communiqué), les deux parties deviendront juridiquement tenues par un accord contraignant en vue de la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de Tronics, et une action de concert sera le cas échéant formée entre EPCOS et Thales Avionics au moment de l'entrée en vigueur du pacte.

 (i) Répartition du capital et des droits de vote de Tronics Microsystems

Le capital social de Tronics Microsystems s'élève à la date des présentes, à la connaissance de l'Initiateur, à 3 496 005 euros, divisé en 3 496 005 actions ordinaires de 1 euros de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2016 :

Actionnaires Actions existantes Droits de vote Actions en % du total Droits de vote en % du total
THALES AVIONICS SAS 731 836 731 836 20,93% 13,27%
SAFRAN CORPORATE VENTURE 203 360 203 360 5,82% 3,69%
FCPR CDC INNOVATION 2000 543 336 1 086 672 15,54% 19,71%
FCPR SCHNEIDER ELECTRIC VENTURE 1(ASTER CAPITAL) 232 131 464 262 6,64% 8,42%
OMNES CAPITAL 210 374 420 748 6,02% 7,63%
IXBLUE 138 417 276 834 3,96% 5,02%
IXCORE SAS 1 2 0,00% 0,00%
CEA INVESTISSEMENT 127 599 255 198 3,65% 4,63%
SERCEL HOLDING 320 727 641 454 9,17% 11,63%
Famille RENARD 425 948 851 896 12,18% 15.45%
Salariés 37 495 73 350 1,07% 1,33%
Public 508 547 508 547 14,55% 9,22%
actions auto-détenues 16 234 0 0,46% 0,00%
Total 3 496 005 5 514 159 100% 100%

 

 

 (ii) Titres donnant accès au capital

Il est précisé que la Société a procédé à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les proportions suivantes :

  • 100 000 BSPCE de catégorie A et B, donnant chacun droit à la souscription d'une action de Tronics Microsystems, pour un prix d'exercice de 10 euros, dont 44.200 sont encore exerçables ;
     
  • 154 400 Options de catégorie 1, 2 et 3, donnant chacune droit à la souscription d'une action de Tronics Microsystems, pour un prix de souscription de 10 euros, dont 145 403 sont encore exerçables. Parmi ces 145 403 Options, 110 000 bénéficient à M. Pascal Langlois, Président du Directoire et 25.000 à Mme Laurence Fayand, directrice financière, et ont fait l'objet des engagements visés ci-dessous.

     

 

 (iii) Engagements de cession d'actions sous-jacentes aux Options et BSPCE après la clôture de l'Offre

Pour faciliter l'exercice de BSPCE et des Options et leur cession à EPCOS au prix de l'Offre, EPCOS a conclu avec M. Pascal Langlois et Mme Laurence Fayand, le 1er août 2016, et et proposera aux autres bénéficiaires d'Options et de BSPCE de conclure, pendant la durée de l'Offre (à savoir à compter de l'ouverture de celle-ci et jusqu'à sa clôture), des contrats de cession d'actions portant sur les actions sous-jacentes à ces Options et BSPCE aux termes desquels EPCOS s'engage, sous réserve que l'Offre connaisse une suite positive, à financer l'exercice des BSPCE et Options et à acquérir immédiatement après les actions ainsi émises au prix de l'Offre.

La Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès maintenant ou à terme au capital de la Société, autres que les Actions, les Options et les BSPCE susvisés.
 

 (iv) Déclaration de franchissements de seuils

Néant. EPCOS ne détient à la date de la présente note d'information aucun titre de la Société.
 

 (v) Engagements d'apport à l'Offre

Aux termes d'un contrat d'engagement d'apport en date du 1er août 2016, des membres de la famille Renard, FCPR Schneider Electric Venture 1(Aster Capital), CEA Investissement, Omnes Capital, FCPR CDC Innovation 2000 et Sercel Holding se sont engagés à apporter à l'Offre toutes les actions qu'ils détiennent, soit, au 1er août 2016, 1 860 115 actions représentant 53,21 % du capital social et 67,47 % des droits de vote de la Société, sur une base non diluée, en ce compris, le cas échéant toutes les actions supplémentaires acquises par tout moyen depuis la date de l'engagement d'apport.

Il est précisé que ces engagements d'apport à l'Offre deviendront caducs dans le cas où une offre concurrente serait déposée par un tiers, et déclarée conforme par l'AMF mais que dans l'hypothèse où à la suite d'une offre concurrente déposée par un tiers, EPCOS déposerait une surenchère, déclarée conforme par l'AMF, ces engagements d'apport se reporteraient sur cette surenchère de EPCOS.

Chacun de ces engagements d'apport sera résilié :

  • A la date d'une décision de non-conformité de l'Offre rendue par l'AMF, le cas échéant ; ou
     
  • A la date de publication des résultats de l'Offre si celle-ci ne connait pas de suite positive.

Les principales dispositions de ces engagements d'apport ont été rendues publiques par un avis de l'AMF en date du [?] (n° [?] ).

Tronics Microsystems s'est engagée à apporter à l'Offre l'ensemble des actions auto détenues soit, un nombre de 16 234 actions Tronics Microsystems au jour du dépôt du présent projet d'Offre.
 

 (vi) Autorisations règlementaires

Conformément aux règles applicables en matière de contrôle des investissements étrangers, l'ouverture de l'Offre est conditionnée à l'obtention préalable, avant le 31 décembre 2016 au plus tard, de l'autorisation du ministère de l'Economie et des Finances à procéder à l'Offre dans des conditions raisonnablement acceptables pour EPCOS. La demande d'autorisation à ce titre a été déposée par EPCOS auprès du Ministre de l'Economie le 5 août 2016.

L'Offre, et plus généralement l'opération faisant l'objet de la présente note d'information, ne nécessite l'obtention d'aucune autre autorisation réglementaire.
 

 (vii) Accords particuliers entre l'Initiateur et Thales Avionics

Se référer au paragraphe 5.1.



2.2 Motif de l'Offre

EPCOS, filiale à 100% du groupe japonais TDK, est une société d'origine nippo-allemande, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de composants électroniques pour des secteurs divers tels que les Télécoms, l'Industrie, l'Automobile et l'Electronique Grand Public.

EPCOS estime que l'acquisition de Tronics Microsystems représente une excellente opportunité d'améliorer la position d'EPCOS et de Tronics Microsystems sur le marché des technologies MEMS de pointe. TDK et EPCOS souhaitent permettre à Tronics Microsystems d'étendre leur position sur le marché des capteurs inertiels et des applications innovantes en matière de MEMS via les puissants canaux de vente de TDK dans le monde entier. TDK et EPCOS estiment qu'en combinant leur R&D, leurs capacités de fabrication, ainsi que leurs réputations, ils peuvent faire de Tronics Microsystems un des leaders mondiaux de fabriquant de MEMS. EPCOS n'est pas présent dans les capteurs inertiels MEMS et considère que l'intégration de Tronics Microsystems dans EPCOS sera bénéfique à chacune des deux parties en raison de la complémentarité de leurs produits et technologies respectifs.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale et est ainsi déposée en application des articles 235-2 et 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur ne détient, à la date du dépôt de l'Offre, aucune action de Tronics Microsystems.
 

3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

  • Stratégie et activité future

L'acquisition de Tronics Microsystems par TDK permettra à la Société de bénéficier, de ressources intellectuelles, économiques et financières ainsi que des réseaux de partenaires de TDK. EPCOS estime que l'acquisition de Tronics Microsystems sera bénéfique pour les deux sociétés en permettant à TDK d'étendre ses produits et sa technologie en matière de capteur inertiel de haute performance, ce qui représente l'un des objectifs stratégiques de TDK, et d'ouvrir des perspectives de croissance à Tronics Microsystems sur tous les segments de l'industrie. L'opération devrait notamment permettre à Tronics Microsystems de renforcer sa présence mondiale, de tirer profit des synergies attendues, d'étendre sa production, de développer ses compétences, d'élargir sa gamme de produits et de services ainsi que d'améliorer ses initiatives technologiques.

Comme évoqué ci-dessus, le soutien de TDK permettra d'ouvrir des opportunités de croissance pour EPCOS et Tronics Microsystems sur le marché prometteur des capteurs inertiels de haute technologie dans le secteur industriel, automobile et électronique grande consommation. De plus, l'opération permettrait aux deux parties de se développer dans le futur sur le secteur prometteur des capteurs MEMS comme les capteurs de gaz, les capteurs infrarouges, les capteurs de gestes ainsi que les capteurs BioMEMS.

Tronics Microsystems, basé à Crolles, sera intégré au sein d'EPCOS, pilier majeur du groupe TDK en matière de composants électroniques passifs et, deviendra le pôle de compétence des capteurs inertiels. Tronics Microsystems bénéficiera, en outre, de la structure financière solide et du potentiel de développement significatif du groupe TDK. En particulier, EPCOS contribuera à développer la politique R&D de Tronics Microsystems grâce à des moyens financiers et en l'intégrant à son réseau de marketing et de vente.
 

  • Intentions en matière d'emploi

L'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Tronics Microsystems en matière d'emploi et ce d'autant plus que dans le cadre du Tender Offer Agreement, EPCOS a pris l'engagement de ne pas réduire le nombre d'employés en France pendant une durée de 24 mois à compter de la clôture de l'Offre.
 

  • Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de la Société en matière de dividendes, tout en n'excluant pas de le faire en fonction des opportunités et des capacités financières de la Société.

Il est rappelé que la Société n'a distribué aucun dividende depuis sa cotation. En raison de la stratégie de croissance envisagée par EPCOS, aucune distribution de dividendes n'est attendue dans les 3 prochaines années.
 

  • Synergies

EPCOS espère pouvoir réaliser des synergies en termes d'efforts combinés de R&D, d'efficacité des structures de production et structures administratives, d'amélioration des conditions d'achat et de diminution des coûts opérationnels. Notamment, EPCOS estime pouvoir faire bénéficier Tronics Microsystems de sa force de vente bien plus étendue que celle de Tronics Microsystems. Toutefois, aucun chiffrage de ces synergies opérationnelles n'a pu être réalisé à ce jour.
 

  • Retrait obligatoire et retrait de la cote

Si, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions acquises par l'Initiateur le permet, conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre, ou le cas échéant, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire par transfert des actions Tronics Microsystems qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (autres que les Actions Assimilées ainsi que décrit dans le paragraphe suivant) à condition toutefois qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Il est précisé qu'aux fins de la détermination de l'atteinte par l'Initiateur de ce seuil de 95% du capital et des droits de vote de la Société, seront réputées détenues par l'Initiateur, outre les actions qui lui auront été apportées dans le cadre de l'Offre : (i) les actions détenues par Thales Avionics dans la mesure où, ainsi que décrit au paragraphe 5.1 du présent communiqué, le Pacte à conclure entre l'Initiateur et Thales Avionics entrera en vigueur à la date de règlement-livraison de l'Offre Initiale ou de l'Offre Réouverte et créera à cet instant une action de concert entre ces deux sociétés, (ii) les Actions Concernées ayant fait l'objet d'un Engagement de Liquidité préalablement à la clôture de l'Offre ainsi que décrit au paragraphe 1.2 du projet de note d'information et (iii) les actions résultant de l'exercice d'Options et de BSPCE ayant fait l'objet de contrats de cession en faveur de l'Initiateur conclus jusqu'à la clôture de l'Offre ainsi que décrit au paragraphe 1.3.1 (iii) du projet de note d'information (ensemble les « Actions Assimilées »).

À cet égard, conformément aux articles 261-1-I et 261-1-II du règlement général de l'AMF, le 9 mai 2016, Tronics Microsystems a nommé le cabinet Ledouble (représenté par Monsieur Olivier Cretté) en qualité d'expert indépendant, aux fins d'établir un rapport sur les conditions et modalités financières de l'Offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.

En cas de retrait obligatoire, il est prévu que les actions Tronics Microsystems qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (autres que les Actions Assimilées) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur titulaire pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 13,20 euros par action Tronics Microsystems. Les actions Tronics Microsystems seront radiées du marché Alternext de Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en œuvre du retrait obligatoire.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où (i) il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de Tronics Microsystems (en prenant en considération les Actions Assimilées), et où (ii) un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Tronics Microsystems qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions visées aux articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.
 

  • Intentions concernant la radiation des actions de Tronics Microsystems d'Euronext Paris

Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve le droit de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société du marché Alternext d'Euronext Paris.

Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les conditions énoncées à l'article P. 1.4.2 du Livre II des Règles de marché d'Euronext, applicable par renvoi de l'article 4.6 de la Partie II des Règles des Marchés Alternext, à l'issue d'une offre publique réalisée selon la procédure normale, si (i) EPCOS détenait, seul ou de concert, 90% au moins des droits de vote de la Société à la date de la demande de radiation, (ii) le montant total négocié sur les actions de la Société sur les 12 derniers mois précédant la demande de radiation représentait moins de 0,5% de la capitalisation boursière de la Société, (iii) la demande de radiation était déposée après qu'un délai de 180 jours (calendaires) se soit écoulé entre l'offre publique réalisée selon la procédure normale et la présente Offre, (iv) EPCOS s'engageait pour une période de 3 mois à compter de la clôture de l'offre publique réalisée selon la procédure normale à acquérir, à un cours égal à celui de l'offre, les actions des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas été apportées à l'offre, et (v) EPCOS s'engageait pour une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la radiation de la Société prenait effet à publier tout franchissement qu'il effectuerait à la hausse ou à la baisse du seuil de 95% du capital social ou des droits de vote de la Société, et à ne pas proposer directement ou indirectement à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires de la Société la modification de sa forme sociale pour devenir une société par actions simplifiée.

Il est rappelé qu'en vertu de l'article 6905/1 et suivants des Règles de marché harmonisées Euronext, applicable par renvoi de l'article 5.1 de la Partie I des Règles des Marchés Alternext, Euronext Paris peut radier les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de l'émetteur, qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d'Euronext, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF. Euronext Paris pourrait ainsi décider de ne pas procéder à la radiation d'actions telle que demandée par un émetteur si une telle radiation devait porter préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du marché. Euronext Paris pourrait également subordonner une radiation des titres à toutes conditions supplémentaires qu'elle jugerait appropriées.
 

  • Intention en matière de fusion

En fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier une éventuelle fusion de Tronics Microsystems avec certaines sociétés du groupe EPCOS. Aucune étude de faisabilité n'a toutefois été engagée à ce jour.
 

  • Offre publique de retrait

Il est rappelé qu'en cas de suite positive à l'Offre, Thales Avionics et EPCOS concluront le cas échéant un pacte d'actionnaires, formant une action de concert entre eux à compter de son entrée en vigueur. Dans ce cadre, l'Initiateur envisagerait, dans l'hypothèse où, ils détiendrait, directement ou indirectement, de concert avec Thales Avionics, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer ultérieurement auprès de l'AMF une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire des actions de la Société, conformément aux articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.
 

  • Composition des organes sociaux et de direction de la Société

L'Initiateur entend (i) continuer à s'appuyer sur les compétences des membres existants du Directoire et (ii) confirmer le président du Directoire dans ses fonctions.

A l'issue de l'Offre, et si celle-ci connaît une suite positive, l'Initiateur demandera la nomination par cooptation au conseil de surveillance de la Société d'au moins une majorité de membres, l'Initiateur souhaitant par ailleurs demander la nomination d'un membre indépendant au sens du code de gouvernance Middlenext, et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur le marché organisé Alternext Paris.

Si le pacte d'actionnaires qui serait conclu entre EPCOS et Thales Avionics est effectivement signé au terme de l'Offre (cf. section 5.1), la composition du conseil de surveillance serait modifiée conformément aux termes de ce pacte afin que le conseil de surveillance soit composé de cinq membres, dont trois choisis parmi une liste proposée par EPCOS, un choisi parmi une liste proposée par Thales Avionics, ainsi qu'un membre indépendant au sens du code de gouvernance Middlenext, et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur le marché organisé Alternext Paris. 


4. Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

  • Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur propose aux actionnaires de Tronics Microsystems qui apportent leurs actions à l'Offre la liquidité immédiate de leur participation à un prix de 13,20 euros par action qui tient compte de la possibilité que se réserve l'Initiateur de demander le retrait obligatoire à l'issue de l'Offre. Cette opération permettra aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une possibilité de sortie du capital à un prix offrant une prime de 62% par rapport à la moyenne pondérée des cours de bourse sur les 3 derniers mois.

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre sont indiqués en Section 3 du projet de note d'information.

EPCOS estime que sa participation dans Tronics Microsystems résultant de l'Offre sera dans l'intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l'Offre. Le rapprochement de Tronics avec EPCOS assurera en outre la pérennité de Tronics et du site de Crolles, qui ont été confrontés depuis 2015 à une chute significative de son chiffre d'affaires.

Toutefois, les bénéfices attendus de ce rapprochement ne peuvent pas être évalués en l'absence de plan d'affaires établi conjointement avec la direction de Tronics Microsystems. EPCOS considère que les activités de Tronics Microsystems offrent une complémentarité évidente avec ses propres activités et qu'EPCOS est le meilleur partenaire pour permettre à Tronics Microsystems de poursuivre et accélérer son développement.
 

  • Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Initiateur considère que Tronics Microsystems représente une opportunité prometteuse en matière de savoir-faire en termes de technologies, de produits et d'application, pour créer conjointement de nouvelles opportunités commerciales ainsi que des futurs marchés en croissance. La combinaison de Tronics Microsystems et d'EPCOS créera une situation gagnant-gagnant au profit de toutes les parties prenantes.


5. Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve (i) des engagements de liquidité relatifs aux Actions Concernées en cours de négociation décrits au paragraphe 1.2 du projet de note d'information, (ii) des engagements d'apports décrits au paragraphe 1.3.1 du projet de note d'information et (iii) des accords avec Thales Avionics repris en partie ci-dessous et décrits au paragraphe 1.5.1 du projet de note d'information, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.


5.1 Accords de l'initiateur avec Thales Avionics

 (i) Conclusion d'un « Framework Agreement » entre EPCOS et Thales Avionics

EPCOS et Thales Avionics ont conclu, en date du 1er août 2016, un accord intitulé « Framework Agreement », aux termes duquel les parties sont convenues des principaux termes suivants :

  • EPCOS est le seul initiateur de l'Offre, et en définit librement les termes et conditions ; EPCOS est seul responsable du dépôt, de la conduite et du financement de l'Offre, ainsi que de toutes les décisions, actions ou omissions effectuées dans ce cadre ; EPCOS indemnisera Thales Avionics en cas de préjudice le cas échéant subi par cette dernière résultant de l'Offre des suites d'une action ou d'une omission d'EPCOS ;
     
  • Thales Avionics a confirmé son intention de ne pas apporter ses titres à l'Offre et à ne pas interférer dans le déroulement de l'Offre ;
     
  • Thales Avionics n'agit pas de concert avec EPCOS dans le cadre de l'Offre, les parties restant indépendantes et libres de leurs actions pendant cette période ;
     
  • Dans l'hypothèse où, au terme de l'Offre, il apparaîtrait qu'EPCOS ait franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Tronics Microsystems, mais où le Seuil de Réussite pourrait ne pas être atteint, les parties pourront, à l'initiative d'EPCOS, entamer des discussions visant à la cession ou l'apport par Thales Avionics d'une partie de ses actions à EPCOS afin de permettre à cette dernière d'atteindre le Seuil de Réussite ; cette clause ne vise toutefois qu'à initier des discussions, mais ne comporte aucun engagement liant à la charge de Thales Avionics, qui pourra discrétionnairement décider de transférer ou non une partie de ses actions à EPCOS ;
     
  • Dans le cadre de ce Framework Agreement, Thales Avionics et EPCOS se sont engagés à conclure, en présence de Tronics Microsystems, un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») visant à régir leurs relations en qualité d'actionnaires de Tronics Microsystems et dont le projet est annexé au « Framework Agreement ».La conclusion de ce Pacte interviendra sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
    • (a) la prise de contrôle de Tronics Microsystems par EPCOS recevrait l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre de la réglementation sur le contrôle des investissements étrangers en France en application des articles R.153-1 et suivants du Code monétaire et financier ;
       
    • (b) l'Offre connaîtrait une suite positive en application de l'article 232-3 du Règlement général de l'AMF,
       
    • (c) le protocole d'accord conclu le 23 janvier 2015 entre certains des actionnaires de Tronics Microsystems sera résilié avec effet à la date et sous réserve du règlement/livraison de l'Offre Initiale (tels que ces termes sont définis ci-après) ; étant précisé que suite à la signature de lettres de résiliation conditionnelles en date du 1er août 2016 par les signataires dudit protocole d'accord cette condition sera automatiquement satisfaite si l'Offre connait une suite positive, à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre,
       
    • (d) l'AMF aurait constaté qu'il n'y aura pas matière au dépôt par Thales Avionics d'un projet d'Offre visant les titres de capital de la société Tronics Microsystems en application de l'article 234-7, premier alinéa, 1° de son Règlement général, à l'occasion de la mise en concert, le cas échéant, de Thales Avionics avec EPCOS, cette condition ayant donné lieu au dépôt par Thales Avionics et EPCOS auprès de l'AMF d'une demande en ce sens,


 (ii) En cas de succès de l'Offre, conclusion d'un pacte d'actionnaires entre EPCOS et Thales Avionics et formation d'une action de concert

Sous réserve des conditions stipulées dans le « Framework Agreement » rapportées ci-dessus, et en particulier du succès de l'Offre d'EPCOS, Thales Avionics et EPCOS concluront le Pacte, en présence de Tronics Microsystems ; le Pacte entrera en vigueur à la date la plus tardive entre (x) la première date de règlement-livraison de l'Offre (l'« Offre Initiale ») et (y) la date de règlement-livraison suivant la réouverture de l'Offre en application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF (l'« Offre Ré-ouverte »).

 Le Pacte aura une durée de 10 années à compter de son entrée en vigueur, étant précisé qu'il cessera de s'appliquer (sauf exceptions prévues au Pacte) à toute partie qui viendrait à ne plus détenir de titres dans Tronics Microsystems.

A compter de la date d'entrée en vigueur du Pacte telle que définie ci-dessus, une action de concert vis-à-vis de Tronics Microsystems sera formée entre Thales Avionics et EPCOS.

Les principaux termes du Pacte sont résumés au paragraphe 1.5.1 du projet de note d'information.


6. Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Cheuvreux, agissant en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 16 septembre 2016.

Conformément à l'article 232-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera faite en application de la procédure normale.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Tronics Microsystems les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 13,20 euros par action, pendant une période d'au moins 25 jours de négociation.

Kepler Cheuvreux, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le présent projet de note d'information demeurent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information par l'AMF et ne sera rendue qu'après le dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société (en ce compris, notamment, le rapport de l'expert indépendant désigné par la Société dans le contexte de l'Offre conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, l'avis motivé du conseil de surveillance de Tronics Microsystems ainsi que l'avis du comité d'entreprise de Tronics Microsystems sur l'Offre). L'AMF publiera sur son site (www.amf-france.org) ladite déclaration de conformité.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de Kepler Cheuvreux, ainsi que sur les sites Internet de EPCOS (http://en.tdk.eu)) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.


7. Conditions de l'Offre
 
7.1 Seuil de caducité de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (« Seuil de Caducité »).

Si le seuil de caducité de 50% n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aura pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées (cf. Section 2.5 du projet de note d'information). Enfin, en pareil cas et conformément aux dispositions de l'article L433-1-2 du Code monétaire et financier, l'Initiateur serait privé, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à ce qu'il détienne le nombre d'actions correspondant au seuil de caducité de 50%, des droits de vote attachés aux actions qu'il détient dans la Société pour la quantité excédant le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ; il ne pourra augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d'en informer l'AMF et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la Société.


7.2 Seuil de Réussite de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 65,41 % (« Seuil de Réussite »). Il est pr&

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