COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS
initiée par : UMANIS
PORTANT SUR 330.000 DE SES PROPRES ACTIONS
EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL
| KEPLER CHEUVREUX | ATOUT CAPITAL |
| Etablissement Présentateur et Garant | Conseil |
Prix unitaire de l'Offre : 20,00 € par action
Durée de l'Offre : 20 jours calendaires
AVIS IMPORTANT
L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement :
- A l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'UMANIS prévue le 26 août 2016 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximum de 363 000,00 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de leur annulation
- A la publication par l'AMF d'une dérogation à l'obligation du dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement des articles 234-9 5° et 234-9 6° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
- A la publication par l'AMF de sa décision de conformité relative à l'Offre ;
- A la publication par UMANIS des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
| AMF Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'AMF le 8 juillet 2016, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-18 du Règlement général de l'AMF. Cette Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. |
Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'UMANIS (www.groupeumanis.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'UMANIS – 7/9, rue Paul Vaillant-Couturier – 92300 Levallois-Perret, KEPLER CHEUVREUX – 112, avenue Kléber – 75116 Paris et ATOUT CAPITAL – 164, boulevard Haussmann – 75008 Paris.
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'UMANIS seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.
1 PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 CONDITIONS GENERALES
Après en avoir approuvé le principe le 10 juin 2016, le Conseil d'administration de la Société UMANIS, société anonyme au capital de 2.129.553,80 euros, dont le siège social est situé 7/9, rue Paul Vaillant-Couturier – 92300 Levallois-Perret, et dont le numéro d'identification est 403 259 534 R.C.S. Nanterre (ci-après « UMANIS » ou la « Société »), a, lors de sa séance du 7 juillet 2016, décidé de mettre en œuvre une offre publique de rachat d'actions UMANIS (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Alternext Paris sous le code ISIN FR0010949388 (mnémonique UMS).
Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du Règlement général de l'AMF, sous condition de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'UMANIS qui sera convoquée le 26 août 2016, de la résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 363 000,00 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 330.000 actions de 1,10 euros de nominal chacune.
L'Offre, faite au prix de 20,00 euros par action UMANIS, porte comme indiqué ci-avant sur un maximum de 330.000 actions, soit 17,046% du capital et 13,435% des droits de vote (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) sur la base d'un nombre total de 1.935.958 actions et de 2.456.302 droits de vote de la Société.
En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 10 juin 2016, le cabinet GRANT THORNTON, représenté par Monsieur Jean-Pierre COLLE, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, KEPLER CHEUVREUX garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.
1.2 MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE LA SOCIETE
1.2.1 Motifs de l'Offre
UMANIS propose de racheter 330.000 actions au prix de 20,00 euros par action. Cette Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 16,6% par rapport au cours de clôture du 7 juillet 2016 et une prime de 29,9% par rapport au cours moyen pondéré des 120 jours de négociation précédant cette date.
Elle constitue ainsi une opportunité pour les actionnaires, qui le souhaitent, de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant ainsi que l'absence de distribution de dividendes par la société et ce, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel.
L'Offre fait par ailleurs bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société.
1.2.2 Intentions de la Société pour les douze mois à venir
- Stratégie et orientation en matière d'activité
La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre.
- Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre
Quel que soit le résultat de l'Offre, il n'y aura pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de la Société.
- Orientations en matière d'emploi
L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'emploi.
- Actions auto-détenues
Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société détient à ce jour un nombre total de 56.857 actions propres, soit au total 2,937% du capital et 2,315% des droits de vote1.
La Société envisage d'annuler, à la suite de la réalisation de l'Offre, en sus de celles qui auront été apportées dans le cadre de l'Offre, 56.857 actions UMANIS auto-détenues.
- Statut juridique de la Société
La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l'Offre.
- Politique de distribution de dividendes
La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats de la Société, de ses perspectives et de son environnement. Il n'a cependant pas été versé de dividende au titre des résultats de l'exercice fiscal 2015.
- Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion
S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune SYNERGIE ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.
- Retrait obligatoire, radiation de la cote
L'Offre n'aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote.
1.3 CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
1.3.1 Conditions de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, KEPLER CHEUVREUX, agissant pour le compte d'UMANIS, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF.
L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'approbation, par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'UMANIS qui sera convoquée le 26 août 2016, de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 363 000,00 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de leur annulation, (ii) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, en raison du risque de franchissement du seuil de 30% des actions et des droits de vote et l'accroissement de sa participation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs et (iii) de la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre.
Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, KEPLER CHEUVREUX garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par UMANIS dans le cadre de l'Offre.
1.3.2 Termes de l'Offre
A l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire d'UMANIS qui sera convoquée le 26 août 2016 et sous réserve des conditions susvisées, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 20,00 euros par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 330.000 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.
La Société publiera, dans les conditions de l'article 231-37 du Règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée.
1.3.3 Titres visés par l'Offre
Au 7 juillet 2016, le capital de la Société est composé de 1.935.958 actions et de 2.456.302 droits de vote. Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 330.000 actions, soit 17,046% des actions et 13,435% (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) des droits de vote composant le capital social de la Société.
1.3.4 Mécanismes de réduction
Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d'opération.
Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du code de commerce.
Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.
Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées aux actionnaires.
1.3.5 Modalités de l'Offre
- Mise à disposition des informations relatives à l'Offre
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, KEPLER CHEUVREUX, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 8 juillet 2016 auprès de l'AMF le présent projet d'Offre, dont la mise en œuvre est subordonnée (i) à l'approbation, par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'UMANIS qui sera convoquée le 26 août 2016, de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 363 000,00 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de leur annulation, (ii) à l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, en raison du risque de franchissement du seuil de 30% des actions et des droits de vote et l'accroissement de sa participation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs et (iii) à la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre.
Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) sous le numéro 216C1618.
Cette Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Conformément à l'article 231-16 alinéa 1 du règlement général de l'AMF, le présent projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeumanis.com), et peut être obtenu sans frais auprès d'UMANIS et de l'Etablissement Présentateur de l'Offre.
Conformément à l'article 231-16 alinéa 3 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre sera diffusé par la Société. L'AMF publiera une déclaration de conformité relative à l'Offre après avoir vérifié la conformité de cette dernière avec les dispositions légales et réglementaires. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'Offre sera ouverte suite à la publication par la Société des avis d'achat visés aux articles R.225-153 et R.225-154 du Code de commerce.
Conformément à l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF, la note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à la Société seront mises à disposition gratuitement au siège de la Société ainsi qu'auprès d'ATOUT CAPITAL – 164, boulevard Haussmann – 75008 Paris et de l'établissement présentateur, KEPLER CHEUVREUX – 112, avenue Kléber – 75116 PARIS. Elles seront également mises en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF. La Société diffusera des communiqués précisant les modalités de mise à disposition de ces documents.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et EURONEXT Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.
L'Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires.
- Transmission des demandes de rachat par les actionnaires
L'Offre sera centralisée par EURONEXT Paris.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte.
Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.
Les actions UMANIS inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS CORPORATE TRUST – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.
Il est rappelé que, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires, sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.
Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.
Les actions apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.
- Règlement du prix – annulation des actions rachetées
La date de paiement du prix (de 20,00 euros par action rachetée dans le cadre de l'Offre) interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par EURONEXT Paris.
Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par UMANIS dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.
1.3.6 Calendrier indicatif de l'Offre
| 8 juillet 2016 | Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF Publication du projet de note d'information sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site de la Société Diffusion d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information Dépôt par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK de la demande de dérogation auprès de l'AMF |
| 26 juillet 2016 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information (sous condition suspensive de l'approbation de l'Offre par l'Assemblée générale extraordinaire du 26 août 2016) Obtention par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK de la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site de la société et sur le site de l'AMF de la note d'information visée et du document « Autres informations » |
| 26 août 2016 | Assemblée générale extraordinaire autorisant la réduction de capital Diffusion d'un communiqué indiquant l'adoption par l'Assemblée générale extraordinaire de la résolution relative à la réduction de capital |
| 29 août 2016 | Publication des avis de rachat dans un journal d'annonces légales et au BALO conformément aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce Publication d'un avis d'ouverture de l'offre par EURONEXT Paris |
| 31 août 2016 | Ouverture de l'Offre |
| 19 septembre 2016 | Clôture de l'Offre |
| 23 septembre 2016 | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publication par EURONEXT Paris de l'avis de résultat de l'Offre et les conditions de règlement-livraison |
| 26 septembre 2016 | Décision du Conseil d'administration constatant la réalisation de la réduction de capital par annulation des actions rachetées |
| 28 septembre 2016 | Règlement-livraison des actions apportées à l'Offre |
1.3.7 Engagements des principaux actionnaires de la Société
A la date du dépôt du projet d'Offre :
Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK détient directement 366.249 actions et 732.498 droits de vote d'UMANIS et indirectement 518.276 actions et 593.830 droits de vote d'UMANIS au travers de la société SC FRISKA qu'il contrôle soit un total de 884.525 actions et de 1.326.328 droits de vote représentant 45,689% du capital et 53,997% des droits de vote d'UMANIS. Le concert Laurent PIEPSZOWNIK - Olivier POULIGNY détient 1.137.123 actions et 1.578.926 droits de vote représentant 58,737% du capital et 64,281% ( calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) des droits de vote d'UMANIS.
Par ailleurs, Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK détient 14.100 BSA qui deviendront caducs à compter du 31 décembre 2016 (1 BSA donne droit à la souscription à 1 action nouvelle de la Société). L'exercice de ces BSA est cependant soumis à une condition préalable d'obtention de l'Autorité des Marchés Financiers d'une dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique sur les actions UMANIS, conformément à l'Article 234-2 du Règlement général de l'AMF. En effet, la création de 14.100 actions nouvelles consécutivement à l'exercice de 14.100 BSA, entrainerait Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK à franchir en hausse le seuil de 30% des droits de vote de la Société. En conséquence, Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK a déposé le 8 juillet 2016 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique. Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK prévoit de demander l'exercice de ses 14.100 BSA, après l'obtention de la dérogation susvisée.
Les membres du concert (M. Laurent PIEPSZOWNIK et M. Olivier POULIGNY) ont fait part de leur engagement de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.
A l'exception de l'engagement décrit ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non apport à l'Offre.
En cas de succès de l'Offre (Offre qui serait réalisée postérieurement à l'augmentation de capital de 14.100 actions résultant de l'exercice des 14.100 BSA détenus par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK) :
- La participation en droits de vote de Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, agissant seul, augmenterait de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs ;
- La participation en capital du concert formé par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et la société SC FRISKA (société contrôlée par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK) augmenterait de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs ;
- La participation en capital de la société SC FRISKA (société contrôlée par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK) franchirait le seuil de 30% des actions composant le capital social de la Société ;
ce qui placerait Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK agissant seul, et le concert constitué de Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et de la société FRISKA, en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, en application des articles 234-2 et 234-5 du Règlement général de l'AMF.
En conséquence, Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK a déposé le 8 juillet 2016 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation du dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9 (5° et 6°) du Règlement général de l'AMF.
A l'exception de l'engagement décrit ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non apport à l'Offre.
1.3.8 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite aux actionnaires d'UMANIS situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.
La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite,
ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.
En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire d'UMANIS ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.
2 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX PAR ACTION OFFERT DANS LE CADRE DE L'OFFRE
L'appréciation du prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée. Les conclusions de cette analyse, établie par KEPLER CHEUVREUX et ATOUT CAPITAL, sont reproduites ci-après
| Méthodologie | Valeur par action UMANIS (€) | Prime/Décote (%) |
| Prix d'offre | 20.00 | |
| Actualisation des flux de trésorie disponibles | 21.70 | -7.8% |
| Multiples des comparables boursiers | 16.67 | 20.0% |
| Multiples des comparables transactionnels | 13.69 | 46.1% |
| Analyse du cours de bourse | ||
| (Cours au 01 juillet 2016) | 17.00 | 17.6% |
| 1 mois | 16.05 | 24.6% |
| 3 mois | 15.67 | 27.6% |
| 6 mois | 15.40 | 29.9% |
| 12 mois | 16.65 | 20.1% |
| Opérations récentes sur le capital | ||
| Exercice clos le 31 décembre 2015 | 14.87 | 34.5% |
| Exercice clos le 31 décembre 2014 | 9.77 | 104.7% |
| OPRA du 16 janvier 2014 | 6.80 | 194.1% |
NB : référentiel au 1er juillet 2016
3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Dans le cadre de l'Offre portant sur un maximum de 330.000 actions UMANIS susceptibles d'être apportées à l'Offre représentant 17,046% de son capital et 13,435% des droits de vote, GRANT THORNTON représenté par Monsieur Jean-Pierre COLLE, a été nommé par une décision du Conseil d'administration du 10 juin 2016 afin d'émettre une opinion sur le caractère équitable du prix proposé de 20,00 € par action UMANIS.
L'expert indépendant a confirmé que le prix de 20,00 € par action UMANIS proposé est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'OPRA. La conclusion de l'expert indépendant est reproduite ci-après :
« En conclusion de nos travaux, nous constatons que le prix de l'Offre proposé à 20,0 € :
- est proche de la valeur que nous avons déterminée à l'aide de la méthode DCF, soit 20,4 € par action en valeur centrale ;
- permet ainsi aux minoritaires qui décideront d'apporter leurs titres à l'Offre de bénéficier de l'espérance de remontée de l'Ebitda à compter de 2018, alors que la méthode des comparables bousiers ne tient compte que de 2016 et 2017 qui sont des années dégradées pour Umanis ;
- est supérieur :
- aux moyennes de cours de bourse observées sur 1 an (entre 15,6 € et 17,1 € par action) ainsi qu'à la quasi-totalité des cotations quotidiennes observées depuis un an,
- au prix de rachat d'actions 2014 et 2015 (respectivement 9,8 €/action et 14,9 €/action),
- aux valeurs issues des multiples d'Ebitda boursiers (entre 17,0 € et 18,3 € par action), étant observé que ces valeurs sous-évaluent Umanis dès lors qu'elles sont calculées sur deux années dégradées (2016 et 2017),
- à la valeur obtenue par la méthode des transactions comparables (soit 17,6 €/action), même si cette méthode n'a pas été retenue en tant que telle en raison des différences importantes de métier entre les sociétés visées et Umanis.
Sur ces bases, nous estimons que le prix de l'Offre proposé à 20,0 € est équitable pour l'ensemble des actionnaires minoritaires d'Umanis. »
4 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Au cours de sa séance du 7 juillet 2016, le Conseil d'administration d'UMANIS, s'est réuni sous la présidence de Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK. Après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'Offre envisagée, telle que présentée dans le présent projet de note d'information relatif à l'Offre, (ii) du rapport d'évaluation établi par ATOUT CAPITAL et KEPLER CHEUVREUX, (iii) des engagements de non apports à l'Offre des actionnaires membres du concert formé par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et Monsieur Olivier POULIGNY totalisant ensemble 58,74% du capital de la Société UMANIS, et (iv) du rapport du cabinet GRANT THORNTON, représenté par Monsieur Jean-Pierre COLLE, en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF concluant de manière positive sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre, a rendu l'avis motivé reproduit ci-après :
- « L'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;
- Les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires d'UMANIS ;
- Aucun impact n'est attendu en matière d'emploi du fait de cette opération, aucun changement au sein de la direction en place n'étant notamment envisagé à l'issue de l'Offre, et la Société UMANIS entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie.
Le Conseil d'administration constate que cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent, d'obtenir une liquidité de leurs actions à un prix représentant une prime de 24,5% sur le cours moyen sur un mois pondéré par les volumes au 5 juillet 2016. L'Offre fait par ailleurs bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société.
En conséquence, le Conseil d'administration décide le lancement d'une réduction de capital, par le biais d'une offre publique de rachat portant sur un nombre maximum de 330.000 actions de la Société, soit 17,046% du capital et 13,435% des droits de vote, à un prix de 20,00 euros par action, pour un montant global et maximum de 363 000,00 euros.
Le Conseil d'administration confirme sa volonté d'annuler concomitamment et en sus à la réduction de capital consécutive à l'Offre, 56 857 actions auto-détenues représentant 2,937% du capital.
Le Conseil d'administration approuve donc le projet d'Offre qui sera initié par UMANIS, sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 26 août 2016 de la résolution visant la réduction de capital envisagée, (ii) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire sur la totalité du capital d'UMANIS par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et (iii) de l'obtention par UMANIS d'une décision de conformité de l'AMF sur le projet d'offre publique de rachat d'actions.
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, Président du Conseil d'administration, pour signer tous les documents afférents au lancement de l'Offre ».
Ont participé à la délibération du Conseil d'Administration : Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, Monsieur Olivier POULIGNY, Monsieur Eric DELAFONTENELLE, à l'exception de Madame Claude VIBERT-GUIGUE, absente.
5 CONTACTS INVESTISSEURS
Jean-Jacques LINCK – Directeur Financier - 01 40 89 69 00 - jlinck@umanis.com
Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique. Il n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion du présent communiqué, de l'Offre, de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales dans certaines juridictions. . L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer
