LANCEMENT D'UN PLACEMENT D'ENVIRON 85 M€, DONT 75 M€ PAR EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET 10 M€ PAR CESSION D'ACTIONS EXISTANTES, SUIVI D'UN TRANSFERT SUR EURONEXT PARIS (SOUS RESERVE DE REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL)
 

• Offre composée d'un Placement Global (PG) principalement destiné aux investisseurs institutionnels et d'une Offre à Prix Ouvert (OPO) principalement destinée aux personnes physiques
• Fourchette indicative de prix : entre 20,75 € et 26,00 € par action
• Souscription ouverte du 8 mars 2016 au 17 mars 2016 inclus, pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO), et jusqu'au 18 mars 2016 (12:00), pour le Placement Global (PG), sauf clôture par anticipation
• Titres éligibles PEA et PEA-PME
• Transfert immédiat des titres nouveaux et anciens sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment B) en cas de réalisation de l'opération

FIGEAC AERO annonce ce jour le lancement d'un placement ouvert au public d'un montant brut d'environ 85 M€. L'Autorité des marchés financiers a apposé le 7 mars 2016 le visa 16-070 sur le prospectus relatif à l'opération.

Cette opération se compose d'une augmentation de capital d'environ 75 M€, pouvant être portée à environ 86,2 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, et d'une cession complémentaire d'actions existantes pour 10 M€ dans le but de renforcer la liquidité et le profil boursier du titre. En cas de réalisation, elle sera suivie d'un transfert des actions FIGEAC AERO sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment B)¹.

Oddo & Cie, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et Midcap Partners, Teneur de Livre Associé, sont les partenaires financiers de l'opération.

¹ FIGEAC AERO, qui se référera au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise dès sa première cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, convoquera une assemblée générale des actionnaires dans les plus brefs délais à compter de ce transfert, afin notamment de proposer la nomination de Madame Marie-Line Malaterre en qualité d'administratrice indépendante (étant précisé que la famille Maillard s'est d'ores et déjà engagée à voter en faveur d'une telle nomination). Madame Malaterre, en tant qu'administratrice indépendante de la Société et diplômée d'expertise comptable, prendra par ailleurs la présidence du comité d'audit qui sera créé dès sa nomination.

FIGEAC AERO, PARTENAIRE DE REFERENCE DES GRANDS INDUSTRIELS DE L'AERONAUTIQUE

Spécialisé dans la production de pièces de structure, de pièces de moteurs et de sous-ensembles principalement pour l'industrie aéronautique, FIGEAC AERO est un Groupe industriel international qui compte plus de 1 800 salariés, répartis entre la France, les Etats-Unis, le Maroc, le Mexique, et la Tunisie et ayant réalisé plus de 200 M€ de chiffre d'affaires au 31 mars 2015.

Le succès du Groupe repose sur son excellence industrielle, sa capacité à s'installer à proximité de ses clients (Etats-Unis, Europe), tout en améliorant sa productivité et sa compétitivité-prix via ses unités de production en zones « best cost » (Maroc, Mexique, Tunisie).

FIGEAC AERO est aujourd'hui partenaire des principaux industriels aéronautiques, leur fournissant des pièces pour leurs programmes aéronautiques majeurs dont tous les programmes Airbus notamment l'A350, les E-Jets E2 d'Embraer et la nouvelle génération de moteurs LEAP de Safran.

Actuellement troisième acteur européen, FIGEAC AERO a l'ambition de devenir le leader européen et l'un des leaders mondiaux de la sous-traitance aéronautique au cours des prochaines années.

UNE FEUILLE DE ROUTE CLAIRE ET AMBITIEUSE

Compte-tenu des cadences annoncées par les avionneurs et de ses récents succès commerciaux, le Groupe dispose déjà d'une forte visibilité et confirme à nouveau son objectif d'un chiffre d'affaires de 500 M€² à mars 2018 (à comparer à un chiffre d'affaires entre 250 et 260 M€ attendu à mars 2016), désormais sécurisé à près de 90%³, tout en maintenant son objectif de marge d'EBITDA⁴ entre 23 et 25%.

Déjà retenu sur la fabrication de pièces pour les programmes aéronautiques majeurs des prochaines années, le Groupe entend poursuivre sa forte croissance après 2018 et rappelle ses objectifs ambitieux à mars 2020 annoncés en janvier dernier :

• chiffre d'affaires compris entre 650 et 750² M€, soit une multiplication par plus de 2 de l'activité en 4 ans ;
• stabilité de sa marge d'EBITDA⁴ aux niveaux actuels.

Cette levée de fonds permettra au Groupe de financer son développement et de déployer son business model à l'international, notamment sur le continent américain (plus de 60% du marché mondial), mais également en zones « best cost », via :

• l'accélération de la croissance organique (80% des fonds levés) en investissant notamment dans son outil de production pour continuer à gagner des parts de marché sur les programmes existants ou nouveaux/non attribués (exemple A330neo) ;
• la saisie d'opportunités de croissance externe (20% des fonds levés) créatrices de valeur, tout en respectant une stricte discipline financière.

² Sur la base d'une parité €/$ de 1,18
³ Contractualisé sur la base des contrats signés (intégrés dans le carnet de commande du Groupe) ou identifié sur la base des prévisions de cadences communiquées par les clients de Figeac Aéro à fin janvier 2016
⁴ EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations nettes de provisions


MODALITÉS DE L'OPÉRATION

Capital social avant l'opération
Société anonyme au capital social de 3.332.101,56 € divisé en 27.767.513 actions

Codes de l'action

• Libellé : FIGEAC AERO
• Code ISIN : FR0011665280
• Mnémonique : ALFIG puis FGA après transfert sur Euronext Paris

Fourchette indicative de prix
Entre 20,75 € et 26,00 € par action
La fourchette indicative de prix a été déterminée à partir d'un prix de référence (défini comme la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action au cours des cinq dernières séances de bourse au 3 mars 2016) de 22,35 €. A titre indicatif, le cours de bourse à la clôture le 4 mars 2016 était de 23,87 €.

Nombre d'actions offertes
L'offre, d'un montant d'environ 85 M€, correspond à un nombre maximum total de 4.096.384 actions offertes, composé (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative) :

• d'un nombre maximum de 3.614.457 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à souscrire en numéraire par voie d'offre au public, pouvant être porté à un nombre maximum de 4.156.625 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension ;

• d'un nombre maximum de 481.927 actions cédées par Monsieur Jean-Claude Maillard.

Emission réservée aux salariés
Concomitamment à l'offre, un nombre maximum de 60.240 actions nouvelles sera à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et de ses filiales adhérents au plan d'épargne entreprise FIGEAC AERO, à un prix par action compris dans une fourchette indicative de 16,60 € à 20,80 € (représentant une décote de 20% par rapport à la fourchette indicative du prix de l'offre).

Montant brut de l'opération
Environ 85 M€, pouvant être porté à environ 96,2 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (dont respectivement 75 M€ et 86,2 M€ en augmentation de capital).

Structure de l'offre

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques. Les ordres seront décomposés en deux fractions d'ordre en fonction du nombre d'actions demandées :
  • fraction d'ordre A1 : de 1 à 75 actions incluses ; et
  • fraction d'ordre A2 : au-delà de 75 actions.

• Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique).

L'Offre porte tant sur les Actions Nouvelles à émettre, offertes par la Société dans le cadre d'une offre primaire (l'« Offre Primaire »), que sur les Actions Existantes offertes par Monsieur Jean-Claude Maillard, en qualité d'actionnaire cédant, dans le cadre d'une offre secondaire (l'« Offre Secondaire »). Les Actions Offertes, à savoir les Actions Nouvelles et les Actions Cédées, seront offertes dans le cadre d'une seule Offre et aux mêmes conditions.

L'Offre Secondaire est subordonnée à l'Offre Primaire, signifiant que les Actions Nouvelles (hors Clause d'Extension) seront allouées par priorité aux Actions Cédées en cas de demande insuffisante et de réduction de la taille de l'Offre, étant précisé que l'Offre sera annulée si (i) le montant total des souscriptions reçues est strictement inférieur à 75,5% du montant global de l'Offre et (ii) la demande allouable à l'Offre Primaire est inférieur à 60,0 M€.

Engagements d'abstention et de conservation des titres

• Engagement d'abstention de la société : 180 jours ;
• Engagement de conservation de Monsieur Jean-Claude Maillard en sa qualité d'actionnaire cédant pris à l'égard du Chef de file et des Teneurs de Livre Associés : 180 jours.

Calendrier indicatif de l'opération

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 17 mars 2016 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Les souscripteurs ont la possibilité de révoquer leurs ordres sur Internet à tout moment jusqu'à la clôture de l'offre.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus visé le 7 mars 2016 sous le n°16-070 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de FIGEAC AERO ainsi qu'en version électronique sur les sites Internet de la société (www.figeac-bourse.com) et de l'AMF
(www.amf-france.org).

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base; et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par FIGEAC AERO d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et FIGEAC AERO n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis.