Afin de poursuivre sa stratégie de retournement et de redéploiement, GECI International engage une étape importante de sa recapitalisation. La Société proposera lors d'une prochaine Assemblée générale extraordinaire de mettre en œuvre une opération de reconstitution de ses fonds propres et d'attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions ("BSA") à l'ensemble des actionnaires de la Société.
Reconstitution des fonds propres de GECI International soumise à l'approbation des actionnaires
Le Conseil d'Administration de GECI International lors de sa réunion du 9 février 2016 a décidé de soumettre à l'approbation d'une prochaine Assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 mars 2016 deux augmentations de capital d'un montant total de 15,1 M€, par émission de 27.800.000 actions nouvelles, à un prix de souscription de 0,55 € par action nouvelle avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des sociétés XLP Holding et Air Invest qui y souscriront en totalité, par incorporation de leurs comptes courants pour un montant de 15.290.000 euros. C'est ainsi un montant équivalent de dette qui disparaîtra du bilan de GECI International.
Ces augmentations de capital réservées permettraient à XLP Holding et Air Invest, de concrétiser leur volonté de soutenir le Groupe GECI International.
Conjointement, il serait proposé aux actionnaires de réaliser une opération de réduction de capital d'un montant de 14,8 M€ par réduction du nominal de 0,25 € à 0,01 €, afin d'apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant sous conditions suspensives de la réalisation des augmentations de capital précitées.
Projet d'émission et d'attribution gratuite de BSA aux actionnaires
Parallèlement, GECI International soumettra également à la prochaine Assemblée générale extraordinaire l'émission de BSA attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires (Serge Bitboul, XLP Holding et Air Invest se sont engagés à ne pas exercer, ni céder les BSA qui leur sont attribués), à raison d'un BSA pour 1 action existante, donnant droit à une souscription de 22 760 839 actions au prix de 0,06 euros (après neutralisation des BSA attribués à Serge Bitboul, XLP Holding et Air Invest et des actions auto-détenues).
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA Gratuits s'élèveraient à 1 365 650,34 euros.
Cette émission de BSA gratuits, exerçables pendant une période de 18 mois, permettrait au Groupe GECI International de remercier l'ensemble de ses actionnaires de leur patience après la profonde restructuration engagée depuis trois ans et de les associer à des perspectives de redressement et de création de valeur dans le cadre de la stratégie de redéploiement envisagée.
Mise à disposition du rapport de l'expert indépendant
Dans le cadre de ces opérations, les actionnaires sont informés de la mise à leur disposition du rapport établi le 15 janvier 2016 par le cabinet BM & A qui a été désigné par le Président de GECI International en qualité d'expert indépendant chargé de rendre un avis, conformément à l'article 261-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sur le caractère équitable du prix de souscription proposé pour les augmentations de capital réservées détaillées plus haut.
L'expert indépendant a conclu : « l'Opération envisagée était donc déjà équitable d'un point de vue financier pour les Actionnaires Minoritaires puisque l'augmentation de capital réservée a pour effet de réévaluer leur participation de -0,38 € par action à une valeur de 0,08 € par action GECI. Néanmoins, les souscripteurs à l'augmentation de capital réservée ont souhaité dédommager, dans une certaine mesure, les Actionnaires Minoritaires dont la participation est illiquide depuis juin 2012, en leur attribuant, gratuitement et à eux seuls, des BSA dont le prix d'exercice est fixé à 0,06 € dans une proportion de 1 action pour 1 BSA.
Il résulte de cette attribution un gain supplémentaire estimé de 0,024 €, portant l'avantage théorique total des Actionnaires Minoritaires à 0,40 € par action GECI (0,38+0,02). La valeur de l'action pour l'Actionnaire Minoritaire ne pouvant être négative, son gain financier réel se compose de la valeur de l'action et de celle du BSA, lesquelles seront véritablement connues lors de la reprise de cotation de l'action et lors de la cotation du BSA.
En conséquence, notre opinion est que le prix unitaire de 0,55 € retenu pour l'émission des 27 800 000 actions GECI rémunérant l'augmentation de capital d'un montant de 15,3M€ prime incluse, réservée à XLP Holding et à Air Invest, libérée par incorporation de leurs créances, est équitable d'un point de vue financier pour les Actionnaires Minoritaires de GECI International. »
Un addendum au rapport a été rajouté le 10 février 2016, mentionnant :
« Postérieurement à la remise de notre attestation émise en date du 15 janvier 2016 (ci-après l'« Attestation »), les représentants de la société GECI International (ci-après « GECI » ou la « Société ») nous ont informés de la modification des modalités de l'opération de réduction de capital envisagée dans le cadre plus général de la restructuration globale du capital de GECI, qui comprend également une augmentation de capital réservée par incorporation de créances et l'émission de bons de souscription d'action gratuits à l'intention de l'ensemble des actionnaires.
La réduction de capital, qui prévoyait une réduction de la valeur nominale des actions de 0,25 € à 0,04 €, conduirait désormais à réduire la valeur nominale des actions de 0,25 € à 0,01 € afin de répondre à l'obligation de reconstitution des capitaux propres de la Société, lesquels ne peuvent être inférieurs à la moitié du capital social.
Nous relevons que l'opération de réduction de la valeur nominale des actions de GECI :
- est une opération comptable ayant pour effet d'imputer une partie des pertes cumulées de la Société sur son capital social ;
- n'a d'incidence ni sur le montant de ses capitaux propres par action ni sur sa valeur réelle par action, valeur sur laquelle nos travaux ont reposé s'agissant du calcul de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de celle du bon de souscription d'action.
En conséquence, nous confirmons que la modification des modalités de l'opération de réduction de capital par réduction du nominal de l'action n'apporte pas de changement aux résultats des calculs mentionnés dans notre Attestation ni à ses conclusions. »
Le rapport de l'expert indépendant est mis à la disposition des actionnaires dès ce jour, au siège social de GECI International et sur le site internet de la société www.geci.net, en vue de la prochaine Assemblée générale mixte.
Ce rapport fera partie intégrante du prospectus relatif aux augmentations de capital réservées précitées et à l'émission des BSA gratuits qui sont prévues dans le cadre du projet de recapitalisation envisagée du Groupe GECI International.
Le prospectus, qui sera composé du document de référence 2015 de GECI International publié le 16 février 2016 et d'une note d'opération, sera diffusé dès l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers préalablement à l'Assemblée Générale.
Il serait également demandé aux actionnaires de supprimer les droits de double actuels, compte tenu de l'impact de ces opérations sur la géographie du capital de GECI International.
Des opérations nécessaires pour soutenir le redressement en marche
L'ensemble des opérations financières proposées doit permettre à GECI International de garantir sa pérennité et de poursuivre sa stratégie de redéploiement autour de deux axes : i/ Ingénierie, Informatique et télécoms et ii/ Services & Produits intelligents, tant en France qu'à l'international, notamment à travers des alliances stratégiques.
La reprise du « Groupe EOLEN » en août 2015 constitue la première étape dans la mise en place de cette stratégie. Avec près de 340 collaborateurs, cette société, qui propose des prestations diversifiées et hautement spécialisées, permet à GECI International de développer sa présence en France et au Brésil, d'accéder à des expertises technologiques complémentaires et d'exploiter des synergies.
Assemblée Générale Mixte de Mars 2016
Les opérations de reconstitution des fonds propres, l'émission de BSA gratuits, sont conditionnées à l'approbation des actionnaires lors d'une prochaine Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 29 mars 2016, à l'obtention d'un visa de l'AMF sur le prospectus précité et à l'obtention d'une dérogation consentie par l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de GECI International à raison de certains franchissements de seuils.
Dans ce contexte, GECI a demandé à Euronext de reprendre la cotation du titre GECI International sur le compartiment C d'Euronext Paris, elle devrait être effective courant du mois de février 2016.
GECI International prévoit la publication de son chiffre d'affaires annuel consolidé courant du mois de mai 2016, et les comptes consolidés durant le mois de juillet 2016, ainsi qu'une assemblée générale annuelle en septembre 2016.
A propos de GECI International
Depuis sa création en 1980, le Groupe GECI International s'est affirmé comme un spécialiste de l'ingénierie des Hautes technologies. Avec une crédibilité mondialement reconnue en matière de conseil et de formation technique, et fort de sa capacité à mobiliser les compétences les plus qualifiées, GECI International accompagne les entreprises dans leur démarche de conception et de développement de nouveaux produits et services intelligents.
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