Investissement d'Ally Bridge Group, groupe d'investissement mondial spécialisé
dans le secteur médical
Montpellier, France, le 2 novembre 2015 – MEDTECH (Euronext, FR0010892950 – ROSA (« Medtech » ou la « Société »)), société spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de robots chirurgicaux annonce qu'elle a obtenu l'engagement d'Ally Bridge Group (« ABG »), groupe d'investissement mondial spécialisé dans le secteur médical, de souscrire à des obligations convertibles arrivant à maturité en 2020, dites OCABSA 2020, (les « Obligations Convertibles »), auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des actions ordinaires de la Société (les « BSA », ensemble avec les Obligations Convertibles, les « Titres »).
Le produit brut anticipé de cette transaction est de 15 millions de dollars duquel sera déduit certains frais ainsi que la rémunération de l'agent de placement.
Le produit net de la transaction est destiné au développement des deux principaux produits de la Société, ROSATM Brain et ROSATM Spine. Il servira également à financer le besoin en fonds de roulement de la Société, les investissements nécessaires à son expansion géographique, sa recherche et développement ainsi que toute opportunité de développement commercial stratégique qui pourrait se présenter.
Bertin Nahum, Président fondateur de Medtech, a déclaré : « l'investissement d'Ally Bridge Group témoigne de la reconnaissance de nos travaux sur notre robot chirurgical ROSA™ et, arrive à un moment clé du développement de la Société. Nous maintenons une dynamique forte pour l'adoption mondiale de ROSA™ en neurochirurgie et nous sommes aux prémices du lancement de ROSA™ pour les chirurgies de la colonne vertébrale. Nous espérons recevoir l'autorisation par la FDA (agence américaine des denrées alimentaires et des médicaments) pour ROSA™ Spine dans les prochains mois, ce qui nous permettrait de pénétrer l'important marché américain de la colonne vertébrale. De plus, compte tenu du développement de notre base de produits et en nous appuyant sur nos solides relations-clients et les capacités du robot ROSA™, nous envisageons de nous développer en offrant des solutions chirurgicales complémentaires ».
« Medtech S.A., reconnue dans le domaine de la chirurgie robotique, a développé des produits de très haute précision qui permettent la réalisation de chirurgies non-invasives du cerveau et de la colonne vertébrale. L'équipe d'Ally Bridge a rencontré des leaders de la neurochirurgie dans les principaux centres médicaux des Etats-Unis, de la Chine et d'Europe et a été impressionnée par leurs retours très positifs sur Medtech. En particulier, ROSA™ Brain s'est imposé comme la référence mondiale en matière de chirurgie de l'épilepsie non-invasive. En parallèle, ROSA™ Spine est en train de devenir la nouvelle référence en matière de chirurgie de la colonne vertébrale non-invasive » déclare Frank Yu, Président fondateur et directeur des relations publiques d'Ally Bridge Group.
« Medtech S.A. appartient à la nouvelle génération de sociétés technologiques françaises qui allient l'ingénierie de pointe avec une approche ouverte, proactive et mondiale des affaires. Ally Bridge Group a hâte de s'associer avec la Société pour accélérer le lancement du système ROSA™ à travers le monde ».
Les Obligations Convertibles produiront des intérêts payables semi-annuellement à un taux de 2%, soit en numéraire, soit par émission d'obligations complémentaires, au choix de la Société. Les Obligations Convertibles seront convertibles en actions ordinaires à la fin de chaque trimestre, en tout ou partie, et jusqu'à expiration de l'emprunt obligataire, sur la base d'un ratio de conversion applicable à la date de conversion (sur la base d'une Obligation Convertible par action sous réserve d'ajustements). De plus, les porteurs d'Obligations Convertibles se verront accorder un certain nombre de BSA (0,40 par Obligation Convertible) qui pourront être exercés à un prix de 32,83 euros. Une description détaillée des Titres est jointe au présent communiqué de presse.
En ce qui concerne la dilution potentielle liée à l'opération, à titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de Medtech avant l'émission détiendrait 0,79% en capital en cas de conversion totale des Obligations Convertibles et d'exercice total des BSA.
La Société est en discussion avec des investisseurs potentiels et pourrait augmenter la taille de l'émission jusqu'à 21 jours avant l'assemblée générale des actionnaires qui doit se tenir le 10 décembre 2015. Dans ce cas, la Société publierait un nouveau communiqué de presse précisant les conditions définitives de l'émission.
L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée pour autoriser l'opération et sera solliciter afin de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions au profit d'une catégorie d'investisseurs définie conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce. Seuls des investisseurs institutionnels seront autorisés à prendre part à la transaction et aucune offre des Titres ne sera proposée au public.
Stifel a agi comme agent de placement exclusif pour cette transaction.
L'opération n'est pas soumise à un prospectus approuvé par l'Autorité des Marché Financier (AMF). Une description détaillée de Medtech est disponible sur son site internet (www.medtech.fr) de même que ses communiqués de presse et les informations relatives à son information financière.
| A propos de MEDTECH Fondée en 2002 par Bertin Nahum et basée près de Montpellier, Medtech est une société spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de dispositifs robotiques innovants d'assistance aux gestes médico-chirurgicaux contribuant à la mise en œuvre de traitements à la fois plus sûrs, plus efficaces et moins invasifs. En 2007, Medtech a développé ROSA™, une plateforme technologique de pointe dédiée aux procédures de la chirurgie du cerveau, homologuée en Europe, aux Etat-Unis et au Canada. En 2013, Medtech a reçu le prix de la « Société Européenne de l'année dans le domaine de la robotique en neurochirurgie » décerné par Frost & Sullivan. En juillet 2014, Medtech a obtenu le marquage CE de son nouveau produit, ROSA™ Spine, robot d'assistance à la chirurgie mini-invasive de la colonne vertébrale. En octobre 2014, Medtech a été lauréate du Prix « Révélation » du Palmarès Méditerranée Deloitte Technology Fast 50. |
| A propos d'ALLY BRIDGE GROUP Ally Bridge Group (« ABG »), fondé et dirigé par Frank Yu, est un groupe d'investissement mondial spécialisé dans le secteur médical qui gère un portefeuille de plus d'un milliard de dollars d'actifs comprenant un portefeuille de sociétés innovantes dans le secteur de la santé aux Etats-Unis, en Europe et en Chine. ABG possède une expertise dans la consolidation de partenariats stratégiques entre des sociétés émergentes dans le secteur de la santé et des leaders industrielles, à travers les Etats-Unis, l'Europe et la Chine. Le 30 avril 2015, ABG a annoncé, puis le 14 août 2015, a signé un accord définitif de fusion-absorption d'une valeur de 3,3 milliards de dollars avec WuXi PharmaTech, une société de biotechnologie de premier plan. |
| MEDTECH | INVESTORS | PRESS EU | PRESS US |
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AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France, sauf à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411.1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).
Ce communiqué est adressé uniquement à des personnes concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne devra être réalisé qu'avec des personnes concernées.
Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (“EEE') ayant transposé la Directive Prospectus (2003/71/CE) (chacun étant dénommé “Etat Membre Concerné') sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Medtech, de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Ni Medtech, n'ont autorisé, ni n'autoriseront, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué dans des circonstances faisant naître une obligation pour Medtech de publier un prospectus dans le cadre de cette offre. Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Medtech n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Annexe – Description des Titres
Description des Titres
Medtech va émettre des obligations convertibles arrivant à maturité en 2020, dites OCABSA 2020 (les « Obligations Convertibles »), auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des actions ordinaires de la Société (les « BSA », ensemble avec les Obligations Convertibles, les « Titres »).
1. DESCRIPTION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
1.1 Caractéristiques générales des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les Obligations Convertibles seront obligatoirement inscrites sur un compte titre tenu soit par la Société, soit par un intermédiaire le cas échéant.
1.2 Devise des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles seront libellés en Euros.
1.3 Nombre d'Obligations Convertibles émises / Valeur nominale des Obligations Convertibles
Le montant nominal de l'émission sera de 13.615.321,78 euros, représenté par 452.363 Obligations Convertibles, chacune avec une valeur nominale de 30,10 euros représentant une prime d'émission de 10% au-dessus du cours moyen pondéré des actions de la Société sur une période de trente (30) jours précédant le 30 octobre 2015.
1.4 Taux d'Intérêt nominal
Les Obligations Convertibles produiront intérêts à partir de la Date d'Emission (définie ci-dessous) au taux d'intérêt de 2%, payable bi-annuellement. Les intérêts seront, au choix de la Société, payés en numéraire ou capitalisés, et ajoutés au montant principal des Obligations Convertibles le 30 juin et le 31 décembre de chaque année jusqu'à la date de maturité ou le Jour Ouvrable suivant si ce jour-là n'est pas un Jour Ouvrable (« Jour de Paiement des Intérêts ») et qui produiront eux-mêmes intérêts.
Si la Société décide de capitaliser les intérêts, la Société émettra des Obligations Convertibles complémentaires pour un montant égal au montant des intérêts à capitaliser divisé par le prix des Obligations Convertibles, i.e. 30,10 euros (sous réserve d'ajustement légaux et contractuels), si ce montant constitue un nombre entier d'Obligations Convertibles ou le nombre entier d'Obligations Convertibles immédiatement inférieur. Les Obligations Convertibles complémentaires seront délivrées aux porteurs d'Obligations dans les dix Jours Ouvrables suivants le Jour de Paiement des Intérêts.
1.5 Date prévue d'émission
La Date d'Emission des Obligations Convertibles est prévue le 11 décembre 2015 (la « Date d'Emission »).
1.6 Maturité des Obligations
Les Obligations Convertibles arriveront à maturité cinq (5) ans après la Date d'Emission.
1.7 Restrictions de transmissibilité des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles ne seront pas admises aux négociations ou sur un marché réglementé. Les Obligations Convertibles seront enregistrées via Euroclear.
1.8 Droits attachés aux Obligations Convertibles / rang des Obligations Convertibles
1.8.1 Droits attachés aux Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles produiront intérêts semi-annuels et seront remboursables à la Date de Maturité ou à une date de remboursement anticipé. Les Obligations Convertibles seront converties en actions ordinaires de la Société.
1.8.2 Rang des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles et leurs intérêts constituent des dettes seniors, non sécurisées, directes, sans conditions, non subordonnées et non garanties de la Société, de rang égal entre elles, et soumises aux exceptions légales, pari passu avec toutes les autres dettes et garanties non sécurisées présentes et futures de la Société.
1.8.3 Restrictions au transfert des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles ne font pas l'objet de restrictions de transfert spécifique.
1.9 Remboursement
1.9.1 Remboursement des Obligations Convertibles à la date de maturité
A moins que les Obligations Convertibles ne soient remboursées par avance ou converties, le solde restant à payer sera entièrement remboursé au nominal cinq (5) ans après le règlement/livraison, qui devrait avoir lieu entre le 16 décembre 2015 et le 18 décembre 2015 (au plus tard).
1.9.2 Remboursement sur exercice du porteur
Les porteurs d'Obligations Convertibles peuvent, à tout moment, sous réserve d'une notification préalable d'au moins trente (30) jours calendaires, exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations Convertibles pour le montant principal auquel s'ajouteront les intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts (i) si le cours de l'action de la Société est suspendu plus de trente (30) Jours de Bourse consécutifs (défini ci-dessous), (ii) si les actions de la Société cessent d'être négociées sur le marché Euronext Paris avant une introduction en bourse souscrite à hauteur d'au moins 30 millions de dollars sur l'un des principaux marchés boursier aux Etats-Unis (« QIPO »), (iii) en cas de Défaut (défini ci-dessous), et si la Société ne parvient pas à remédier à la situation dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la notification du Défaut, ou (iv) en cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) ou de cession par la Société d'un ou plusieurs actifs essentiels à la conduite de ses opérations.
Un « Jour Ouvrable » signifie tous les jours (autres que le samedi ou le dimanche) où les établissements de crédit sont ouverts à Paris.
Un cas de « Défaut » signifie tous les cas suivants :
(a) La Société est en défaut de paiement à l'échéance de toute somme relative à toute Obligation Convertibles et si ce défaut de paiement n'est pas résolu dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l'échéance ;
(b) La Société n'exécute pas ses obligations conformément aux termes et conditions des Obligations Convertibles et la Société ne remédie pas à ce défaut dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date de réception par la Société de la notification de Défaut faite par le représentant de la Masse (défini ci-dessous) ;
(c) Un défaut de paiement de toute Dette (défini ci-dessous) ou d'une garantie de toute Dette de la Société ou d'une Filiale Importante (défini ci-dessous) pour un montant au moins égal à 2.500.000 euros (ou son équivalence dans une autre devise), à l'échéance ou à la fin du délai supplémentaire, le cas échéant ;
(d) Accélération de l'exigibilité de toute Dette ou de garantie de toute Dette de la Société ou d'une Filiale Importante pour un montant au moins égal à 2.500.000 euros (ou équivalent dans une autre devise) si cette Dette ou cette garantie de Dette n'est pas remboursée ou si cette accélération anticipée n'est pas annulée, le jour de la réception par la Société (avec copie à l'Agent Centralisateur) de la notification écrite d'un tel défaut donnée par le Représentant de la Masse ;
(e) La Société ou l'une de ses Filiales Importantes fait une proposition pour un moratoire en relation avec ses Dettes ou demande la désignation d'un mandataire ad hoc, fait l'objet d'une procédure de conciliation, d'une liquidation judiciaire ou d'une cession totale de l'entreprise ou toute autre mesure similaire ;
(f) La Société cesse de poursuivre, directement ou indirectement, tout ou partie de son activité, excepté en cas de fusion ou de réorganisation (cession, scission ou apport partiel d'actifs) ;
(g) Les actions de la Société ne sont plus admises sur le marché Euronext Paris ou sur aucun autre marché réglementé dans l'espace économique européen ;
(h) La Société change d'activité principale, approuve le développement d'une nouvelle activité, ou s'engage dans une activité différente de celle de son activité principale de telle sorte que l'activité principale de la Société est matériellement affectée par le développement de la nouvelle activité ;
(i) La Société souscrit un endettement additionnel de sorte que l'endettement de la Société et des Filiales détenues à 100% dépasse 15.000.000 d'euros (étant précisé, que les sommes payables au titre des Obligations Convertibles ne sont pas prise en compte pour le calcul de ce montant); ou
(j) L'impossibilité pour la Société de désactiver les droits de votes doubles antérieurement à une introduction en bourse aux Etats-Unis d'un montant au moins égal à 30 millions de dollars sur l'un des principaux marchés boursiers aux Etats-Unis.
« Dettes» signifie toutes les dettes bancaires ou financières devant être remboursées dans une période d'au moins un (1) an et soumises à un contrat ou un instrument quelconque, à l'exception des crédits fournisseur, des crédits intra-groupes et des crédits-baux.
« Filiale Importante » signifie (i) toute filiale détenue à 100%, ou (ii) toute future filiale (définie ci-dessous) dont les revenus externes représentent au moins 5% des revenus globaux de la Société, ou dont les actifs totaux représentent au moins 5% des actifs consolidés de la Société, calculé sur la base du dernier rapport financier de la filiale concernée et du dernier rapport financier de la Société.
« Jour de Bourse » signifie un jour de négociation sur Euronext Paris.
Tout porteur d'Obligations Convertibles qui souhaite le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations Convertibles doit soumettre sa demande à son intermédiaire financier détenant ses Obligations Convertibles sur un compte-titres. La demande de remboursement anticipé sera réputée irrévocable une fois reçue par l'Agent Centralisateur.
1.9.3 Remboursement anticipé sur option des porteurs d'Obligations Convertibles en cas de Changement de Contrôle de la Société
Tout porteur d'Obligations Convertibles peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement anticipé et en numéraire de tout ou partie de ses Obligations Convertibles en cas de Changement de Contrôle, tel que défini ci-après.
Les Obligations Convertibles seront remboursées à hauteur du principal augmenté des intérêts courus entre la Date de Paiement la plus récente (ou, selon le cas, la Date d'Emission) et la date où le remboursement anticipé intervient.
La Société informera les porteurs d'Obligations Convertibles de tout Changement de Contrôle par l'intermédiaire d'une lettre recommandée adressée au Représentant de la Masse, d'un avis publié dans un journal financier français de diffusion nationale et d'un avis émis par Euronext Paris, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date à laquelle le Changement de Contrôle est devenu effectif. Ces notifications doivent obligatoirement informer les porteurs d'Obligations Convertibles de leur option de demander le remboursement des Obligations Convertibles et indiquer (i) la date prévue pour le remboursement des Obligations Convertibles, laquelle doit se situer obligatoirement entre le 25ème et le 30ème Jour Ouvrable suivant la date la plus tardive entre la date de publication de l'avis dans ledit journal financier français de diffusion nationale et la date de production de l'avis par Euronext Paris, (ii) le montant à rembourser, et (iii) une période, d'une durée minimum de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la publication de l'avis dans le journal financier susvisé et au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date du remboursement anticipé, au cours de laquelle les demandes tendant au remboursement anticipé des Obligations Convertibles et les Obligations Convertibles correspondantes devront être centralisées auprès de l'Agent Centralisateur.
1.9.4 Annulation des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles remboursées avant ou à la date de maturité et les Obligations Convertibles rachetées seront annulées conformément aux dispositions légales.
1.9.5 Droit de Conversion
Les porteurs d'Obligations Convertibles auront le droit, à tout moment, jusqu'au septième Jour Ouvrable précédant la date de maturité inclus ou jusqu'à la date de remboursement anticipé, de recevoir des actions de la Société, à livrer par compensation des montants dus au titre des Obligations Convertibles, selon le ratio d'une (1) action de la Société de 0,25 euro de valeur nominale pour une (1) Obligation Convertible, (le « Droit de Conversion »), sous réserve des ajustements légaux et contractuels.
Les Obligations Convertibles seront automatiquement converties en actions de la Société en cas de QIPO.
En cas d'augmentation de capital, de fusion, de scission, d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou tout autre transaction financière conférant un droit préférentiel de souscription, la Société aura le droit de suspendre l'exercice du Droit de Conversion pour une durée ne pouvant excéder trois mois ou toute autre durée telle que retenue par la réglementation. Cependant, cette suspension n'affectera pas le Droit de Conversion des porteurs dont les Obligations Convertibles sont appelées au remboursement ou leur période d'exercice.
Pour les Obligations Convertibles remboursées antérieurement ou consécutivement à leur date de maturité, le Droit de Conversion expirera à la fin du septième Jour Ouvrable précédant la date de remboursement.
Conformément à l'article L. 288-99 du Code de commerce, la Société ajustera le Droit de Conversion si elle décide de procéder à certains ajustements prévus par le Code de commerce.
Par ailleurs, les cas d'ajustements contractuels du Droit de Conversion suivants seront applicables :
(i) un ajustement lié à des objectifs de revenus, qui sera effectué dans le cas où le chiffre d'affaires consolidé de la Société pour les exercices fiscaux 2016, 2017 et 2018 est inférieur à 60 millions d'euros et si le cours moyen pondéré des actions de la Société sur une période de six mois commençant immédiatement après la date de calcul du chiffre d'affaires consolidé 2016-2018 est inférieur à 27 euros. Dans ce cas, les porteurs d'Obligations Convertibles auront un Droit de Conversion à un ratio de X actions pour une Obligation Convertible (X étant la valeur nominale des Obligations Convertibles divisée par le prix de souscription ajusté qui devra être le prix le plus élevé entre (a) le prix moyen pondéré et (b) 20 euros.
(ii) un ajustement en cas d'offre au public qui sera effectué si la Société entreprend une offre au public sur tout marché boursier à un prix inférieur à 30,10 euros. Dans ce cas, les porteurs d'Obligations Convertibles auront un Droit de Conversion à un ratio de Y actions pour une Obligation Convertible (Y étant la valeur nominale des Obligations Convertibles divisée par le prix d'une action offerte dans le cadre de ladite offre au public).
1.10 Représentation des porteurs d'Obligations Convertibles
Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'Obligations Convertibles sont groupés en une masse (la « Masse ») qui jouit de la personnalité morale pour la défense de leurs intérêts communs. L'assemblée générale des porteurs d'Obligations Convertibles est appelée à autoriser toutes les modifications du contrat d'émission et à voter toutes les décisions qui exigent son consentement en application de la loi. L'assemblée générale des porteurs d'Obligations Convertibles est également appelée à délibérer sur les propositions de fusion ou de scission conformément aux articles L. 228-65, I, 3°, L.236-13 et L. 236-18 et L. 228-73 du Code de commerce.
Conformément aux lois et règlements applicables, chaque Obligation Convertible donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs d'Obligations Convertibles ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs d'Obligations Convertibles présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations Convertibles ayant le droit de vote et le cinquième sur deuxième convocation. Les décisions de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations Convertibles ne sont valables que si elles ont été approuvées à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les porteurs d'Obligations Convertibles présents ou représentés.
Selon l'article L. 228-47 du Code de commerce, en présence de plusieurs porteurs d'Obligations Convertibles, le Représentant de la masse des porteurs d'Obligations Convertibles sera désigné par l'assemblée générale des porteurs d'Obligations Convertibles.
1.11 Loi applicable
Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux lois françaises.
1.12 Dilution résultant de la conversion des Obligations Convertibles
En cas de conversion de la totalité des Obligations Convertibles, les porteurs d'Obligations Convertibles pourraient détenir 15,9% du capital de la Société.
2. INFORMATIONS RELATIVES AUX BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTACHES AUX OBLIGATIONS CONVERTIBLES
2.1 Description des BSA à délivrer lors de l'exercice du Droit de Conversion
Les BSA à émettre par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
A chaque Obligation Convertible sera attaché 0,4 BSA, chaque BSA donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société sous réserve des ajustements légaux.
Les BSA seront émis sous la forme de titres au porteur mais ne seront ni inscrits ni admis aux négociations sur Euronext Paris, et seront enregistrés via Euroclear.
Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits dans un compte-titres tenu soit par la Société, soit par un intermédiaire le cas échéant.
2.2 Devise de l'émission des BSA
Les BSA seront libellés en Euros.
2.3 Droits attachés aux BSA
Un BSA donne droit à son titulaire de souscrire à une (1) action de 0,25 euro de valeur nominale. Le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à une prime d'émission de 20% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l'action de la Société sur une période de 30 jours précédant le 30 octobre 2015, i.e. 32,83 euros.
Sous réserve des conditions tenant à la suspension de leur droit d'exercice, les titulaires de BSA, peuvent, à tout moment, à compter de la Date d'Emission et jusqu'à l'expiration d'un délai de 5 ans (i.e., jusqu'au 11 Décembre 2020 inclus), exercer leurs BSA en contrepartie de l'attribution d'actions ordinaires. Les BSA qui n'auront pas été exercés le 11 décembre 2020 au plus tard deviendront caducs.
2.4 Restrictions au transfert des BSA
Chaque titulaire de BSA peut librement transférer ses BSA.
2.5 Représentation des porteurs de BSA
Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les titulaires des Bons de souscription d'actions sont groupés en une masse (« Masse des titulaires de BSA ») qui jouit de la personnalité morale pour la défense de leurs intérêts communs. L'assemblée générale des titulaires de BSA est appelée à autoriser toutes les modifications relatives aux termes et conditions des BSA et à voter toutes les décisions qui exigent son consentement en application de la loi. L'assemblée générale des titulaires des BSA est également appelée à délibérer sur les propositions de fusion ou de scission conformément aux articles L. 228-65, I, 3°, L.236-13 et L. 236-18 et L. 228-73 du Code de commerce.
Conformément aux lois et règlements applicables, chaque BSA donne droit à une voix. L'assemblée générale des titulaires de BSA ne délibère valablement sur première convocation que si les titulaires de BSA présents ou représentés possèdent au moins le quart des BSA ayant le droit de vote et le cinquième sur deuxième convocation. Les décisions de l'assemblée générale des titulaires de BSA ne sont valables que si elles ont été approuvées à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les titulaires de BSA présents ou représentés.
2.6 Dilution résultant de l'exercice des BSA
En cas d'exercice de la totalité des BSA, les titulaires de BSA pourraient détenir 7% du capital de la Société.
2.7 Valeur théorique des BSA
A titre indicatif, le prix de référence de 28,03 euros pour une action de la Société (prix moyen pondéré des trois dernières séances précédant le 30 octobre 2015) engendrerait la valeur théorique des BSA entre 5,93 euros et 10,72 euros par BSA pour un niveau de volatilité entre 30% et 50%, prenant en compte l'ajustement du prix de l'action au moment de l'attribution des BSA.
3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS SOUS-JACENTES
3.1 Description des Actions Sous-jacentes à délivrer lors de l'exercice du Droit de Conversion
Les actions nouvellement émises à raison de la conversion des Obligations Convertibles ou l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions déjà émises par la Société (les « Actions Sous-Jacentes »).
Les Actions Sous-Jacentes porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel est intervenu la conversion des Obligations Convertibles ou l'exercice des BSA et donneront droit aux bénéfices, pour l'année en cours et les exercices suivants, à proportion de la quotité de capital qu'elles représentent comme les autres actions portant les mêmes droits.
Les Actions Sous-Jacentes devront faire l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris jusqu'à la fin du dernier jour de bourse précédant celui au cours duquel les actions existantes ont été négociées avec détachement du dividende, payé lors de l'exercice qui précède celui au cours duquel le Droit de Conversion a été exercé, ou jusqu'à la fin du jour de bourse au cours duquel s'est tenue l'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'approbation des comptes dudit exercice si cette assemblée générale n'a pas décidé du versement d'un dividende.
Par conséquent, les nouvelles actions seront fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées sur le même marché que celles-ci sous le même code ISIN FR0010892950 à compter du jour de bourse où les actions ont été négociées avec détachement du dividende pour l'exercice qui précède celui au cours duquel les Obligations Convertibles ont été converties ou les BSA exercés, si aucun dividende n'a été mis en distribution, à compter du jour de bourse qui suit l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes dudit exercice.
3.2 Devise des Actions Sous-Jacentes
Les actions seront émises en euros.
3.3 Rang des Actions Sous-Jacentes
Les Actions Sous-Jacentes correspondent à des actions ordinaires de la Société, de même rang entre elles, sous réserve des exceptions statutaires, pari passu avec toutes les autres actions ordinaires déjà émises ou à émettre de la Société.
3.4 Droits attachés aux Actions Sous-Jacentes
Les actions existantes et les Actions Sous-jacentes seront, à compter de leur émission, soumises aux dispositions statutaires. Conformément dispositions légales et statutaires, les principaux droits attachés aux actions seront les suivants :
(a) Droit aux dividendes – Droit au partage des bénéfices,
(b) Droit préférentiel de souscription,
(c) Droit au boni de liquidation, et
(d) Droit de vote.
3.5 Restrictions au transfert des Actions Sous-Jacentes
Aucune disposition statutaire ne limite le transfert des Actions Sous-Jacentes composant le capital de la Société ou les Actions Sous-Jacentes à livrer à la suite de l'exercice du Droit de Conversion.
Les Actions Sous-Jacentes seront immédiatement négociables.
AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L'EMISSION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
1. ABSENCE DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 10 décembre 2015 est appelée à supprimer le droit préférentiel de souscription attaché aux Obligations Convertibles en faveur d'une catégorie d'investisseurs définie, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, comme toute personne physique ou personne morale, française ou étrangère (i) investissant à titre habituel dans (a) le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou (b) auprès d'entreprises en croissance dont les titres sont négociés sur un marché réglementé, en France ou à l'étranger, et dont la capitalisation boursière n'excède pas 500 millions d'euros,
ou à défaut d'admission aux négociations, auprès d'entreprises qualifiées ou non de « PME » au sens de l'Annexe 1 du Règlement (EC) n°651/2014 de la Commission Européenne en date du 17 juin 2014, (ii) ayant souscrit individuellement pour un montant supérieur à 50.000 euros (prime incluse).
2. CALENDRIER
| 30 Octobre 2015 | Publication du Rapport Financier Annuel de la Société |
| 2 Novembre 2015 | Signature de la documentation relative à la transaction |
| 10 Décembre 2015 | Assemblée générale des actionnaires |
| 11 Décembre 2015 | Closing |
| 16 Décembre 2015 | Règlement/Livraison |
| 17 Décembre 2015 | Publication d'un communiqué de presse sur les résultats de l'opération |
3. IMPACT DE L'EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU GROUPE PAR ACTION
(pour une émission de 15 millions de dollars)
| Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 Juin 2015 du Groupe par action | Base non diluée |
| Avant l'émission d'actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations Convertibles et de l'exercice des BSA) | 7,87 EUR |
| Après l'émission d'actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations convertibles et de l'exercice des BSA), dans le cas d'une conversion ou d'un exercice à 75% | 11,32 EUR |
| Après l'émission d'actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations Convertibles et de l'exercice des BSA), dans le cas d'une conversion ou d'un exercice à 100% | 10,73 EUR |
4. IMPACT DE L'EMISSION SUR LES ACTIONNAIRES
(pour une émission de 15 millions de dollars)
| Participation des actionnaires | Base non diluée |
| Avant l'émission d'actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations Convertibles et de l'exercice des BSA) | 1 % |
| Après l'émission d'actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations convertibles et de l'exercice des BSA), dans le cas d'une conversion ou d'un exercice à 75% | 0,83 % |
| Après l'émission d'actions nouvelles (issues de la conversion des Obligations Convertibles et de l'exercice des BSA), dans le cas d'une conversion ou d'un exercice à 100% | 0,79 % |
5. ENGAGEMENT DE CONSERVATION
Dans le cadre de l'opération, certains dirigeants de la Société (incluant M. Bertin Nahum, Président Directeur Général de Medtech) se sont engagés à respecter un engagement de conservation de leurs actions tant que (i) les Obligations Convertibles seront en circulation et (ii) qu'ils continueront d'exercer leurs fonctions de dirigeants au sein de la Société.
