Domont, le 26 octobre 2015
LOGIC INSTRUMENT annonce un financement obligataire flexible
d'un montant maximum de 2 millions d'euros sur trois ans
LOGIC INSTRUMENT annonce avoir émis ce jour, dans le cadre d'une émission réservée à une catégorie de personnes, 4 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») permettant chacun d'émettre au cours des 36 prochains mois, en 4 tranches successives qui seront émises à la main de LOGIC INSTRUMENT (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), 50 obligations convertibles en actions (« OCA ») représentant un emprunt obligataire de 500.000 euros et assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), soit un maximum de 200 OCABSA représentant un montant nominal total de 2 millions d'euros.
Il est précisé que les Bons d'Emission ont été intégralement souscrits par le fonds Bracknor Fund Ltd (l' « Investisseur »).
Loïc Poirier, PDG de LOGIC INSTRUMENT, déclare : « Nous sommes heureux d'annoncer la mise en place de ces OCABSA qui permettront de financer dans la durée le développement du Groupe ».
Pierre Vannineuse, CEO de Bracknor Capital Ltd et gestionnaire du fonds Bracknor Fund Ltd commente : « BRACKNOR est fier d'annoncer cette coopération avec LOGIC INSTRUMENT. Nous considérons que le moment est particulièrement opportun pour BRACKNOR et LOGIC INSTRUMENT au vu du contexte géopolitique global ainsi que de la dynamique positive des performances de la société ».
Aboudi Gassam, Chairman et Président du Comité d'investissement de BRACKNOR et Vice-Président en charge du Business Development de MS Group (Jeddah) déclare : « Dans le contexte géopolitique actuel et considérant la progression constante de la demande de solutions autour de la cyber-sécurité pour des acteurs tant publics que privés, nous sommes convaincus que LOGIC INSTRUMENT, notamment au travers des synergies avec ARCHOS, dispose du potentiel pour répondre aux besoins d'un marché en croissance ».
LOGIC INSTRUMENT annonce qu'un Bon d'Emission a d'ores et déjà été exercé ce jour, obligeant l'Investisseur à souscrire une première tranche de dette obligataire d'un montant de 500.000 euros.
Objectifs de l'opération
L'émission des Bons d'Emission vise à doter le Groupe LOGIC INSTRUMENT des moyens financiers nécessaires pour conduire son développement dans la durée.
Cadre juridique de l'opération
L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 8 juin 2015 a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa 15ème résolution, une délégation de compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, dans la limite du plafond global prévu par sa 16ème résolution.
Au cours de sa réunion en date du 8 juin 2015, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2015, a approuvé le principe d'une émission (immédiate ou à terme) d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 2 millions d'euros et assorties de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs pour décider le lancement de cette opération et en arrêter les termes définitifs.
Le 26 octobre 2015, le Directeur Général a décidé d'émettre 4 Bons d'Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur, entrant dans la définition de la catégorie de personnes constituée de sociétés d'investissement et de fonds étrangers qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l'électronique.
Caractéristiques des OCABSA
4 Bons d'Emission ont été émis gratuitement ce jour au profit de l'Investisseur et pourront donner lieu à l'émission de 200 OCABSA au cours des 36 prochains mois sur exercice des Bons d'Emission.
Ces Bons d'Emission obligent en effet leur porteur, sur demande de l'émetteur et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire des OCABSA, à raison de 50 OCABSA par Bon d'Emission exercé.
LOGIC INSTRUMENT pourra ainsi demander l'exercice d'un certain nombre de Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant maximum de 500.000 euros chacune.
- Principales caractéristiques des OCA
Les OCA qui seront émises sur exercice des Bons d'Emission ont toutes les mêmes caractéristiques.
Elles seront émises au pair, soit 10.000 € chacune, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 36 mois à compter de leur émission.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles LOGIC INSTRUMENT à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » correspondant à 90%[1] du plus bas cours acheteur de clôture (tel que publié par Bloomberg) durant une période maximale de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée (étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions LOGIC INSTRUMENT seront exclus), sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action LOGIC INSTRUMENT (soit 0,50 € à la date des présentes).
Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché organisé d'Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
- Principales caractéristiques des BSA
Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque émission d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal d'une OCA, soit 10.000 €.
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés à compter de leur émission pendant 36 mois (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une (1) action nouvelle LOGIC INSTRUMENT.
Le prix d'exercice des BSA détachés sera égal à 110% du cours acheteur de clôture de l'action LOGIC INSTRUMENT (tel que publié par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCA desquelles les BSA sont détachés.
Les BSA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché organisé d'Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché organisé d'Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0000044943).
Incidence théorique future de l'émission des OCABSA (sur la base du cours acheteur de clôture du 23 octobre 2015, à savoir 1,18 euros)
A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCABSA serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 30 juin 2015 et du nombre d'actions composant le capital social de LOGIC INSTRUMENT au 23 octobre 2015
| Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action | Quote-part des capitaux propres par action (en euros)* | |
| Base non diluée | Base diluée** | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA | 0,58 | 1,45 |
| Après émission d'un maximum de 1.883.400 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCA | 0,71 | 1,36 |
| Après émission d'un maximum de 1.883.400 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCA et d'un nombre maximum de 1.540.832 actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA | 0,82 | 1,35 |
* Les capitaux propres consolidés de la société au 30 juin 2015 s'élèvent à 2.632 K€.
** La base diluée tient compte de 737.751 BSAR et de 2.200.000 BSA potentiellement exerçables.
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de LOGIC INSTRUMENT:
| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire | Participation de l'actionnaire (en %) | |
| Base non diluée | Base diluée* | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des OCA et (ii) de l'exercice des BSA | 1 | 0,61 |
| Après émission d'un maximum de 1.883.400 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCA | 0,71 | 0,48 |
| Après émission d'un maximum de 1.883.400 actions nouvelles résultant de la conversion de l'intégralité des OCA et d'un nombre maximum de 1.540.832 actions nouvelles résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA | 0,57 | 0,42 |
* La base diluée tient compte de 737.751 BSAR et de 2.200.000 BSA potentiellement exerçables.
Avertissement
Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, cette opération n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.
À propos de LOGIC INSTRUMENT
Créée en 1987, LOGIC INSTRUMENT développe et commercialise des tablettes, smartphones et ordinateurs portables destinés aux environnements hostiles et au monde de l'entreprise, sous les systèmes d'exploitation Android™ et Microsoft. LOGIC INSTRUMENT opère sur tous les continents via ses différentes filiales. LOGIC INSTRUMENT est coté sur Alternext Paris (ALLOG). Site web : www.logic-instrument.com
A propos de BRACKNOR :
Bracknor Capital LTD est le gestionnaire de placements du fonds commun de placement privé Bracknor Fund LTD. Le mandat de Bracknor Capital LTD est d'investir à l'échelle globale en fonds propres dans les PME qu'il considère comme ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement.
BRACKNOR, au travers de son Chairman Mr Aboudi Gassam, est supporté par le groupe saoudien MS group (Jeddah) - http://mscc.com.sa - qui vise à proposer des opportunités et partenariats de développement significatifs aux sociétés que BRACKNOR possède en portefeuille notamment dans les pays membre du Conseil de Coopération du Golfe (GCC).Site web : www.bracknor.com
Contacts Logic Instrument
Marketing: Daniel Schroeder (MarCom Mgr.), +33 1 39356198
d.schroeder@logic-instrument.com, linkedin.com/in/danielschroeder81
Investor relations: Loïc Poirier (CEO), poirier@archos.com
Contact Bracknor :
[1] Ou 75% en cas de survenance de certains cas de défaut prévus contractuellement (notamment changement de contrôle de Logic Instrument, radiation des actions de la cote ou survenance d'un évènement susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur Logic Instrument).
