• combler les handicaps du Groupe, conséquence d'une capacité d'investissement limitée ces dernières années ;

• répondre à l'évolution court terme des priorités de ses grands donneurs d'ordre ; et

• adapter progressivement le positionnement du Groupe en fonction des évolutions moyen terme des métiers sur lesquels il est présent.

• Le litige qui subsistait entre la Société et l'Administration fiscale concernant les conséquences d'une appréciation de l'assiette de la taxe professionnelle au titre des exercices 2005 à 2009 a fait l'objet d'un arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux en date du 13 juillet 2015. Par cette décision, la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux a confirmé le bien fondé des redressements proposés par l'Administration fiscale et mis à la charge de la Société le paiement d'un montant de 3.725.100 euros à titre de sanction. A la réception de ce jugement, la Société a provisionné l'intégralité de la somme de 5.043.220 euros incluant les intérêts et pénalités de retard. A la date du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire, la Société analyse l'opportunité de se pourvoir devant le Conseil d'Etat, étant précisé qu'un tel pourvoi, qui doit être formé dans un délai de deux mois, ne serait pas suspensif et que la Société n'a à ce stade pas reçu d'avis de mise en recouvrement concernant les sommes mises à sa charge par l'arrêt susvisé de la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux ;

• Un avenant aux Engagements de Blocage de Transfert de Dette a été conclu avec les Prêteurs afin de proroger l'engagement des Prêteurs de ne pas transférer leur participation au titre du Crédit Syndiqué jusqu'à la date la plus proche entre le 30 septembre 2015 et la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;

• Le Crédit Syndiqué a été modifié par un avenant n°4 en date du 18 août 2015, afin de permettre la réalisation de cessions de créances entre les Prêteurs nécessaires à la réalisation des Augmentations de Capital ;

• un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant de 280,3 millions d'euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
   
  • une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 57,4 millions d'euros libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué²;
     
  • une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222,9 millions d'euros libérée par versement en espèces et par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué ³ ;

• une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur de 180,3 millions d'euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur de 100,0 millions d'euros ;

• un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total de 97,8 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;

• la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation cumulée comprise entre environ 26,4%⁴ et 53,0%⁵ du capital de Latécoère ; et

• une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.

• Produit brut de l'Augmentation de Capital Réservée⁶ : 57.435.205 euros.

• Produit brut de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : 222.890.148 euros⁷.

• Produit brut des Augmentations de Capital : 280.325.353 euros.

• Estimation des dépenses liées à la Restructuration : les frais liés à la Restructuration supportés par la Société sont estimés à environ 10.000.000 euros. Ils couvrent les négociations ayant permis d'aboutir à la signature des Protocoles de Conciliation, la structuration des Augmentations de Capital, la rédaction du Prospectus et de la Note Complémentaire, le réaménagement de la dette financière du Groupe ainsi que les frais liés à l'information des actionnaires de la Société, à la tenue de l'Assemblée Générale Mixte et à la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

• Produit net des Augmentations de Capital : 270.325.353 euros.

• un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant de 280.325.353 euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
   
  • une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 57.435.205 euros libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué⁸ ;
     
  • une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222.890.148 euros libérée par versement en espèces et par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué⁹ ;

• une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur de 180.325.354 euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur de 99.999.999 euros ;

• un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total de 97,8 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;

• la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation cumulée comprise entre environ 26,4%¹⁰ et 53,0%¹¹ du capital de Latécoère ; et

• une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.

• le produit de l'Augmentation de Capital Réservée, soit 57.435.205 euros, qui sera intégralement libérée par compensation d'une partie des créances détenues par les Prêteurs au titre du Crédit Syndiqué, sera intégralement utilisé aux fins de réduction du Crédit Syndiqué ;

• une quote-part du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS égale à 122.890.149 millions d'euros, qui sera libérée en partie par versement en espèces et en partie par compensation d'une partie des créances détenues par les Prêteurs au titre du Crédit Syndiqué, sera utilisée aux fins de remboursement et de réduction du Crédit Syndiqué ; et

• le solde du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit 89.999.999 euros déduction faite des frais, coûts, honoraires et commissions supportés par Latécoère au titre de la réalisation de la Restructuration, lesquels sont estimés à environ 10.000.000 euros (voir paragraphe E.1 du Résumé du Prospectus), constituera un apport d'argent frais permettant au Groupe de financer ses besoins structurels et opérationnels, notamment dans le cadre du plan de performance et de développement qu'il a arrêté.

• Modalités : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Prêteurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

• Prix de souscription : prix de souscription de 8,06 euros par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital Réservée, correspondant à 2,00 euros de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 6,06 euros, soit une décote de 11,9% sur la base du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 août 2015 égale à 9,15 euros.

• Modalités : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Prix de souscription : prix de souscription de 3,00 euros par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, correspondant à 2,00 euros de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 1,00 euro ;

• Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable précédant la date d'ouverture de la période de souscription, soit le 26 août 2015 selon le calendrier indicatif des Augmentations de Capital ; ou

• aux cessionnaires des DPS.

• à titre irréductible, à raison de 39 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour 10 actions existantes possédées. 10 DPS permettront de souscrire 39 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au prix de 3,00 euros par Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et

• à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs DPS, étant précisé que les Prêteurs se sont engagés à ne pas souscrire à titre réductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à moins que cela ne soit nécessaire pour atteindre la Répartition Cible des souscriptions entre les Prêteurs prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.

• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote : sur la base du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 août 2015, soit 9,15 euros :
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fixé à 3,00 euros fait apparaître une décote de 67,2%,
     
  • la valeur théorique du DPS¹³ s'élève à 4,57 euros,
     
  • la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ex-droit¹⁴ s'élève à 4,17 euros,
     
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait apparaître une décote de 28,1% par rapport à la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ex-droit.

• Engagements de souscription :

• les Prêteurs ayant souscrit à l'Augmentation de Capital Réservée se verront allouer environ 37,4% du nombre total de DPS émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se sont engagés à souscrire à hauteur de la totalité de leurs DPS à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, étant précisé et rappelé que les Prêteurs se sont engagés à ne pas acquérir, vendre ou céder leurs DPS ou à souscrire à titre réductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à moins que cela ne soit nécessaire pour atteindre la Répartition Cible des souscriptions entre les Prêteurs prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement ;

• la Société n'a pas connaissance des intentions de ses actionnaires existants quant à leur participation à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

• Garantie : l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, les Prêteurs se sont engagés aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, conjointement et sans solidarité entre eux, à garantir la totalité de la quote-part de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ouverte aux porteurs de DPS autres que les Prêteurs, si celle-ci ne devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires de DPS autres que les Prêteurs à l'issue de la période de souscription, de sorte que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS soit souscrite à 100%. A cet effet, le Directoire de la Société, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués dans la 25^ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, attribuera aux Prêteurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134, I, 2° du Code de Commerce, la totalité des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires ou les cessionnaires de DPS autres que les Prêteurs. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

• Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 août 2015 et le 7 septembre 2015, sur la base du calendrier indicatif des Augmentations de Capital, et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit, à titre indicatif, à la clôture de la séance de bourse du 7 septembre 2015.

• remise du rapport de l'expert indépendant émettant un avis favorable, quant au caractère équitable du prix de l'Augmentation de Capital Réservée dans le cadre de la Restructuration, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 12 juin 2015 ;

• homologation du Protocole de Conciliation Refinancement par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 15 juin 2015 ;

• agrément des Principaux Prêteurs sur la Note d'Opération et l'Actualisation, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 22 juin 2015 ;

• signature par les Banques de Couverture et Latécoère du Protocole de Conciliation Couverture, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 8 juin 2015.

• obtention de la Dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Latécoère, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 23 juin 2015 ;

• obtention de l'accord de l'autorité de concurrence compétente en Allemagne, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 18 juin 2015 ;

• (a) adoption par l'Assemblée Générale Mixte et l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'ensemble des résolutions relatives à la Restructuration soumises au vote et (b) rejet par l'Assemblée Générale Mixte et l'Assemblée Générale Extraordinaire de toute autre résolution non préalablement agréée par les Prêteurs (un tel accord ne devant être refusé ou différé sans motif raisonnable), cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 15 juillet 2015 ;

• agrément des Principaux Prêteurs sur la Note Complémentaire et les autres documents sociaux devant être préparés en lien avec la réalisation de la Restructuration, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 19 août 2015 ;

• confirmation par un moyen satisfaisant aux Principaux Prêteurs (que ce soit par la fourniture d'une lettre de confort ou autre) que les premiers clients du Groupe (soit Airbus, Boeing, Dassault, Embraer) n'ont pas exercé, et n'ont pas l'intention d'exercer, leurs droits respectifs aux termes de toute clause de changement de contrôle contenue dans les accords commerciaux conclus entre le Groupe et ces premiers clients et qui seraient autrement déclenchés par la Restructuration¹⁵, les Principaux Prêteurs ayant, le 18 août 2015, considéré cette Condition de Restructuration comme étant réalisée au vu des accords formalisés entre le Groupe et ses premiers clients à cette date ;

• obtention de l'autorisation inconditionnelle du Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie français concernant l'investissement des Investisseurs de Référence dans Latécoère, selon les termes décrits au Protocole de Conciliation Refinancement, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 19 août 2015.

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